证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-054
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解锁的限制性股票为公司2018年限制性股票激励计划第三期限制性股
票。
? 本次解锁股票数量：3,024,450股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月9日
一、2018年股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2018年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14
日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。
5、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。
6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。
8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。
9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。
11、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股
限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的14.638万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。
12、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计42.51万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的42.51万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。
15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计346.398万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的346.398万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。
16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。
17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计17.355万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的17.355万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。
18、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟对2018年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象持有的共计4.758万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的0.39万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计5.148万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
19、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司244名激励对象所持有的共计3,024,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 类别 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 实际授予股票数量（万股） | 实际授予激励对象人数（人） |
| 2017年限制性股票激励计划 | 2018年2月7日 | 6.50 | 609 | 239 |
| 2018年限制性股票激励计划 | 2019年1月10日 | 4.85 | 1005.7 | 337 | |
| 2020年限制性股票激励计划 | 首次授予部分 | 2020年5月11日 | 7.40 | 1000 | 86 |
| 首次授予中暂缓授予部分 | 2020年6月8日 | 7.40 | 20 | 1 | |
| 预留部分 | 2020年9月14日 | 11.20 | 100 | 16 | |
| 2021年限制性股票激励计划 | 2021年5月7日 | 6.70 | 1145.6 | 264 | |
注：上表中2017年、2018年和2020年三项激励计划的授予价格及授予股票数量均为公司实施2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股）前的价格及数量。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票解锁。
公司历次限制性股票激励计划的解锁情况如下：
单位：万股
| 类别 | 初始登记授予股票数量 | 分红送转导致授予股票数量变化 | 解锁日期 | 解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 取消解锁数量 | 取消解锁原因 | |
| 2017年限制性股票激励计划 | 第一期 | 152.25 | 0 | 不适用 | 0 | 0 | 152.25 | 离职及公司层面业绩考核目标未达标 |
| 第二期 | 152.25 | 0 | 不适用 | 0 | 0 | 152.25 | 离职及公司层面业绩考核目标未达标 | |
| 第三期 | 152.25 | 37.9875 | 2021年4月30日 | 155.1875 | 0 | 35.05 | 离职及个人绩效考核为合格 | |
| 第四期 | 152.25 | 37.9875 | 不适用 | 0 | 0 | 190.2375 | 离职及公司层面业绩考核目标未达标 | |
| 2018年限制性股票激励计划 | 第一期 | 402.28 | 114.144 | 2021年4月30日 | 473.616 | 0 | 42.808 | 离职及个人绩效考核为合格 |
| 第二期 | 301.71 | 85.608 | 不适用 | 0 | 0 | 387.318 | 离职及公司层面业绩考核目标未达标 | |
| 第三期 | 301.71 | 85.608 | 2023年5月9日 | 302.445 | 0 | 84.873 | 离职及个人绩效考核为合格 | |
| 2020年限制性 | 第一期 | 400 | 120 | 2021年6月16日 | 519.584 | 0 | 0.416 | 个人绩效考核为合格 |
| 类别 | 初始登记授予股票数量 | 分红送转导致授予股票数量变化 | 解锁日期 | 解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 取消解锁数量 | 取消解锁原因 | |
| 股票激励计划首次授予部分 | 第二期 | 300 | 90 | 不适用 | 0 | 0 | 390 | 离职及公司层面业绩考核目标未达标 |
| 第三期 | 300 | 90 | 暂不涉及（考核期未结束） | 364.455 | 25.545 | 离职 | ||
| 2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分 | 第一期 | 8 | 2.4 | 2021年6月16日 | 10.4 | 0 | 0 | 不适用 |
| 第二期 | 6 | 1.8 | 不适用 | 0 | 0 | 7.8 | 公司层面业绩考核目标未达标 | |
| 第三期 | 6 | 1.8 | 暂不涉及（考核期未结束） | 7.8 | 0 | 不适用 | ||
| 2020年限制性股票激励计划预留部分 | 第一期 | 52 | 0 | 2021年11月8日 | 52 | 0 | 0 | 不适用 |
| 第二期 | 39 | 0 | 不适用 | 0 | 0 | 39 | 离职及公司层面业绩考核目标未达标 | |
| 第三期 | 39 | 0 | 暂不涉及（考核期未结束） | 37.05 | 1.95 | 离职 | ||
| 2021年限制性股票激励计划 | 第一期 | 400.96 | 0 | 不适用 | 0 | 0 | 400.96 | 离职及公司层面业绩考核目标未达标 |
| 第二期 | 400.96 | 0 | 暂不涉及（考核期未结束） | 371.035 | 29.925 | 离职 | ||
| 第三期 | 343.68 | 0 | 暂不涉及（考核期未结束） | 318.03 | 25.65 | 离职 | ||
注：公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派，涉及每股转增0.3股，导致限制性股票数量变化。
二、2018年股权激励计划第三期限制性股票解锁条件
（一）限售期届满说明
公司2018年股权激励计划限制性股票登记日为2019年3月1日，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划于2023年3月1日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售比例为30%，目前已满足限售期限要求。
（二）解除限售条件成就的说明
2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：
| 序号 | 解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | （三）公司业绩考核要求 公司需满足以下条件之一： 1、公司2022年生猪销售量不低于550万头； 2、公司2022年末能繁母猪存栏数不低于34万头； 3、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%。 | 公司2022年度营业收入为2,161,303.95万元，较2021年的增长率为19.82%，满足解锁条件。 |
| 4 | （四）个人层面绩效考核要求 个人绩效考核结果对应的个人解除限售比例如下： 1、个人绩效考核良好及以上，解锁比例为100% 2、个人绩效考核合格，解锁比例为60%； 3、个人绩效考核不合格，解锁比例为0。 | 1、243名激励对象个人绩效考核为良好及以上，其个人本次可解锁额度为100%； 2、1名激励对象个人绩效考核为合格， 其个人本次可解锁额度为60%。 3、6名激励对象于本次限售期届满之日前已离职，本次不符合解锁条件。 |
综上，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，公司拟为相关激励对象办理限制性股票解锁事宜。
（三）不符合解锁条件的限制性股票情况说明
1、公司2018年限制性股票激励计划有6名激励对象已于本次限售期届满之日前离职，其已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票共计4.758万股不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司2018年限制性股票激励计划剩余激励对象有1人本次个人绩效考核为合格，其持有的2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票本次可解除限售额度为60%（可解除限售0.585万股），剩余40%额度的限制性股票（0.39万股）由公司回购注销。
综上，上述拟回购注销的2018年股权激励计划限制性股票共计5.148万股。
三、激励对象股票解锁情况
公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计244人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为3,024,450股，占公司目前股本总额的0.35%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 吴俊 | 董事 | 325,000 | 97,500 | 30.00% |
| 2 | 李海峰 | 副总经理 | 520,000 | 156,000 | 30.00% |
| 3 | 赖军 | 副总经理 | 130,000 | 39,000 | 30.00% |
| 4 | 郭泗虎 | 副总经理 | 110,500 | 33,150 | 30.00% |
| 5 | 罗作明 | 副总经理 | 104,000 | 31,200 | 30.00% |
| 6 | 羊井铨 | 副总经理 | 130,000 | 39,000 | 30.00% |
| 7 | 黄泽森 | 副总经理、财务总监 | 195,000 | 58,500 | 30.00% |
| 董事、高级管理人员（共7人）小计 | 1,514,500 | 454,350 | 30.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术人员、业务骨干（共237人） | 8,580,000 | 2,570,100 | 29.95% | ||
| 合计 | 10,094,500 | 3,024,450 | 29.96% | ||
注1：因公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），上述表格中相应股份数量已相应调整。
注2：上述表格不含在本次限售期届满之日前已离职的6名激励对象的限制性股票数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年5月9日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,024,450股；
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 144,258,544 | -3,024,450 | 141,234,094 |
| 无限售条件股份 | 726,799,678 | 3,024,450 | 729,824,128 |
| 总计 | 871,058,222 | 0 | 871,058,222 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；
5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2023年4月29日