证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-045
福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年4月18日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。独立董事对本议案发表了独立意见。
（五）审议通过《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度利润分配预案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
2022年度公司拟不进行利润分配的原因是：近两年来受生猪养殖行业周期性影响，以及公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，公司整体经营业绩连续两年出现亏损，同时近年来公司规模不断扩大、负债率有所上升，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎，目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要
储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-046）。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-047）。
（八）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2023-048）。
（九）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务，公司2022年度审计费用为360万元（其中：年报审计费用260万元、内控审计费用100万元），提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-049）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬方案及2022年度薪酬总额的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2022年度实际经营情况，公司高级管理人员2022年度薪酬总额为605.89万元（税前）。公司高级管理人员2023年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2023年度业绩完成情况确定。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本案发表了独立意见。
（十一）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-050）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《公司2023年第一季度报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
（十三）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-051）。独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。同意公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目中的“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”“年产18万吨饲料（一期）项目”延期。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-052）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（十五）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。同意公司根据《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，对上述激励计划中已离职人员持有的限制性股票以及2018年限制性股票激励计划第三个
解除限售期中部分个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计19.998万股。独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
2023-053）。
（十六）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
公司董事吴有林、黄华栋与本次激励计划个别解锁激励对象存在亲属关系，公司董事吴俊系本次激励计划解锁激励对象，上述3名董事对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-054）。
（十七）审议通过《关于提请择日召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司择日召开2022年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年4月29日