国联证券股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
2023年5月
目 录
会 议 议 程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 3
议案1：2022年度董事会工作报告 ...... 4
议案2：2022年度监事会工作报告 ...... 9
议案3：2022年度独立董事述职报告 ...... 15
议案4：2022年年度报告 ...... 20
议案5：2022年度财务决算报告 ...... 21
议案6：2022年度利润分配方案 ...... 26
议案7：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 27
议案8：2022年度董事薪酬分配议案 ...... 28
议案9：2022年度监事薪酬分配议案 ...... 29
议案10：关于公司2023年自营业务规模的议案 ...... 30
议案11：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 ...... 31
会 议 议 程现场会议开始时间：2023年5月23日（星期二）13点00分现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦1层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2023年5月23日（星期二）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案1：
国联证券股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会2022年度的主要工作情况和2023年度的工作安排报告如下：
一、2022年度公司经营情况
按照中国企业会计准则，合并口径下，2022年公司实现营业收入26.23亿元，同比减少11.59%；实现归属于母公司股东的净利润7.67亿元，同比减少
13.66%。截至2022年12月31日，公司资产总额743.82亿元，归属于母公司股
东的权益167.61亿元，全年加权平均净资产收益率4.62%。
二、2022年度董事会主要工作
2022年，董事会共召开会议8次，审议通过议案65项，召集、召开股东大会4次（含2次类别股东大会），提交并审议通过议案41项。董事会下设的各专门委员会共召开15次会议，为董事会科学决策提供良好支持。2022年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）完成董事会换届选举，确定经营目标和考核方案
公司第四届董事会任期届满，公司于2022年10月召开股东大会、董事会，选举产生第五届董事会和各专门委员会成员。新一届董事会成员具备丰富的管理经验，多元的文化背景、教育背景和行业经验，有利于提升董事会的有效运作并保持高标准的企业管治水平。
公司董事会决议续聘经营管理团队，并确定了2022-2025年的经营目标。根据经营目标，公司董事会设置了经营管理团队绩效考核方案，包括各年度考核方案和任期考核方案。
（二）探索中长期激励，实施2022年度员工持股计划
为进一步建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化，公司实施了2022年度员工持股计划。本次员工持股
计划实际参与人数342人，认购总金额6,811万元。截至2022年末，本次员工持股计划已完成股票购买。
（三）积极推进向特定对象发行A股股票
2021年公司完成非公开发行A股股票后仍旧存在资本短缺的情况，公司亟需扩大资本规模、夯实资本实力，以提升综合服务能力，增强自身盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的综合竞争力。根据公司董事会、股东大会决议，公司已向监管机构报送向特定对象发行A股股票的申请，并获受理。
（四）优化资产负债结构，降低债务融资成本
在董事会推动下，公司充分利用各类债务融资工具，拓宽融资渠道，准确把握市场发行窗口，降低融资成本，优化债务结构，保证业务发展的资金需求，保障及时偿还到期负债，保持公司合理的杠杆水平。
2022年，公司通过各类债务工具融资（不含银行间拆借交易和发行的浮动收益型收益凭证）累计新增122.64亿元，累计偿还到期债务融资本金103.49亿元。2022年末公司未到期债务融资余额本金总计202.55亿元，新增债务融资平均利率水平较往年有所下降。
（五）履行合规管理职责，合规管理工作有效运行
围绕公司合规管理目标，董事会定期审议合规管理工作报告和反洗钱工作报告，督促解决合规管理中存在的问题，履行合规管理职责。董事会建立了与合规总监的直接沟通机制，保障了合规总监履职的独立性。2022年，公司各项合规管理工作有效运行，达到了公司合规管理的目标，不存在重大合规风险。
（六）优化全面风险管理体系，保障业务快速发展
董事会合理确定风险偏好和风险容忍度，定期审议风险管理报告，推进风险文化建设，持续优化全面风险管理体系，夯实各类别风险管理基础，积极推动风险管理系统建设。2022年度，公司风险管理体系高效运转，各项风险控制指标持续符合监管规定，全年未发生重大风险事件，保障了业务的快速发展。
（七）规范管理关联交易和对外担保
公司严格按照境内外监管规定管理关联交易和对外担保，开展相关的信息披露工作。
2022年，公司各项关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。在关联交
易的审批过程中，关联董事均回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。2022年，公司不存在对外担保事项。
（八）履行信息披露义务，保障投资者知情权
2022年，公司严格按照法律法规、上市规则及《公司信息披露事务管理制度》的要求，及时、公平地进行信息披露，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年，公司通过公司网站、交易所网站及规定信息披露媒体对外发布公告，主动召开业绩说明会，就公司经营情况与投资者进行交流，有效保障了投资者的知情权。
（九）履行社会责任，彰显国企担当
2022年，董事会继续推动公司融入中证协“证券行业促进乡村振兴公益行动”，推动公司传承脱贫攻坚精神，接续“一司一县”帮扶行动，多措并举助力乡村振兴和慈善公益活动，在5个结对帮扶县以及青海、陕西、新疆等地区开展金融帮扶、智力帮扶、公益帮扶、文化帮扶、生态帮扶、组织帮扶、消费帮扶等系列公益行动。同时，积极履行社会责任，通过多种形式助力企业纾困、创业就业、改善和保障民生等方面的工作，彰显金融国企担当。
（十）加强文化建设，促进文化落地
2022年，董事会在“先锋·行 1456”党建及文化建设品牌下，以“因您而行”理念为指引，加强公司文化建设，凝聚发展合力。积极倡导高层全局意识、中层换位意识和基层主人翁意识的“合伙人”协同文化。切实加强员工关怀，优化履职保障，组织丰富多彩的职工文体活动，提升员工幸福感。公司文化建设案例入选中证协《证券公司文化建设年报》，荣获2022年“优秀文化建设案例”金鼎奖。
三、2022年度董事履职情况
2022年，全体董事严格按照法律法规的要求，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职务，勤勉尽责，积极参会议事，独立决策，认真执行股东大会决议，强化执行公司战略规划，积极探索公司业务创新与转型发展。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，分别对经营战略、财务报告、内部控制、风险管理、高管薪酬考核与提名等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
独立董事恪尽职守，积极参与各类会议，独立自主地作出各项决策，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，积极维护公司及中小股东的利益。
2022年，公司董事出席董事会、各专门委员会和股东大会会议情况如下：
姓 名
任期内出席会议╱举行会议
董事会
审计委员会
薪酬及提名委员会
风险控制委员会
战略委员
会
股东大会
葛小波
不适用 不适用2/2 3/3 4/4华伟荣
不适用
周卫平
不适用
不适用
吴卫华
不适用
不适用
不适用
-
-
李 梭
不适用
不适用
不适用
不适用
-
刘海林
不适用
不适用
不适用
吴星宇8/8 5/5 5/5 2/2不适用
朱贺华8/8 5/5不适用 不适用3/3 4/4高 伟
不适用
不适用
-
张伟刚（离任）
不适用
不适用
不适用
不适用
卢远瞩（离任）
不适用
不适用
注：1.葛小波先生担任战略委员会主任委员及风险控制委员会主任委员。
2.高伟先生担任薪酬及提名委员会主任委员。
3.吴星宇先生担任审计委员会主任委员。
四、2023年度主要工作安排
2023年，董事会将深化落实公司“十四五”战略目标，在严守合规风控底线的同时，加快推动公司转型发展。为此，董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）董事会将紧紧围绕公司年度经营目标，强化经营战略执行力度，全面
提升公司的行业竞争力，推动公司健康有序发展，努力为全体股东创造价值；
（二）加快推进向特定对象发行A股股票，积极壮大公司资本，增强抵御风
险能力，优化业务结构，提升综合竞争力；
（三）完成收购中融基金管理有限公司，取得公募基金牌照，推进筹设资产
管理子公司，以及申请股票期权做市业务资格；
（四）践行“全员合规”的文化理念，提高合规管理专业水平，抓牢廉洁从
业合规底线，落实各主体合规管理责任，防范重大合规风险；
（五）持续推进风险文化建设，以并表管理为目标，持续完善全面风险管理
体系，提升公司风险管理的专业化和自动化水平，提高对子公司风险的垂直管理力度，确保公司总体风险处于可控范围；
（六）以“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化为导向，进一步健全完善
公司党建和文化建设机制，提升文化建设工作质量，推动具有国联特色的“行”文化理念落地生根；
（七）对照A+H上市公司标准，持续完善上市公司相关制度，进一步提升
信息披露工作质量，加强与投资者的良性互动，维护公司良好的资本市场形象。以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案2：
国联证券股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的规定，依法做好监督工作，对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了全面、认真的监督，切实维护公司和全体股东的利益。现将监事会2022年度主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会换届情况
因第四届监事会任期届满，公司于2022年10月20日召开临时股东大会，选举徐法良先生、徐看先生和徐静艳女士为公司第五届监事会股东代表监事，并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事伍凌云女士和周敏先生，共同组成第五届监事会。新一届监事会成员专业背景丰富多元，进一步提高监事会履职效能。
（二）监事参会履职情况
2022年，公司监事依法出席了4次股东大会（含2次类别股东大会）；列席了8次董事会会议，对董事会会议的召开和决策程序进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，全体董事均忠实履行了诚信义务和勤勉义务
，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司和股东利益的行为。
公司监事通过列席经营管理层相关会议，及时了解公司经营管理情况，监督经营管理层及时全面落实股东大会和董事会各项决议，做到公司高管人员履职行为监督工作的客观、公正。监事会认为公司经营管理层能够全面落实董事会的各项决议，组织实施公司发展规划和年度经营计划，努力推进各项业务转型，取得
报告期内，董事周卫平先生亲自出席董事会会议5次，委托其他董事出席3次，亲自出席次数未超过全年会议次数的2/3。鉴于其未能亲自出席会议均系公务冲突原因造成，且其会前均认真审阅了会议议案、发表了明确意见，并签署授权委托书委托其他董事出席，监事会认为其未违反勤勉义务。
了良好成绩。
（三）2022年监事会历次会议情况
2022年，公司监事会共召开 6次会议：
第四届监事会第十四次会议于2022年3月24日召开，会议审议通过《2021年年度报告》《2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告》《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年度全面风险管理报告》《2021年度合规管理工作报告》《2021年度反洗钱工作报告》《2021年度内部控制评价报告》《关于提请审议公司2021年度重大关联交易专项审计报告的议案》《2021年度监事会工作报告》《2021年度监事薪酬分配议案》。
第四届监事会第十五次会议于2022年4月29日召开，会议审议通过《2022年第一季度报告》《关于<国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
第四届监事会第十六次会议于2022年8月26日召开，会议审议通过《2022年半年度报告》《关于审议国联证券股份有限公司2022年度中期全面风险管理报告的议案》。
第四届监事会第十七次会议于2022年9月28日召开，会议审议通过《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
第五届监事会第一次会议于2022年10月20日召开，会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
第五届监事会第二次会议于2022年10月27日召开，会议审议通过《2022年第三季度报告》。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
姓名 职务
应参加监事会
次数
实际出席次数
亲自出席次数
以通讯方式出席次
数
委托出席次数徐法良 监事会主席6 6 6 0 0徐 看 监事2 2 2 2 0徐静艳 监事2 2 2 1 0伍凌云 监事2 2 2 0 0周 敏 监事2 2 2 0 0周卫星 监事（离任）4 4 3 3 1任 俊 监事（离任）4 4 4 4 0沈 颖 监事（离任）4 4 4 1 0虞 蕾 监事（离任）4 4 4 0 0年内召开监事会会议次数
其中：现场结合通讯会议次数
二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会通过出席、列席各类会议，检查公司的财务，审核公司定期报告，监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，形成下列独立意见：
（一）关于公司依法运作情况的意见
报告期内，公司能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求，规范运作，合规经营。公司的重大决策或重大经营活动均经有权机构批准，决策程序合法有效。公司依照相关法律法规的要求，建立健全了内部控制体系，各项管理制度均被有效执行。报告期内，公司无重大违法违规情形，未受到重大行政处罚或公开谴责，公司董事、监事及高级管理人员在履行职责过程中未出现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）关于公司财务情况的意见
公司财务状况良好，财务制度健全有效。公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2022年度财务报告分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了无保留意见的审计报告。财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司定期报告和利润分配的意见
公司监事会审议了董事会编制的定期报告，认为公司严格按照会计准则规范运作，定期报告公允地反映了报告期的财务状况和经营成果。公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，报告的内容和格式符合监管机构的各项要求，所包含的信息真实、准确、完整、客观地反映了公司的经营管理和财务状况等事项，未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。此外监事会审议了《2021年度利润分配预案》，认为公司利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。
（四）关于内部控制和风险管理工作的意见
公司已经建立了较为健全的内部控制制度，符合国家有关法律法规规定和监管部门的要求，符合公司经营管理的实际情况，且这些内部控制制度得到了有效执行。报告期内，公司内部控制制度建设和执行无重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面建立了与财务报表相关的内部控制，并有效保持。
2022年，公司主动落实《证券公司全面风险管理规范》等法律法规要求，优化全面风险管理体系和运行机制，持续进行风险监测和评估，规范审慎开展各项新业务，强化存续项目风险管理，积极推进风险事件应对和处置，持续提升风险管理水平，各类风险指标维持合理水平，全年未发生重大风险事件，保障了业务快速发展。
（五）关于合规管理工作的意见
公司监事会审阅了《2021年度合规管理工作报告》《2021年度反洗钱工作报告》等报告，认为公司各项业务稳健经营，未发生重大违法违规行为及重大合规风险事件。
（六）关于信息披露的意见
监事会密切关注公司信息披露情况，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》相关法律法规的要求，及时、公平地进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护股东和广大投资者
的合法权益。
（七）关于募集资金使用情况的意见
监事会审议了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（八）关于债务融资情况的意见
2022年度，公司通过各类信用债务融资（不含银行间拆借交易）累计融入本金人民币122.64亿元，累计偿还到期债务本金人民币103.49亿元，债务融资余额较上年末净增人民币19.15亿元。公司在股东大会授权范围内进行债务融资，不存在未经股东大会批准或超出股东大会批准的情形。
（九）关于关联交易的意见
2022年，公司董事会审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，监事会认为：相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。全年公司各项关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。
（十）关于员工持股计划的意见
公司员工持股计划符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，审议相关议案的程序和决策合法、有效，不存在法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则下参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，也不存在违规向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。该计划资金来源、股票来源合法、合规。实施员工持股计划可建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，有利于公司的稳健持续发展。
三、2023年度监事会工作计划
（一）严格按照《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，召开监事
会会议，出席股东大会、列席董事会及经营层各类会议，履行好监督职责。
（二）认真履行监事会职责，监督股东大会、董事会决议的执行情况，加强
对公司财务状况、风险控制、监管指标的监督管理。认真审议公司定期报告、会计报表以及相关财务资料，关注公司财务报告的编制和审议程序，保证公司定期报告的内容能够真实、准确、完整地反应公司经营管理、财务状况。
（三）监督检查董事会和经营层在合规管理、风险管理方面的履职尽责情况
并督促整改。
（四）强化自身建设，提高自身履职能力。各位监事将积极深入学习、掌握
最新的监管政策，积极参加证券业监管部门、自律组织等单位组织的专业研讨和培训，借鉴同业优秀监督管理经验，不断完善自身知识储备。以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司监事会
2023年5月23日
议案3：
国联证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》《公司章程》及《国联证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护了股东的整体利益，特别是中小股东的合法权益。现就2022年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会任期届满，公司按照《公司法》《公司章程》有关规定进行换届选举，2022年10月20日公司召开股东大会选举产生了第五届董事会成员，其中3名为独立董事，分别为：吴星宇先生、朱贺华先生、高伟先生。独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司2022年年度报告。
公司全体独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事本人及直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司股东大会召开了4次会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，类别股东会2次。董事会共召开了8次会议。独立董事参加董事会和股东大会情况具体如下表：
姓名
董事会会议
出席股东大会次数应出席次数
亲自出席次数
以通讯方式出席次数
委托出席次数
缺席次数
吴星宇
| 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 4 |
朱贺华
| 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 4 |
高
伟
| 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | - |
卢远瞩（离任）
5 5 5 0 0 4注：全体独立董事对董事会审议的议案进行了认真审阅，并均投同意票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬及提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况吴星宇
第四届及第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬及提名委员会委员、风险控制委员会委员朱贺华 第四届及第五届董事会审计委员会委员、战略委员会委员高 伟 第五届董事会薪酬及提名委员会主任委员、审计委员会委员卢远瞩（离任）
第四届董事会薪酬及提名委员会主任委员、审计委员会委员
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开战略委员会会议3次，薪酬及提名委员会会议5次，审计委员会会议5次，风险控制委员会会议2次，独立董事出席会议情况如下：
战略委员会
姓
名
应出席次数
实际出席次数
缺席次数
朱贺华
| 3 | 3 | 0 |
薪酬及提名委员会
姓
名
应出席次数
实际出席次数
缺席次数
吴星宇
| 5 | 5 | 0 |
高
伟
| 1 | 1 | 0 |
卢远瞩
（离任）
4 4 0
审计委员会
姓
名
应出席次数
实际出席次数
缺席次数
吴星宇
| 5 | 5 | 0 |
朱贺华
| 5 | 5 | 0 |
高
伟
| 1 | 1 | 0 |
卢远瞩
（离任）
4 4 0
风险控制委员会
姓
名
应出席次数
实际出席次数
缺席次数
吴星宇
| 2 | 2 | 0 |
注：独立董事对相关专门委员会审议的议案进行了认真审阅，并均投同意票。
（二）履职情况
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。公司积极配合独立董事履行职责，提供了必要的支持和协助，并通过多种途径与独立董事沟通，组织独立董事参加相关培训和学习法律法规和监管案例。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年3月24日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，全体独立董事认为相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。在该议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年3月24日，独立董事根据相关规定和要求，基于对公司有关情况的了解，就公司截至2021年12月31日对外担保情况出具说明和独立意见，认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定管理对外担保，在《公司章程》《国联证券股份有限公司对外担保管理制度》等规章制度中明确了对外担保的管理要求，认真履行了相应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露，严格控制了对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
2021年公司顺利完成非公开发行A股工作，相关募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专用银行账户均无余额且已经全部注销。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2022年3月24日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《2021年度
董事、高管薪酬分配议案》，全体独立董事审阅了上述议案及有关文件，认为公司2021年度董事、高管薪酬分配方案符合公司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。2022年6月1日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于聘任公司副总裁兼财务负责人的议案》。2022年9月28日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。2022年10月20日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁、董事会秘书、首席风险官及合规总监的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。全体独立董事在认真审阅相关议案的基础上，基于独立判断的立场，就相关高级管理人员的任职条件、提名和任免程序发表了独立意见并同意聘任。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2022年3月24日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，全体独立董事发表独立意见：公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意续聘其为公司2022年度审计机构，且同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制审计机构，对2022年公司财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月24日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，拟采用现金分红方式，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。全体独立董事认为利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。公司已于2022年7月28日完成上述现金红利派发。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司的招股说明书以及相关定期报告中充分披露。2022年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
2022年度，公司严格按照信息披露的有关要求，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。
（九）内部控制的执行情况
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬及提名委员会、风险控制委员会和战略委员会，3名独立董事均为专门委员会成员。2022年，公司各专门委员会按照相关工作细则的规定，就公司战略发展、年度报告、关联交易、人员聘任及薪酬考核、风险管理报告、内控报告等事项进行审议，并向董事会提出专业建议，协助董事会科学决策。
四、总体评价和建议
全体独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规、《公司章程》及《国联证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责，在做出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及股东的合法利益。
2023年，全体独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的职能，运用专业知识和经验为公司发展建言献策，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。
特此报告，请各位股东审议。
国联证券独立董事：吴星宇、朱贺华、高伟
2023年5月23日
议案4：
国联证券股份有限公司
2022年年度报告
各位股东：
公司2022年年度报告（A股）、2022年业绩公告（H股）已于2023年3月28日经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站www.hkex.com.hk。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案5：
国联证券股份有限公司2022年度财务决算报告各位股东：
2022年受美联储连续加息、地缘政治冲突等因素影响，经济增速低于预期，证券市场承压走弱，上证综指较年初下跌15%，深证成指较年初下跌26%，中债国债到期收益率-10年指数上涨2.16%，国内市场活跃度有所下降，据WIND资讯统计数据，市场股票、基金交易金额较2021年同比下降10%，证券公司盈利水平预计受到较大影响，结合近期披露的37家券商业绩预告，净利润平均下降40%左右。公司顶住压力，保持战略定力，稳健经营，严守合规风控底线，整体业务布局更趋合理、多元及稳健。
按照中国《企业会计准则》编制的财务报告，截至报告期末，公司合并报表资产合计743.82亿元，股东权益合计167.61亿元，报告期内实现营业收入26.23亿元，净利润7.67亿元。
现将报告期内财务决算情况汇报如下：
财务状况及经营成果单位：万元项目
合并
母公司
2022年末 2021年末 变动 2022年末 2021年末 变动资产合计7,438,200 6,593,924 13% 7,371,469 6,462,312 14%
负债合计
5,762,144 4,955,817 16% 5,719,077 4,855,429 18%股东权益合计
1,676,055 1,638,107 2% 1,652,392 1,606,883 3%
营业收入
262,294 296,663 -12% 225,553 222,099 2%
营业总支出
166,000 178,685 -7% 123,521 127,693 -3%
营业利润
96,294 117,978 -18% 102,032 94,406 8%
利润总额
96,543 117,337 -18% 102,211 93,766 9%
净利润
76,728 88,864 -14% 86,398 71,172 21%
综合收益总额
66,266 108,928 -39% 73,826 91,927 -20%
加权平均净资产收益率
4.62% 7.27% -36% 5.30% 5.94% -11%
资产负债率
73.64% 70.08% 5% 73.74% 69.93% 5%
基本每股收益（元
| / |
股）
0.27 0.36 -25%
归属于本公司股东每股净资产
5.92 5.78 2%
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
一、资产负债状况
报告期末，公司资产合计为743.82亿元，负债合计576.21亿元，股东权益合计167.61亿元。其中，母公司资产合计737.15亿元，负债合计571.91亿元，股东权益合计165.24亿元。在严控风险的基础上，稳健实施报表扩张战略，提升盈利能力。
资产负债简表
单位：万元项目
合并
母公司
| 2022 | ||
年末
| 2021 |
年末
同比变动
| 2022 |
年末
| 2021 |
年末
同比变动
| 资产合计 | 7,438,200 | 6,593,924 | 13% | 7,371,469 | 6,462,312 | 14% |
其中：货币资金1,003,279 1,057,355 -5% 943,241 962,515 -2%
结算备付金299,474 326,812 -8% 298,887 324,614 -8%
存出保证金59,223 32,730 81% 58,953 32,569 81%
交易性金融资产3,243,584 2,771,009 17% 2,893,582 2,444,979 18%
衍生金融资产
97,988 48,504 102% 97,988 48,504 102%
其他债权投资
836,329 624,045 34% 836,329 624,045 34%
其他权益工具投资292,619 257,920 13% 292,619 257,920 13%
融出资金881,567 1,079,134 -18% 881,567 1,079,134 -18%买入返售金融资产326,382 295,813 10% 326,382 276,452 18%
应收款项122,570 9,202 1232% 122,194 8,712 1303%
其他资产232,805 46,729 398% 230,100 44,100 422%
5,762,144 4,955,817 16% 5,719,077 4,855,429 18%
其中：代理买卖证券款
| 负债合计 |
1,079,728 1,118,258 -3% 1,079,725 1,118,258 -3%
交易性金融负债
157,898 142,971 10% 153,012 97,156 57%
衍生金融负债
50,108 43,077 16% 50,108 43,077 16%
卖出回购金融资产款
1,499,268 1,279,601 17% 1,492,397 1,265,506 18%
应付短期融资款70,530 212,512 -67% 70,530 212,512 -67%
短期借款0 3,827 -100% — — —
应付债券1,948,899 1,610,730 21% 1,946,906 1,608,168 21%拆入资金90,022 85,031 6% 90,022 85,024 6%
应付职工薪酬44,029 58,424 -25% 25,664 37,714 -32%应交税费6,384 11,659 -45% 4,959 7,287 -32%
其他负债
741,943 315,160 135% 740,631 314,066 136%
| 股东权益合计 |
1,676,055 1,638,107 2% 1,652,392 1,606,883 3%
报告期末，公司资产较上年末增加84.43亿元，增幅13%，主要是投资类和应收资产增加：
1）公司坚持价值投资理念，密切跟踪市场走势，严格控制风险敞口，不断
做大资本中介业务，丰富交易品种，积极探索差异化、多元化交易机会，交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融资产、其他资产较上年末增加95.51亿元；2）债券质押回购业务时点规模有所增加，买入返售金融资产较上年末增加
3.06亿元；
3）因待交收清算款，应收款项较上年末增加11.34亿元。报告期末，公司负债较上年末增加80.63亿元，增幅16%。主要是融资规模和交易业务形成的负债增加：
1）为支持业务发展，公司拓宽融资渠道，当期应付短期融资款、应付债券、拆入资金、短期借款、卖出回购金融资产款较上年末增加41.70亿元；2）公司积极创设优质结构化产品，扩大场外衍生品业务，应付衍生合约保证金的其他负债、交易性金融负债、衍生金融负债较上年末增加44.87亿元。
二、财务收支情况
报告期内，公司实现营业收入26.23亿元，发生营业总支出16.60亿元，实现利润总额9.65亿元，实现归属于母公司股东的净利润7.67亿元，实现基本每股收益0.27元。其中，母公司实现营业收入22.56亿元，发生营业总支出12.35亿元，实现利润总额10.22亿元，实现净利润8.64亿元。公司保持定力，稳健经营，业绩表现优于行业平均水平。
利润简表
单位：万元项目
合并 母公司
年
| 2021 |
年
同比变动
| 2022 |
年
| 2021 |
年
同比变动
| 营业收入 | 262,294 | 296,663 | -12% | 225,553 | 222,099 | 2% |
手续费及佣金净收入
129,755 134,557 -4% 81,138 85,334 -5%
其中：经纪业务手续费净收入
54,962 60,914 -10% 54,962 60,914 -10%
投资银行业务手续费净收入
47,684 50,939 -6% 275 257 7%
资产管理业务手续费净收入19,389 14,060 38% 18,505 14,605 27%
利息净收入
12,068 21,574 -44% 8,604 16,689 -48%
投资收益
73,243 121,638 -40% 76,202 106,946 -29%
公允价值变动收益
42,018 17,952 134% 54,477 11,990 354%
| 营业总支出 |
166,000 178,685 -7% 123,521 127,693 -3%
其中：税金及附加
1,679 1,998 -16% 1,316 1,629 -19%
业务及管理费
164,055 173,728 -6% 121,467 123,138 -1%
信用减值损失
266 2,960 -91% 738 2,926 -75%
营业利润
96,294 117,978 -18% 102,032 94,406 8%
| 利润总额 |
96,543 117,337 -18% 102,211 93,766 9%
| 净利润 | 76,728 | 88,864 | -14% | 86,398 | 71,172 | 21% |
其中：归属于母公司股东的净利润
76,728 88,864 -14%
基本每股收益（单位：元）
0.27 0.36 -25%报告期内，公司营业收入同比减少3.44亿元，降幅12%。主要受市场影响，经纪业务和证券投资收入下降：
1）受市场活跃度下降影响，经纪业务收入同比略减少0.6亿元；2）2022年股债市场均大幅波动，券商业绩受到较大挑战，证券投资业务收入同比减少2.43亿元，同比下降17%，远低于行业跌幅，根据万得统计数据，2022年前三季度41家上市券商投资业务收入同比下降超50%；
3）投资银行股权业务取得突破，完成IPO项目3单，承销金额较去年增长
2.5倍，“股弱债强”局面得到有效扭转，业务结构更趋均衡；受市场竞争加剧影
响，投资银行业务收入同比略减少0.33亿元；4）公司支持业务规模增长，拓宽融资渠道，利息支出同比增加，利息净收入同比减少0.95亿元。公司资产管理维持千亿规模的同时，加快“从规模向质量转化”，主动管理规模明显提升，公募大集合产品规模突破70亿元，资产管理业务收入同比增加
0.53亿元，取得逆势增长的势头。
报告期内，公司进一步加强人才管理和风险控制：
1）支持业务转型，引进高端人才，强化业绩考核，加强系统建设，公司发生业务及管理费16.41亿元，同比减少0.97亿元，降幅6%；2）业务规模增长的同时加强风险管理，严格限定高风险类型业务的风险敞口，公司计提信用减值损失266万元，同比减少2,694万元。报告期内，公司利润总额同比减少2.08亿元，降幅18%。
三、股东权益、净资本状况
报告期末，公司股东权益合计167.61亿元，较上年末增加3.79亿元，主要为实现净利润7.67亿元，其他债权投资浮亏等1.05亿元，2021年股东分红2.83亿元。
因报告期内发行次级债补充净资本，公司期末净资本163.59亿元，较上年末增加15.58亿元。
期末公司净资本╱净资产比值为99.00%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性较强。报告期内，公司坚持 “风险可测、可控、可承受”的原则，推进经营模式转型升级，密切跟踪市场走势，资本及资产规模稳步扩张，财务杠杆合理提升，业务结构更趋多元，成本费用与业绩挂钩，各类指标均处于合理水平。展望2023年，公司将落实建设中国特色现代资本市场的最新要求，研判境内外宏观经济和资本市场形势，力争有效把握业务机遇、规避大的市场和信用风险，推动公司发展迈上新的阶段。公司将把发展的重心从“补短板”逐步转向“铸长板”，在继续扩大资本和业务规模的同时，努力在部分细分市场和业务上建立差异化优势；坚持泛财富管理转型的战略方向，不断提升主要业务的核心竞争力和中后台的管理服务能力，塑造新锐成长财富管理特色券商品牌。以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案6：
国联证券股份有限公司2022年度利润分配方案各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司可供分配利润为人民币2,968,450,213.47元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
鉴于目前公司向特定对象发行股票正在稳步推进中，从公司的长远利益、可持续发展和股东利益等因素综合考虑，公司2022年度暂不实施利润分配。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案7：
国联证券股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
经公司2021年度股东大会审议通过，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与德勤?关黄陈方会计师行（以下统一简称“德勤会计师事务所”）为公司2022年度审计机构，分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务。
鉴于德勤会计师事务所具有较强的专业胜任能力，能较好地为公司提供高质量的审计服务，公司提议续聘德勤会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务。同时公司提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制的审计机构，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，聘期为一年。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案8：
国联证券股份有限公司2022年度董事薪酬分配议案各位股东：
公司董事2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》，现提请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案9：
国联证券股份有限公司2022年度监事薪酬分配议案各位股东：
公司监事2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》，现提请各位股东审议。
国联证券股份有限公司监事会
2023年5月23日
议案10：
国联证券股份有限公司关于公司2023年自营业务规模的议案各位股东：
为加强对公司总量风险的管理，保障各项业务稳健运营，根据市场情况、公司发展战略、风险偏好及相关监管规定，现提请审议公司2023年度证券自营业务规模，具体方案如下：
1、自营权益类证券及其衍生品≤净资本×80%；
2、自营非权益类证券及其衍生品≤净资本×400%
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案11：
国联证券股份有限公司关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联（连）交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年业务开展过程中可能发生的日常关联交易进行预计，现提请股东大会审议。
一、公司2022年度日常关联交易执行情况
公司2021年度股东大会审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，同意公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）及其相关企业、其他关联法人、关联自然人开展关联交易，执行情况如下。
（一）与国联集团及其相关企业发生的关联交易
单位：万元
| 交易类别 | 交易内容 |
2022
| 年年度上限 | 2022年实际发生金额 |
证券和金融产品服务
证券经纪服务收入 因业务的发生及规
模的不确定性，以实际发生数计算。
.
| 93 |
资产管理服务收入
.
| 34 |
承销保荐服务收入
,
| 347 |
.
注
财务顾问服务收入
.
| 05 |
投资咨询服务收入 520.42
期货交易手续费支出
39.25
期货投资咨询费支出
132.08
证券和金融产品交易
公司购买信托产品 因业务的发生及规
模的不确定性，以实际发生数计算。
5,000.00
认购公司质押式报价回购产品
单日最高余额6,792.10万元，利息支出
.
| 18 |
万元
物业租赁及相关服务
租赁收入 收入不超过300万
元；支出不超过3,370万元
注
。
| 10 |
.
租赁支出 1,305.71
注
| 83 |
物业及相关支出 725.21
注：1、由于国联集团高级管理人员同时担任江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达
股份”）董事，隆达股份构成公司关联方。2022年度，公司承销保荐关联交易增加主要系公司子公司华英证券有限责任公司为隆达股份提供承销保荐服务，收取服务费用8,962.03万元。
2、租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。
3、公司自2019年1月1日起执行国际财务报告准则第16号，租赁物业实际发生金额
包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。2022年相关使用权资产的折旧费合计为1,112.77万元。
（二）与其他关联法人发生的关联交易
单位：万元
| 交易类别 | 交易内容 |
| 关联法人 | 2022年年度上限 | 2022年实际发生金额 |
证券和金融产品服务
证券经纪服务收入
中海基金管理有限公司
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
其他
2.48
资产管理服务收入
无锡农村商业银行股份有限公司
155.53
12.21
无锡威孚高科技集团股份有限公司
| 3.91 |
无锡金鸿通信集团有限公司
6.68
投资咨询服务收入
无锡农村商业银行股份有限公司
| 21.06 |
其他
0.05
证券和金融产品交易
认购公司收益凭证
无锡金鸿通信集团有限公司
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
500.00
认购公司质押式报价回购产品
无锡金鸿通信集团有限公司
单日最高余额1,056.40万元，利息支出8.61万元
同业拆借
无锡农村商业银行股份有限公司
30,000万元，利息支出47.85万元
衍生品交易
方正证券股份有限公司
收益互换投资损失84.93万元；期末衍生金融资产103.14万元，衍生金融负债
| 104.37 |
万
元债券交易 方正证券股份
有限公司
51,326.51万元
（三）与关联自然人发生的关联交易
公司为关联自然人提供证券经纪服务取得收入2.11万元，提供投资咨询服务取得收入8.94万元，提供资产管理服务取得收入0.48万元。关联自然人认购公司质押式报价回购产品单日最高金额70万元，认购公司收益凭证单日最高金额为70万元。
二、公司2023年度日常关联交易预计情况
（一）与国联集团及其相关企业预计发生的关联交易
交易类别 交易内容
预计交易上限及说明
证券和金融产品服务 为关联方提供证券经纪（含席位租赁）服务、
期货IB服务、证券资产管理服务、代销金融产品服务、财务顾问服务、承销保荐服务、证券投资咨询服务以及经中国证监会批准的其他金融服务。关联方为本公司提供信托计划管理服务、期货经纪服务、期货投资咨询服务、商业保险服务以及经中国证监会、中国银保监会批准的其他金融服务。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
证券和金融产品交易 与关联方在银行间及交易所市场进行卖出回
关联方认购本公司发行的收益凭证、债券、资产支持证券及质押式报价回购产品；同业拆借。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。物业租赁及相关服务 关联方租赁公司物业。
公司租赁关联方物业，关联方提供相关服务，包括但不限于设备租赁、物业管理、安保及花卉租赁等服务。
收入不超过300万元；支出不超过3,370万元
注
。注：租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。
公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国联集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2020年12月与国联集团签署的《证券及金融框架协议》《物业租赁及相关服务框架协议》及公司第四届董事会第十四次会议确定的2021年至2023年年度上限执行。
（二）与其他关联法人预计发生的关联交易
交易类别 交易内容
预计交易上限及
说明
购交易；交易关联方发行的信托计划、债券等；
证券和金融产品服务 为关联方提供证券经纪（含席位租赁）服务、
期货IB服务、证券资产管理服务、代销金融产品服务、财务顾问服务、承销保荐服务、证券投资咨询服务以及经中国证监会批准的其他金融服务。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。证券和金融产品交易
与关联方在银行间及交易所市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间及交易所市场进行债券自营交易；与关联方在柜台市场或监管部门认可的交易场所开展场外衍生品交易；与关联方进行收益权转让交易；交易关联方发行的基金、理财产品、收益凭证、信托计划、债券；关联方认购本公司发行的资产管理计划、理财产品、收益凭证、债券、资产支持证券及质押式报价回购产品；同业拆借；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
（三）与关联自然人预计发生的关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券经纪服务、资产管理服务等经中国证监会批准的金融服务或认购本公司的理财产品、收益凭证、质押式报价回购产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）国联集团及其相关企业
国联集团及其相关企业包括：国联集团；国联集团直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的企业；国联集团及其控制企业的重要上下游企业；由国联集团董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
（二）其他关联法人
本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司、及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）。
（三）关联自然人
本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；国联集团的董事、监事和高级管理人员。
四、关联交易定价原则及依据
（一）证券和金融产品服务
证券和金融产品服务费及佣金将按照适用法律法规，并参考当时价格，经公平协商确定。
（二）证券和金融产品交易
证券和金融产品交易将以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方公平协商进行。
（三）物业租赁及相关服务
双方租赁物业的租金参考与相关租赁物业类似地段及规模之物业的现行市场租金水平，并经双方公平协商确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）相关关联交易是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的发展。
（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及
公司股东整体利益的情形。
（三）公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联
交易不影响公司的独立性。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2023年5月23日