北京博星证券投资顾问有限公司
关于上海游久游戏股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年四月
目录
第一节 序言 ...... 4
第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 5
一、收购方财务顾问承诺 ...... 5
二、收购方财务顾问声明 ...... 5
第三节 收购方财务顾问意见 ...... 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7
二、本次收购的目的 ...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11
五、收购人的的收购资金来源及其合法性 ...... 11
六、收购人已履行必要的授权和批准程序 ...... 11
七、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 12
八、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 12
九、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来 ...... 13
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 13
十一、 中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 14
十二、第三方聘请情况说明 ...... 14
十三、收购方财务顾问意见 ...... 14
释义
除非另有说明， 本财务顾问报告中相关词语具有以下特定含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 收购人 | 指 | 吴涛 |
| 一致行动人 | 指 | 党慧 、吴域潇、尹晓晗、陈士皓 |
| 被收购人、被收购方、挂牌公司、公众公司、游久5 | 指 | 上海游久游戏股份有限公司 |
| 报告书、收购报告书 | 指 | 《上海游久游戏股份有限公司收购报告书》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海游久游戏股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 本次收购 | 指 | 吴涛拟以现金认购公众公司定向发行的250,000,000股股票 |
| 本次发行 | 指 | 公众公司拟以1.76元/股的价格向吴涛定向发行数额不超过250,000,000股股票 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 2023年4月26日，吴涛与公众公司签署的《上海游久游戏股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监管管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《两网公司及退市公司信息披露办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海游久游戏股份有限公司章程》 |
| 退市板块 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，北京博星证券投资顾问有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参阅。
第二节 财务顾问声明与承诺
一、收购方财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规的规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必需的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。
二、收购方财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责” 的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股份转让系统公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国股份转让系统公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 收购方财务顾问意见
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人编制收购报告书所依据文件资料、公众公司相关公告文件的核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为出具财务顾问报告所提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的
收购人看好公众公司的投资价值和未来发展前景，通过本次收购取得公众公司的控制权；此外，收购人通过本次认购公众公司定向发行的股票，为公众公司业务发展提供资金支持，提升公众公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（二）本次收购的方案
根据收购人吴涛与公众公司签署的《股份认购协议》，本次收购方式为收购人吴涛以现金认购公众公司定向发行的不超过250,000,000股股票。
在本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有公众公司195,879,008股股份，占公众公司总股本的23.52%；本次收购完成后，如以定向发行上限250,000,000股测算，收购人预计持有公众公司365,567,814股股份，占公众公司发行后总股本的33.76%，收购人及其一致行动人预计将合计持有公众公司445,879,008股股份，占公众公司发行后总股本的41.18%，收购人及其一致行动人可以实际支配公众公司股份表决权超过30%，足以对公众公司股东大会的决议
产生重大影响，吴涛成为公众公司控股股东，吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓成为公众公司实际控制人。本次收购前后，收购人持有游久5股份情况如下
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 吴涛 | 115,567,814 | 13.88 | 365,567,814 | 33.76% |
| 党慧 | 14,131,957 | 1.70 | 14,131,957 | 1.31% |
| 尹晓晗 | 18,147,037 | 2.18 | 18,147,037 | 1.68% |
| 吴域潇 | 6,632,200 | 0.80 | 6,632,200 | 0.61% |
| 陈士皓 | 41,400,000 | 4.97 | 41,400,000 | 3.82% |
| 收购人及一致行动人合计 | 195,879,008 | 23.52 | 445,879,008 | 41.18% |
经核查，本财务顾问认为，本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
吴涛、党慧 、吴域潇、尹晓晗、陈士皓的基本情况如下：
吴涛，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为济南市市中区经五路149号。1995年，成立济南域潇有限责任公司（后更名为济南域潇房地产开发有限公司、济南域潇集团有限公司），至今担任董事长。吴涛先生目前担任游久5董事。
党慧，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为济南市市
中区华景苑。1989年至1992年在济南皮鞋厂幼儿园担任幼师，1992年至今待业。吴域潇，男，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为济南市市中区经五路149号，山东师范大学管理学学士。2018年8月至今，在济南域潇集团担任总经理助理。
尹晓晗，女，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省济南市历下区佛山苑小区，新加坡国立大学统计学硕士，2018年8月至2019年3月在济南域潇集团担任财务部长，2019年4月至今待业。陈士皓，女，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省济南市历城区，1965年6月至1971年10月下乡宁阳；1971年10月至1995年10月在宁阳县瓷窑粮库任职；1995年10月至今退休。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人所控制的核心企业及核心业务情况、与收购人相关的关联企业及主要业务情况在《收购报告书》之“第二节 收购人介绍”之“三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”部分进行了披露。
根据查阅收购人的个人征信报告、无犯罪记录证明，经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国等网站，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
同时，收购人吴涛及其一致行动人党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓已出具承诺，承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备的经济实力核查
根据收购人及其控制的下属企业提供的资产证明及收购人提供的说明，本次收购资金来源于收购人自有资金及向其控制的下属企业借款，收购人具备履行本次收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为公众公司规范治理、信息披露办法等相关法律法规、公众公司控股股东及实际控制人应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统公司相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否受到联合惩戒、是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人的《个人信用报告》、无犯罪记录证明，经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国等网站，收购人及其一致行动人不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备规范运作公众公司的管理能力，具备履行收购人义务的能力。收购人及其一致行动人不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，不存在不良诚信
记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为公众公司规范治理、信息披露办法等相关法律法规、公众公司控股股东及实际控制人应承担的义务和责任等。收购人接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任，包括依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的的收购资金来源及其合法性
本次定向发行的发行价格为每股人民币1.76元，收购人拟认购的股票数量为 250,000,000股，认购款人民币440,000,000元。收购人已出具承诺，本次收购公众公司的资金来源于收购人自有资金及自筹资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
六、收购人已履行必要的授权和批准程序
（一）已履行的程序
1、本次收购的收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权自主决定进行本次收购，无需履行相关内部决议程序。
2、2023年4月26日，公众公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了本次定向发行方案。
（二）尚需履行的程序
1、本次定向发行方案尚需上市公司股东大会审议通过。
2、公司系股东人数超过200人的非上市公众公司，本次股票发行需依法经
全国股转公司审核后，报中国证监会注册。
七、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》之“第四节 收购目的及后续计划”之“二、后续计划”部分进行了披露。本财务顾问经过核查后认为：
收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。收购人在《收购报告书》之“第五节 对公众公司的影响分析”部分披露了本次收购对公众公司的影响和风险、同业竞争情况及避免同业竞争的措施、关联交易情况及规范关联交易的措施以及对公众公司独立性的影响。本财务顾问经过核查后认为：《收购报告书》充分披露了本次收购对公众公司经营和持续发展的影响。
八、收购标的的权利限制情况及其他安排
（一）收购标的的权利限制情况
经核查，除《收购报告书》已披露情形外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。
（二）收购人做出的公开承诺以及约束措施
收购人在《收购报告书》之“第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”部分披露了该部分内容。收购人做出的公开承诺包括：《关于提供信息真实、准确、完整性的承诺》、《关于收购人主体合法性的承诺》、《关于保证公众公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争承诺》、《收购人最近两年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于规范关联交易承诺》、《关于不向公众公司注入私募等金融类企业或资产以及房地产业务的承诺》、《关于本次收购资金来源的承诺函》以及《关于收购人未能履行承诺事项时约束措施的承诺》。
九、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来经核查，在本次收购事实发生前24个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的主要关联交易情况如下：
1、2023年2月9日，公众公司召开董事会会议，审议通过追认公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司与收购人的关联方山东域潇锆钛矿业股份有限公司及河北域潇锆钛新材料有限公司进行独居石、独居石精矿采购，交易金额为16,173,368元，本议案无需提交股东大会审议。
2、2023年3月17日，公众公司召开董事会会议，审议通过公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司委托收购人的关联方广西域潇西骏稀土功能材料有限公司加工稀土氧化物，协议总金额累计不超过1,000万元，本议案无需提交股东大会审议。
3、2023年3月31日，公众公司召开董事会会议，审议通过了《公司关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，预计公众公司及子公司2023年度与收购人的关联方河北域潇锆钛新材料有限公司、山东域潇锆钛矿业股份有限公司、江苏域潇锆钛矿业有限公司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司及山东域潇有色新材料有限公司发生独居石、独居石精矿采购、委托关联方加工稀土氧化物及房屋租赁等交易，合计金额为580,036,000元，本议案需提交股东大会审议。2023年4月17日，公众公司召开2023年第一次临时股东大会，审议未通过上述《公司关于2023年度日常性关联交易预计的议案》。
4、2023年4月26日，公众公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于补充追认2022~2023年关联交易的议案》，同意公司按照实质重于形式的原则对收购人的关联方遂溪县金地矿业有限公司、福建漳龙商贸集团有限公司、山东晟鹏环保科技有限公司及山东正钛矿业有限公司与公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司于2022~2023年发生的关联交易进行补充追认，追认金额为195,289,300元。本议案尚需提交公司股东大会审议。截至本收购报告书出具之日，公众公司尚未召开股东大会对本议案进行审议。
5、2023年4月26日，公众公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于调整2023年度日常性关联交易预计并再次提交股东大会审议的议案》，同意公司对2023年第一次临时股东大会审议未通过的《公司关于2023
年度日常性关联交易预计议案》进行了补充完善，并再次提请股东大会审议。截至本收购报告书出具之日，公众公司尚未召开股东大会对本议案进行审议。
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查公众公司公告文件以及公众公司做出的说明，公众公司第一大股东及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
十一、 中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本财务顾问报告出具之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十二、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合相关规定。
十三、收购方财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人及其一致行动人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人及其一致行动人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在《全国
中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形；收购人及其一致行动人具备收购公众公司的主体资格，具备履行相关承诺的能力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。