浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司购买房产暨关联交易的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律法规的要求，对公司购买房产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为保障公司总部办公场所的稳定，满足公司长期发展对办公场所的需求，公司拟向关联方嘉兴市远虹房地产有限公司（以下简称“远虹房产”）购买位于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位）（以下简称“标的资产”），建筑面积为30,393.56平方米。公司已聘请具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，标的资产的资产评估价值为人民币345,432,300.00元（不含增值税）。根据交易惯例，以评估价值为依据，加上增值税后，本次交易价格总额为人民币376,521,207.00元（含增值税）。购买的资金来源为公司自有资金。由于远虹房产与公司同受五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，远虹房产为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
远虹房产为公司控股股东五芳斋集团的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定，远虹房产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：嘉兴市远虹房地产有限公司
法定代表人：张幸艺
统一社会信用代码：91330411MA2B9GQ76X
成立时间：2018年3月9日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢908室、909室、910室
经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司控股股东五芳斋集团全资子公司嘉兴市华远置业有限公司持有远虹房产100%股份。
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 财务指标 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2023年3月31日 /2023年1-3月 |
| 资产总额 | 736,661,008.31 | 748,932,302.52 |
| 负债总额 | 672,936,371.37 | 689,652,467.63 |
| 净资产额 | 63,724,636.94 | 59,279,834.89 |
| 营业收入 | 19,153,459.60 | 4,054,262.66 |
| 净利润 | -14,389,635.97 | -4,315,620.96 |
| 财务指标 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2023年3月31日 /2023年1-3月 |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
3、资信情况
截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，远虹房产不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）标的资产概况
兴耀商务广场位于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号，整个地块项目由远虹房产投资，总用地面积43,347平方米，由2幢商业办公楼、4幢住宅楼组成，配有地下车库。
标的资产为兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位）。兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分已取得浙（2021）嘉秀不动产权第0069198号不动产权证，证载登记面积为30,393.56平方米，对应土地面积为3,321.10平方米，用途为办公，土地使用权期限至2058年3月29日。
兴耀商务广场1幢建筑面积30,124.69平方米，大楼共18层（局部3层），地下1层，1楼为办公楼大厅以及部分商业门店，2-18层作为办公使用；商务中心建筑面积268.87平方米，为粽子造型的钢结构房产，目前作为品牌展厅使用。
2021年9月30日，公司与远虹房产签订了《五芳斋总部大楼租赁合同》（以下简称“租赁合同”），并签订多项补充协议，承租坐落于嘉兴市秀洲区新城街道木港桥路677号兴耀商务广场的1幢1-6层、9-18层房屋及一楼商务中心（含车位），总租赁面积为26,565.39平方米，第一年总租金为14,847,396.48元，每年租金在上一年租金的基数上逐年递增3%。截至目前，租赁合同尚在履行中。
（二）权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产的运营情况
| 标的资产名称 | 不动产权证取得时间 | 取得方式 | 投入使用时间 | 计提折旧年限 | 资产目前使用状况 |
| 嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位） | 2021年10月15日 | 自行建造 | 2021年9月 | 36年 | 出租 |
（四）标的资产的主要财务信息
单位：元
| 标的资产名称 | 科目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位） | 账面原值 | 346,121,766.64 | 346,121,766.64 |
| 已计提折旧 | 17,704,559.38 | 21,245,471.26 | |
| 账面净值 | 328,417,207.27 | 324,876,295.38 | |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
四、标的资产的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产的价值进行了评估，并于2023年4月13日出具坤元评报〔2023〕253号《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产收购涉及的嘉兴市远虹房地产有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，远虹房产单项资产的评估价值为345,432,300.00元（大写为人民币叁亿肆仟伍佰肆拾叁万贰仟叁佰元整，不含增值税）。
2、标的资产评估方法及结论
坤元资产评估有限公司根据评估对象特点、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用成本法和收益法进行评估。采用成本法测算的结果为345,432,300.00元，采用收益法测算的结果为347,570,000.00元，两者相差2,137,700.00元，差异率为0.62%。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和未来
房地产市场的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于成本法，故本次评估最终采用成本法测算结果345,432,300.00元作为单项资产的评估价值。评估结果与账面价值328,417,207.27元相比，评估增值17,015,092.73元，增值率为5.18%。
（二）定价合理性分析
本次关联交易价格为评估报告评估值确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）合同当事人
出卖人/甲方：嘉兴市远虹房地产有限公司
买受人/乙方：浙江五芳斋实业股份有限公司
（二）房屋基本情况
买卖房屋（以下简称“该房屋”）坐落于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢、商务中心自持部分，建筑面积为30,393.56平方米，房屋用途为办公，房屋结构为钢混，建设用地使用权取得方式为出让，使用期限至2058年3月29日止。甲方持有该房屋的不动产权证，证号为浙（2021）嘉秀不动产权第0069198号。
（三）买卖标的及价格
1、买卖标的物为整套房屋，总价为人民币376,521,207.00元（大写：叁亿柒仟陆佰伍拾贰万壹仟贰佰零柒元整，含增值税）。
2、该房屋买卖产生的税费由合同当事人按照有关规定承担。
（四）付款方式及期限
付款方式：分期付款。
1、乙方应当于本合同签署之日支付首期房款人民币188,260,603.50元（大写：壹亿捌仟捌佰贰拾陆万陆佰零叁元伍角）；
2、乙方应当于办理房产过户手续当日支付房款尾款人民币188,260,603.50（大写：壹亿捌仟捌佰贰拾陆万陆佰零叁元伍角）。
（五）房屋登记及交付
1、双方于2023年7月31日前按照有关规定向房屋交易管理部门、不动产登记机构申请办理房屋交易审核和不动产所有权转移登记。
2、甲方应当于完成不动产所有权转移登记后5个工作内将该房屋交付给乙方，双方以签署交付证明作为房屋转移占有的标志。
（六）违约责任
1、乙方未按照约定时间付款的：（1）逾期在30日之内，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金。（2）逾期超过30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，应当书面通知乙方；乙方应当自解除合同通知送达之日起五日内按照累计应付款的百分之五向甲方支付违约金，房屋已经交付的返还房屋，同时甲方返还乙方已付全部房款。甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五（该比率不低于第（1）项中的比率）的违约金。
2、甲方未按照约定时间交付房屋的：（1）逾期在30日之内，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付已付房款万分之五的违约金。（2）逾期超过30日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除合同通知送达之日起五日内返还乙方已付房款，并按照已付房款的万分之五向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，甲方按日计算向买受人支付已付房款万分之五的违约金。
（七）其他约定
完成该房屋的不动产所有权转移登记后，甲方与乙方签订的《五芳斋总部大楼租赁合同》以及多项补充协议，均提前终止。
六、关联交易的目及对公司影响
标的资产东临秀洲大道、南临木桥港路、西临清涟路、北临成秀路，周边以秀洲大道为主干道，多条道路通达，周边配有多趟城市公交站点，公共交通便捷，周边建有嘉兴科技城、恒丰大厦、中电科产业园等商业办公区，江南摩尔、万达
广场等商业综合体，商业集聚度良好，配套齐全，同时临近秀湖公园，生活配套齐全，自然环境优美。公司于2021年9月已承租标的资产中的1-6层、9-18层房屋及一楼商务中心作为公司总部大楼及品牌展厅。
公司本次购买标的资产的目的主要是考虑到公司未来发展，租赁办公场所不利于公司在嘉兴的长期稳定发展，公司决定以购买房产的方式取得办公场所，可以有效提高团队工作效率，保障公司总部办公场所的稳定，满足公司长期发展对办公场所的需求，也为未来发展预留空间，有利于提升企业形象、扩大品牌影响力，符合公司长远发展的战略规划。本次交易以评估价值为基础且经双方协议确定，符合公平交易原则，交易价格公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次购买房产的资金拟全部使用公司自有资金，公司目前自有资金充沛，截至2023年3月31日，公司货币资金约9.42亿元，支付交易对价后，自有资金能够满足公司正常经营需要，故本次交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本核查意见出具日，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与远虹房产发生其他关联交易事项。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会
公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，关联董事厉建平、魏荣明回避表决，其余7位非关联董事一致同意通过上述议案，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）独立董事
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：
经我们审慎查验，本次关联交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将本次关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对该关联交易事项审议并发表了同意的独立意见如下：本次关联交易风险可控，标的资产经过具有资质中介机构的评估，并以评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。综上，我们同意关于公司购买房产暨关联交易的议案。
（三）监事会
公司于2023年4月27日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易以评估价值为基础确定，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为此次购买房产暨关联交易事项公允，未损害非关联股东的利益。
（四）董事会审计委员会
审计委员会认为：公司购买房产暨关联交易事项交易价格公平、合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋购买房产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易有利于满足公司当前实际办公及未来发展需要，符合公司长远发展的战略规划。关联交易定价遵循了
公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对五芳斋购买房产暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司购买房产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日