浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的要求，对五芳斋2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 76,166.86 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 39,721.89 |
| 利息收入净额 | C2 | 146.15 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 39,721.89 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 146.15 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 36,591.12 | |
| 实际结余募集资金 | F | 36,591.12 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2022年8月26日，公司连同保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、成都五芳斋连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方和四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户名称 | 募集资金余额 |
| 中国民生银行股份 | 636609671 | 浙江五芳斋实业股份 | 157,305,647.41 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户名称 | 募集资金余额 |
| 有限公司嘉兴分行 | 有限公司 | ||
| 中国农业银行股份有限公司嘉兴分行 | 19399901040071092 | 浙江五芳斋实业股份有限公司 | 7,480,292.11 |
| 中国光大银行股份有限公司嘉兴分行 | 79650188000375770 | 浙江五芳斋实业股份有限公司 | 103,850,613.03 |
| 浙商银行股份有限公司嘉兴分行 | 3350020010120100283648 | 浙江五芳斋实业股份有限公司 | 46,984,884.17 |
| 中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行 | 1204068029200157445 | 成都五芳斋食品有限公司 | 50,289,725.13 |
| 合计 | 365,911,161.85 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至本报告期末，募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
五芳斋研发中心及信息化升级建设项目有利于优化技术研发平台，提升资源整合能力；并完善现有信息化系统，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计35,205.58万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为874.50万元。2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58万元和已支付的发行费用874.50万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年9月21日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为35,708.09万元，具体情况如下：
单位：元
| 存放银行 | 类型 | 金额 | 期限 |
中国民生银行股份有限公司嘉兴分行
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 协定存款 | 157,255,647.41 | 活期 |
中国光大银行股份有限公司嘉兴分行
| 中国光大银行股份有限公司嘉兴分行 | 协定存款 | 103,550,613.03 | 活期 |
浙商银行股份有限公司嘉兴分行
| 浙商银行股份有限公司嘉兴分行 | 协定存款 | 46,484,884.17 | 活期 |
中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行
| 中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行 | 协定存款 | 49,789,725.13 | 活期 |
合计
| 合计 | — | 357,080,869.74 |
（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次公开发行不存在超募资金的情况。
（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次公开发行不存在超募资金的情况。
（九）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（十）募集资金使用的其他情况
公司于2022年9月21日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向成都五芳斋增加注册资本5,010万元，用于实施募投项目五芳斋成都生产基地升级改造项目。本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2023]4980号），认为：五芳斋公司管理层编制的《关于公司2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅资料、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：五芳斋2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 76,166.86 | 本年度投入募集资金总额 | 39,721.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 39,721.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 五芳斋三期智能食品车间建设项目 | 否 | 15,666.86 | 15,666.86 | 15,666.86 | - | - | - | - | [注1] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 五芳斋数字产业智慧园建设项目 | 否 | 36,140.00 | 36,140.00 | 36,140.00 | 35,399.60 | 35,399.60 | -740.40 | 97.95 | 2022年7月[注2] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 五芳斋研发中心及信息化升级建设项目 | 否 | 10,350.00 | 10,350.00 | 10,350.00 | - | - | - | - | [注1] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 五芳斋成都生产基地升级改造项目 | 否 | 5,010.00 | 5,010.00 | 5,010.00 | - | - | - | - | [注1] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 4,322.30 | 4,322.30 | -4,677.70 | 48.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 76,166.86 | 76,166.86 | 76,166.86 | 39,721.89 | 39,721.89 | -5,418.10 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本核查意见“三、（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况”之说明。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见“三、（十）募集资金使用的其他情况”之说明。 | |||||||||||
注1：截至2022年12月31日，尚未开工建设；注2：五芳斋数字产业智慧园建设项目于2022年7月达到预定可使用状态，期末未转固部分系尚未安装调试完成的机器设备。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日