浙江五芳斋实业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位董事：
我们作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度,我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会成员共九名，其中有三名独立董事成员，分别是郭德贵先生、张小燕女士和钟芳女士，独立董事人数及占比符合监管要求和《公司章程》的要求。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022年10月10日召开的公司2022年第一次临时股东大会选举产生了第九届董事会成员，郭德贵先生、张小燕女士、钟芳女士继续担任公司第九届董事会独立董事。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
郭德贵先生：1961年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1993年8月至2021年4月，任浙江财经大学会计学院副教授。现任公司独立董事、浙农集团股份有限公司独立董事、广脉科技股份有限公司独立董事、杭州巴九灵文化创意股份有限公司独立董事。
张小燕女士：1973年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2005年8月至2011
年1月，任上海市锦天城律师事务所杭州分所律师；2011年1月至2012年4月，任北京高朋（杭州）律师事务所合伙人。现任公司独立董事、北京康达（杭州）律师事务所高级合伙人、浙江博菲电气股份有限公司独立董事、山东鲁北化工股份有限公司独立董事。钟芳女士：1972年3月出生，中国国籍，博士研究生学历。1993年9月至1996年7月，任国营第755厂助理工程师；2002年1月至今，任江南大学教授。现任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
1. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
2. 直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3. 在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5. 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6. 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 郭德贵 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张小燕 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 钟 芳 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参加专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的会议共计7次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所以及公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
我们认为公司《2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
（六）聘请会计师事务所情况
第八届董事会第十一次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务从业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来年度财务审计工作要求。为保持公司2022年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，并提请股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：董事会 2021年度利润分配方案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，兼顾了中小股东的利益和公司持续发展的资金需求，同意公司董事会的利润分配方案，并提请股东大会审议。
我们对公司董事会提出的2022年上半年度利润分配方案发表了独立意见：
公司2022年上半年度现金分红预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2022年上半年度现金分红预案并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：郭德贵、张小燕、钟芳
2023年4月27日