浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的要求，对公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额调整的原因及说明
本次调整内部投资结构及投资总额的募集资金投资项目是“五芳斋数字产业
智慧园建设项目”。由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展对于包装加工、仓储等配套能力日益提升的要求，提升公司仓储物流和包装加工的效率，同时保障仓储物流场地的稳定性，公司优化了项目内的部分功能设置与面积规划。
三、本次拟调整部分募投项目内部投资结构及投资总额的具体情况
（一）募集资金投资建设项目投资总额调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前投资总额 | 调整后投资总额 | 增减情况 |
| 1 | 五芳斋三期智能食品车间建设项目 | 45,106.09 | 45,106.09 | - |
| 2 | 五芳斋数字产业智慧园建设项目 | 40,562.54 | 51,031.61 | 10,469.07 |
| 3 | 五芳斋研发中心及信息化升级建设项目 | 10,664.54 | 10,664.54 | - |
| 4 | 五芳斋成都生产基地升级改造项目 | 5,015.80 | 5,015.80 | - |
| 5 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | - |
| 合计 | 110,348.97 | 120,818.04 | 10,469.07 | |
五芳斋数字产业智慧园建设项目投资总额由40,562.54万元调整为51,031.61万元，增加10,469.07万元，新增投资由公司自有资金投入。本次调整后，所有募集资金投资项目投资总额由110,348.97万元调整为120,818.04万元，增加10,469.07万元。
（二）五芳斋数字产业智慧园建设项目投资金额调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 | 增减情况 |
| 一 | 土地购买费 | 2,431.25 | 2,505.40 | 74.15 |
| 二 | 建设投资 | 29,668.91 | 43,816.71 | 14,147.80 |
| 三 | 设备投资 | 6,328.60 | 4,445.00 | -1,883.60 |
| 四 | 软件投资 | 318.00 | 264.50 | -53.50 |
| 五 | 预备费 | 1,815.78 | - | -1,815.78 |
| 合计 | 40,562.54 | 51,031.61 | 10,469.07 | |
四、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的影响
公司本次调整部分募投项目内部投资结构及投资总额主要是根据项目建设
的实际情况而做出的审慎决策。本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。
五、本次募投项目相关调整事项履行的审批程序
2023年4月27日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次调整事项是公司结合项目建设的实际情况而做出的审慎决策，对部分募投项目内部投资结构和投资总额的优化调整，符合公司发展规划及实际需要，并履行了必要的审议决策程序；不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次调整事项的内容和审议决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，公司独立董事同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额。
（二）监事会意见
公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资
结构和投资总额的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定要求。该事项不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日