上海游久游戏股份有限公司
股票定向发行说明书
住所：上海市徐汇区肇嘉浜路
号
主办券商
长城国瑞证券
（北京市丰台区凤凰嘴街
号长城资产大厦
层）
2023年
月
日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释义 ...... 4
一、基本信息 ...... 5
二、发行计划 ...... 12
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ...... 23
四、本次定向发行对申请人的影响 ...... 24
五、其他重要事项 ...... 29
六、本次发行相关协议的内容摘要 ...... 30
七、中介机构信息 ...... 32
八、有关声明 ...... 34
九、备查文件 ...... 38
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 退市板块 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块 |
| 游久5、游久游戏、公司、股份公司、发行人 | 指 | 上海游久游戏股份有限公司 |
| 股东大会、股东会 | 指 | 上海游久游戏股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海游久游戏股份有限公司董事会 |
| 本次股票发行 | 指 | 上海游久游戏股份有限公司股票发行 |
| 现有股东 | 指 | 股权登记日在册股东 |
| 认购人、发行对象 | 指 | 认购公司股份的发行对象 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《上海游久游戏股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 上海域潇稀土 | 指 | 上海域潇稀土国际贸易有限公司，公司子公司 |
| 域潇集团 | 指 | 济南域潇集团有限公司 |
| 域潇矿业 | 指 | 域潇矿业控股有限公司 |
| 河北域潇 | 指 | 河北域潇锆钛新材料有限公司 |
| 山东域潇 | 指 | 山东域潇锆钛矿业股份有限公司 |
| 江苏域潇 | 指 | 江苏域潇锆钛矿业有限公司 |
| 域潇有色 | 指 | 山东域潇有色新材料有限公司 |
| 广西域潇 | 指 | 广西域潇西骏稀土功能材料有限公司 |
| 主办券商 | 指 | 长城国瑞证券有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海游久游戏股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本定向发行说明书中若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 上海游久游戏股份有限公司 |
| 证券简称 | 游久5 |
| 证券代码 | 400122 |
| 所属层次 | 两网公司及退市公司板块 |
| 挂牌公司行业分类 | （I）信息传输、软件和信息技术服务业（I64）互联网和相关服务（I642）互联网信息服务（I6420）互联网信息服务 |
| 主营业务 |
矿产资源的开采、贸易、生产销售及相关投资（公司原主营业务为从事游戏媒体资讯平台的运营、为游戏厂家提供新媒体代运营和网络游戏发行等业务）
| 发行前总股本（股） | 832,703,498 |
| 主办券商 | 长城国瑞证券有限公司 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 许鹿鹏 |
| 注册地址 | 上海市石门二路333弄3号 |
| 联系方式 | 021-64710022 |
公司原是一家互联网游戏企业，按照国民经济行业分类，所属信息传输、软件和信息技术服务业（GB/T4754）。公司作为细分行业的运营商和服务提供商，主要为游戏厂家提供新媒体代运营和网络游戏发行等业务。公司原有的商业模式分为以下三类：1、广告代理服务；2、网络游戏发行运营；3、媒体平台广告服务。
公司的商业模式因主营业务的变更而发生变化。公司目前主要通过全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司开展经营业务，是处于稀土行业的运营经销商，拥有核心团队和经营资质，为下游的贸易商、金属加工厂提供稀土氧化物产品。公司通过直销形式开拓业务，收入来源主要是稀土氧化物产品的销售。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 是 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的不适用）。 | 不适用 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
2022年
月
日，吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓分别持有公众公司
13.88%
、
1.70%
、
0.80%
、
2.18%
和
4.97%
的股份。党慧为吴涛配偶，吴域潇为吴涛儿子，尹晓晗为吴域潇配偶，吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗为一致行动人，共同持有公众公司
18.55%
的股份。收购人吴涛与陈士皓签署一致行动人协议导致第一大股东发生变更，一致行动人由原来的吴涛、党慧、吴域潇和尹晓晗
人，变成吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗与陈士皓
人。收购完成后，收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓，共同持有公众公司
23.52%
的股份，公众公司股东天天科技有限公司及其一致行动人大连卓皓贸易有限公司共同持有公众公司
20.81%
股份，收购人成为公众公司第一大股东。
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）或数量上限（股） | 250,000,000 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 1.76元/股 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 440,000,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 是 |
| 是否存在非现金资产认购 | 全部现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 是 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年主要财务数据和指标
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资产总计（元） | 1,809,345,350.74 | 1,436,958,469.84 |
| 其中：应收账款（元） | 4,723,512.22 | 420,747.84 |
| 预付账款（元） | 45,865,452.77 | 66,649,921.76 |
| 存货（元） | 0.00 | 45,385,695.58 |
| 负债总计（元） | 136,411,383.68 | 12,984,441.83 |
| 其中：应付账款（元） | 20,420,881.65 | 3,306,500.94 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 1,672,933,967.06 | 1,423,974,028.01 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.01 | 1.71 |
| 资产负债率 | 7.54% | 0.90% |
| 流动比率 | 5.18 | 77.95 |
| 速动比率 | 4.64 | 60.88 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 15,827,347.63 | 5,785,122.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -75,819,857.86 | 5,413,858.22 |
| 毛利率 | 71.26% | 68.33% |
| 每股收益（元/股） | -0.09 | 0.0065 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | -4.43% | 0.35% |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | -4.28% | -4.02% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -51,045,115.09 | -221,598,065.24 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.06 | -0.27 |
| 应收账款周转率 | 1.62 | 2.25 |
| 存货周转率 | 不适用 | 0.08 |
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
| 1．资产负债结构分析 | |||||||
| 项目 | 本期期末 | 上年期末 | 变动比例 | ||||
| 金额 | 占总资产的比重 | 金额 | 占总资产的比重 | ||||
| 货币资金 | 312,913,581.74 | 21.78% | 152,693,295.05 | 8.44% | 104.93% | ||
| 应收票据 | |||||||
| 应收账款 | 420,747.84 | 0.03% | 4,723,512.22 | 0.26% | -91.09% | ||
| 存货 | 45,385,695.58 | 3.16% | 100.00% | ||||
| 投资性房地产 | 10,377,276.71 | 0.72% | 10,844,801.39 | 0.60% | -4.31% | ||
| 长期股权投资 | 0.00% | 15,124,747.58 | 0.84% | -100% | |||
| 固定资产 | 19,187,724.82 | 1.34% | 20,435,545.87 | 1.13% | -6.11% | ||
| 在建工程 | |||||||
| 使用权资产 | 5,307,705.12 | 0.29% | -100.00% | ||||
| 无形资产 | 3,503,458.88 | 0.19% | -100.00% | ||||
| 商誉 | |||||||
| 短期借款 | |||||||
| 长期借款 | |||||||
| 预付款项 | 66,649,921.76 | 4.64% | 45,865,452.77 | 2.53% | 45.32% | ||
| 其他应收款 | 22,732,532.34 | 1.58% | 12,485,384.56 | 0.69% | 82.07% | ||
| 其他非流动金融资产 | 1,897,510.45 | 0.13% | 4,210,375.44 | 0.23% | -54.93% | ||
| 应付账款 | 3,306,500.94 | 0.23% | 20,420,881.65 | 1.13% | -83.81% | ||
| 预收账款 | 3,939,029.50 | 0.22% | -100.00% | ||||
| 合同负债 | 32,399,038.20 | 1.79% | -100.00% | ||||
| 应付职工薪酬 | 587,118.78 | 0.04% | 25,483,607.47 | 1.41% | -97.70% | ||
| 应交税费 | 222,086.12 | 0.02% | 28,229,128.91 | 1.56% | -99.21% | ||
| 其他应付款 | 2,712,602.74 | 0.19% | 5,203,413.99 | 0.29% | -47.87% | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 2,131,355.51 | 0.12% | -100.00% | ||||
| 其他流动负债 | 1,590,853.41 | 0.09% | -100.00% | ||||
| 租赁负债 | 3,243,686.17 | 0.18% | -100.00% | ||||
| 预计负债 | 3,700,000.00 | 0.20% | -100.00% | ||||
| 递延收益 | 348,024.10 | 0.02% | -100.00% | ||||
| 递延所得税负债 | 6,156,133.25 | 0.43% | 9,722,364.77 | 0.54% | -36.68% | ||
| 其他综合收益 | 560,011,406.05 | 38.97% | 814,163,979.48 | 45.00% | -31.22% | ||
| 项目重大变动原因: 营业收入变动原因说明：因本期游戏收入下降及新业务没有实现销售所致。 营业成本变动原因说明：因本期游戏业务成本较上年同期减少所致。 销售费用变动原因说明：因本期支出游戏流量费较上年同期减少所致。 财务费用变动原因说明：因本期利息收入较上年同期增加所致。 其他收益变动原因说明：因本期个税手续费返还较上年同期增加所致。 投资收益变动原因说明：因本期处置子公司游久时代全部股权所致。 公允价值变动收益变动原因说明：因本期理财产品公允价值变动较上年同期上升所致。 营业外收入变动原因说明：因本期将无须支付的业绩对赌奖励款记入营业外收入所致。 营业外支出变动原因说明：因上年支出违约金及律师费所致。 | |||||||
| 现金流量分析: 销售商品、提供劳务收到的现金变动原因说明：因本期游戏收入下降及新业务没有实现销售所致。 收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：因本期收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少所致。 购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：因本期支付采购货款所致。 支付的各项税费变动原因说明：因本期缴纳的增值税及缴纳上期应交所得税较上年同期增加所致。 支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：因本期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加所致。 取得投资收益收到的现金变动原因说明：因本期收到投资公司分红款较上年同期减少所致。 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额变动原因说明：因本期处置子公司游久时代全部股权所致。 | |||||
二、发行计划
（一）发行目的
公司处于业务转型期间，新业务所处行业为矿产资源的开采、贸易及生产销售，该行业具有资金需求量大、存在回款周期的特点。为确保公司新业务的顺利起步，提速发展，做实主业，本次发行拟募集资金用于补充公司开展新业务所需的流动资金，从而扩大公司业务规模、提高盈利能力和抗风险能力，增强公司综合实力。
（二）优先认购安排
公司第十二届董事会第十一次会议审议通过《公司关于现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》的议案，明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。
公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》的要求，本次发行优先认购安排最终以股东大会审议结果为准。
若此议案未经股东大会审议通过，公司将根据全国股转公司有关规则修订定向发行说明书，并提请董事会、监事会、股东大会重新审议。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
（四）发行价格
| 根据Wind资讯数据 ，截至2023年4月25日，2021年1月1日后在两网退市板块挂牌且披露2022年半年报的公司共有50家，50家退市公司的市净率中值为0.30倍，本次发行价格市净率为1.03倍，高于退市板块内可比退市公司中值。 公司2022年度净利润为5,413,858.22元，市盈率530.64倍，主要原因系公司正在逐步改善业务空心化的不利局面，而转型方向的新业务处于起步阶段，收入及利润规模不大，公司的市盈率不具参考价值。 综上所述，在充分考虑了每股净资产价值等基础上，结合公司成长性及公司发展规划等多种因素，将本次转股价格确定为1.76元/股，高于最近一个会计年度经审计的每股净资产，高于退市板块类似公司的市净率中位数水平，考虑到公司业务特点及未来业务的变化趋势，具有一定的合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （5）公司退市挂牌以来不存在权益分派，本次发行价格无需考虑权益分派影响。 | |||
3.本次股票发行不适用股份支付及原因
根据《企业会计准则第
号——股份支付》规定：
“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次定向增发股票实质上为投资者对公司的投资行为，不涉及公司换取其他方服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，不适用股份支付。
4.公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和价格进行相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票的数量不超过250,000,000股，预计募集资金总额不超过440,000,000元。
（六）限售情况
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售数量 （股） | 法定限售数量 （股） | 自愿锁定数量 （股） |
| 1 | 吴涛 | 250,000,000 | 250,000,000 | 250,000,000 | 0 |
| 合计 | 250,000,000 | 250,000,000 | 250,000,000 | 0 |
完成股份登记后可一次性进入退市板块转让。
（七）报告期内的募集资金使用情况
不适用
（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
| 募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
| 补充流动资金 | 440,000,000 |
| 偿还借款/银行贷款 | 0 |
| 项目建设 | 0 |
| 购买资产 | 0 |
| 其他用途 | 0 |
| 合计 | 440,000,000 |
本次股票发行募集资金440,000,000元，其中440,000,000元用于补充公司流动资金。
| （1）补充流动资金的必要性 随着新的矿产资源的开采、贸易、生产销售业务的开展，公司的原料采购规模不断扩大，并且业务模式具有资金需求大，并存在较长的回款周期等特点，公司对运营资金的需求随着业务规模的增长而提升。 本次募集资金用于补充流动资金，是为公司业务开展的提供必要的资金保障，提高公司的抗风险能力，有效解决资金需求，做实主营业务，提升的盈利能力，具有必要性与合理性。 | ||||
| （2）本次募集资金用于补充流动资金的测算过程 目前公司处于业务发展初期，开展业务较短，无可用于参考预测的历史财务数据。根据公司相关部门的业务规划，以及重要股东、董事在以往进行类似业务时积累的行业资源与业务经验，公司对未来主营业务规模进行了预计。 在此基础上，流动资金的测算采取销售百分比法，依据行业惯例和经验进行测算公司未来生产经营对流动资金的需求量。 1、测算假设条件： 假设经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素不变。 2、公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下： ①流动资金缺口=2025年末流动资金占用金额-2022年末货币资金余额 注：公司新业务开展于2022年末，因此本次测算资金流动缺口采用2025年末流动资金占用金额减去2022年末可自由支配的货币资金余额。 ②流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额 ③经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额+含应收款项融资+预付账款金额 ④经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额+合同负债 3、测算过程： 经公司与上游经销商协商沟通，2023年上游经销商预计全年共可为公司提供2万吨独居石及独居石产品，根据公司经营管理层的战略目标，公司2023年度预计向供应商采购2万吨独居石及独居石产品，经过加工后预计可产出氧化镨钕2,200吨，氧化铽18吨以及氧化镝90吨。根据中国稀土行业协会的统计，2022氧化镨钕、氧化铽以及氧化镝的均价分为82.27万元/吨，1371.15万元/吨，254.68万元/吨。2022上半年由于原料价格受疫情影响大幅上涨，且下游新能源、空调、3C行业需求量走强，稀土氧化物的价格长期呈现上涨趋势，处于历史高位。2022年末起，市场受到下游新能源领域和永磁材料的销量减少，价格走势下滑，价格波动较大，因此基于公司预计，2023年营业收入如下： | |||||
| 产品名称 | 销售量（吨） | 预测单价（万元/吨） | 预计收入（万元） | ||
| 氧化镨钕 | 2,200 | 65 | 143,000 |
| 氧化铽 | 18 | 1,000 | 18,000 |
| 氧化镝 | 90 | 210 | 1,890 |
| 合计 | 180,000 | ||
经上表计算，2023年度预计营业收入18.00亿元。根据公司经营和战略规划，预计主营业务年增长率为10%，则2024年度、2025年度的预计营业收入分别为
19.80亿元，21.78亿元。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
| 注：此部分仅用于测算营运资金，且上述预计不构成公司的收入预测和盈利预测，不代表公司未来收入、业绩的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担相关赔偿责任。 截至2022年12月31日，经审计的公司可自由支配的货币资金余额为3.13亿，根据公司预测，2025年末流动资金占用金额减去2022年末货币资金，测算资金缺口规模为7.06亿元。公司拟补充7.06亿元流动资金，其中使用募集资金4.40亿元，不能满足资金需求部分，公司计划通过出售交易性金融资产、增加银行授信等方式对流动资金进行补充。 4、对比同行业上市公司： 公司与同行业上市公司盛和资源（600392）的2021年度应收账款、应收票据、 | ||||||
| 综上所述，本次股票发行募集资金完成后可补充业务所需的流动资金，缓解资金压力，为新业务的增长提供有力的资金保障，有利于提高公司的抗风险能力和盈利能力，同时优化公司财务状况，有利于公司新业务未来发展战略的实施，有利于公司经营目标的实现，具备必要性、合理性和可行性。 | ||||||
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
公司已经按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》的规定，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在规定的时间内办理验资手续、与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，上述议案尚需经股东大会审议通过。
公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议并向监管部门报备，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
本次发行后，公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在公司年度报告及半年度报告披露时一并披露。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司不存在滚存未分配利润。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
公司系股东人数超过
人的非上市公众公司，因此本次股票发行需依法经全国股转公司审核通过后，报中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
截至本次定向发行说明书出具之日，公司持有5%以上的的股东类型为境内自然人和境内非国有法人，无国有股东及外资股东。公司不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。
本次发行对象为自然人，无国资、外资性质，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
（十四）本次发行为年度股东大会授权发行（如有）
不适用
（十五）本次发行适用简易程序的说明（如有）
不适用。
（十六）表决权差异安排（如有）
公司在本次发行前不存在特别表决权股份
（十七）挂牌公司股权质押、冻结情况
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1．对股权结构和控制权的影响：
本次定向发行前，公司第一大股东与第二大股东持股数量接近，无控股股东及实际控制人；若认购人按照本次发行上限进行认购，本次定向发行后，公司控股股东拟变更为吴涛，实际控制人拟变更为吴涛及其一致行动人，本次定向发行未导致公司第一大股东发生变化。
2. 对业务发展的影响
公司从原有业务转型为矿产资源的开采、贸易及生产销售，需要较强的运营资金支撑业务的开展，本次发行后为公司补充业务所需的流动资金，解决公司新业务的资金需求，为持续经营提供保障。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，公司所有者权益大幅提升，抗风险能力将有进一步提升，为公司新业务的开展提供运营资金，有利于推动公司业务的发展，扩大经营规模，做实主营业务，提升盈利能力，对提高盈利能力和经营活动现金流入产生积极影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
| 务，是处于稀土行业的运营经销商。目前的商业模式为通过采购独居石，经过二次加工生产出稀土氧化物。主要销售产品为氧化镨钕，氧化铽以及氧化镝。上游是国内外的独居石生产厂家，下游客户是永磁材料等稀土深加工应用企业。 吴涛为济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）的控股股东、法定代表人、执行董事和总经理，吴涛儿子吴域潇为域潇矿业控股有限公司（以下简称“域潇矿业”，注册于英属维尔京群岛的境外企业）的实际控制人。除以下五家公司外，吴涛及其一致行动人控制的公司中不存在与公司处于相近或相似的行业中经营的情形。 其中经营锆钛产品为主业的公司的商业模式为通过采购锆钛毛矿、中矿等海滨砂矿分离加工成各种锆钛产品，主要销售产品为锆精矿、氧化锆、硅酸锆、钛精矿、钛白粉、海绵钛等，下游客户为锆钛产品金属厂及加工企业。 以下五家公司的销售产品与业务模式本公司存在差异，不构成同业竞争，具体情况如下： | |||||
| 名称 | 简称 | 股权结构 | 说明 | ||
| 河北域潇锆钛新材料有限公司 | 河北域潇 | 由域潇集团持股51% | 河北域潇加工和销售的产品主要为锆钛产品，其下游客户是锆钛产品金属厂及加工企业，与公司经营的具体矿产品种存在差异，与公司的下游客户群体不同。 | ||
| 山东域潇锆钛矿业股份有限公司 | 山东域潇 | 由域潇集团持股35% | 山东域潇加工和销售的产品主要为锆钛产品，其下游客户是锆钛产品金属厂及加工企业，与公司经营的具体矿产品种存在差异，与公司的下游客户群体不同。 | ||
| 江苏域潇锆钛矿业有限公司 | 江苏域潇 | 由域潇矿业持股90% | 江苏域潇加工和销售的产品主要为锆钛产品，其下游客户是锆钛产品金属厂及加工企业，与公司经营的具体矿产品种存在差异，与公司的下游客户群体不同。 | ||
| 山东域潇有色新材料有限公司 | 域潇有色 | 由域潇集团持股51% | 域潇有色目前正处于建设期，其目前设计生产工艺的业务定位于氯化稀土片的生产加工，与公司在产业链的位置具有明显差异，技术工艺、最终产品存在差异。 | ||
| 另外，锆钛矿的特点是以伴生矿形式存在，锆钛毛矿、中矿等海滨砂矿等分离洗选的过程中，可能产生极小部分独居石，因此河北域潇、山东域潇及江苏域潇在经营锆钛矿主业时，可能涉及很小部分的独居石需处置或处理的情形，但其规模不大，占各公司的主营业务比例极低，不会对公司的主营业务开展形成重大不利影响。 吴涛及其一致行动人于2022年8月18日出具了《避免同业竞争的承诺函》。吴涛及其一致行动人承诺“收购人在对公司拥有直接或间接控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不直接或间接对公司及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。2、收购人如从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，将立即通知公司；同时，不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。3、收购人控制的其他企业今后从事与公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，收购人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对公司利益的侵害。4、收购人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。5、若违反上述承诺，收购人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。” 本次发行后，如出现其他情况导致重大变化，公司将根据《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定进行披露。 | |||||
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
不适用
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行后，公司的总资产及净资产规模均有提升，公司整体财务状况更加稳健，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
贵稀土资源廉价外流。针对这些问题，政府密集出台了一系列相关政策和措施加强宏观调控，如整合国内稀土集团、对国内稀土产业链实施指标配额制等，使得稀土产业开始朝着管理有序、产品价值链高端、国际话语权增强等良性发展方向逐步进行调整；公司定位于充分利用海外稀土资源，是国内稀土产业政策所鼓励的，但同时产业政策的迅速调整可能带来稀土市场的急涨急跌等风险。
五、其他重要事项
不适用
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.合同主体、签订时间
甲方（发行人）：上海游久游戏股份有限公司乙方（认购人）：吴涛签订时间：2023年4月26日
2.认购方式、支付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
3.合同的生效条件和生效时间
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜经中国证监会注册。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
除所述的合同生效条件外，合同中未附带其他任何保留条款、前置条件。
5.相关股票限售安排
（1）乙方本次认购的股份自本次定向发行结束之日起12个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、全国股转公司的相关规定，按照甲方要求就本次定向发行股票中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。
（3）如果证监会或全国股转公司对上述锁定期另有规定，乙方届时将按照中国证监会及/或全国股转公司的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得非上市公众公司在上述锁定期届满后将按届时有效之法律、法规及全国股转公司的相关规定办理解锁事宜。
6.特殊投资条款
本协议无特殊投资条款。
7.发行终止后的退款及补偿安排
本协议无发行终止后的退款及补偿安排
8.违约责任条款及纠纷解决机制
（1）协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏的，均构成违约，违约方应向守约方赔偿因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若收到《缴款通知书》后，乙方未按照本协议第2.4.1款的约定缴纳认购资金的则视为放弃本次认购，乙方按应缴纳认购资金的20%向甲方支付违约金，甲方不再予以退还。
（3）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得1. 发行人董事会、股东大会通过或2. 中国证监会核准的，不构成甲方违约。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力事件发生后立即将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9.风险揭示条款
在本合同履行期间，如发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国际宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则甲乙双方均有权按照本合同第八条的约定单方面解除本合同。
七、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 长城国瑞证券有限公司 |
| 住所 | 厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼 |
| 法定代表人 | 李鹏 |
| 项目负责人 | 冯凌 |
| 项目组成员（经办人） | 姜凯、王艺霏 |
| 联系电话 | 010-68099335 |
| 传真 | 010-68080290 |
（二）律师事务所
| 名称 | 国浩律师（南京）事务所 |
| 住所 | 南京市汉中门大街309号B座5/7/8 楼 |
| 单位负责人 | 马国强 |
| 经办律师 | 景忠、金明明 |
| 联系电话 | 025-89660900 |
| 传真 | 025-89660966 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206 |
| 执行事务合伙人 | 王增明、刘宗义、陈吉先、冯建江、曾云 |
| 经办注册会计师 | 杨军、冯维峰 |
| 联系电话 | 010-68211456 |
| 传真 | 010-51922859 |
（五）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号5层33 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 4008058058 |
| 传真 | 010-50939716 |
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | ||
| _________________ | _________________ | _________________ |
| 范伟浩 | 吴涛 | 丛津桥 |
| _________________ | _________________ | |
| 刘洪军 | 刘静 | |
| 全体监事签名： | ||
| _________________ | _________________ | _________________ |
| 贾桢 | 刘敬文 | 许隽 |
| 全体高级管理人员签名： | ||
| _________________ | _________________ | _________________ |
| 丛津桥 | 尉吉军 | 许鹿鹏 |
| _________________ | _________________ | |
| 王新春 | 周耀东 | |
上海游久游戏股份有限公司
年
月
日
（二）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
项目负责人签名：
长城国瑞证券有限公司
年
月
日
（三）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
机构负责人签名：
国浩律师（南京）事务所
年
月
日
（四）审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读《上海游久游戏股份有限公司股票定向发行说明书》确认定向发行说明书与本机构出具的《上海游久游戏股份有限公司2022年度财务报表审计报告》无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
机构负责人签名：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年
月
日
九、备查文件
（一）
公司第十二届董事会第十一次会议公告；
（二）
公司第九届监事会第三次会议决议公告；
（三）
《上海游久游戏股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
（四）
其他与本次定向发行有关的重要文件。