中无人机：独立董事2022年度述职报告

中航（成都）无人机系统股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

我们作为中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

2022年9月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议董事会换届选举工作，选举陈炼成先生、陈亮先生、赵吟女士为公司第五届董事会独立董事，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

审计与风控委员会委员：陈炼成（主任委员）、赵吟

提名与薪酬考核委员会委员：赵吟（主任委员）、陈亮

战略委员会委员：陈亮

（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1.独立董事陈炼成简历

陈炼成先生，现任公司独立董事，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科毕业于郑州航空工业管理学院财务会计专业，本科毕业于西南科技大学法学专业，本科学历，注册会计师、高级会计师。1978年12月至1988年3月，历任国营420厂（现“中国航发成都发动机有限公司”）八分厂财务科会计员、

室主任、科长；1988年3月至1998年10月，历任国营420厂企管办室主任、财务处科长、财务处副处长、财务处处长、审计处处长、副总经济师长、经管委主任、副总审计师、监事会主席；1998年10月至2001年1月，任四川中宇会计师事务所所长；2001年1月至今，任四川志和会计师事务所有限责任公司董事；2004年5月至2010年5月，任成飞集成独立董事；2021年3月至今，任公司独立董事。

2.独立董事陈亮简历

陈亮先生，现任公司独立董事，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科、研究生均毕业于浙江大学计算机科学与技术专业，博士研究生学历，副教授。2015年9月至2016年9月，任澳大利亚墨尔本皇家理工计算机学院博士后研究员；2016年10月至2019年7月，任中山大学计算机学院特聘研究员；2017年5月至今，任国际服务协会青年科学家论坛副主席；2019年7月至今，任中山大学计算机学院副教授；2019年9月至今，任中国计算机学会服务计算专业委员会专委；2021年1月至今，任中山大学计算机学院软件工程系副主任；2021年3月至今，任公司独立董事。

3.独立董事赵吟简历

赵吟女士，现任公司独立董事，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于西南政法大学法学专业，研究生毕业于西南政法大学民商法学专业，博士研究生学历，副教授。2014年7月至2016年8月，任西南政法大学民商法学院讲师；2016年9月至2021年12月，任西南政法大学民商法学院副教授、研究中心主任；2021年12月至今，任西南政法大学民商法学院教授、研究中心主任；2017年4月至今，任中国法学会证券法学研究会理事；2017年10月至今，任中国法学会商业法研究会理事；2018年9月至2019年8月，任浙江省人民检察院民事行政检察处副处长（挂职）；2018年11月至今，任浙江省法学会金融法学研究会理事；2019年1月至2023年1月，任北海国际仲裁院仲裁员；2019年10月至2022年9月，任重庆市人民检察院民事行政检察专家委员会委员；2019年12月至2022年12月，任浙江大学光华法学院破产法研究中心研究员；2020年9月至2022年9月，任杭州仲裁委员会仲裁员；2020年10月至今，任浙江省法学会破产法学研究会理事；2021年3月至今，任中航无人机独立董事。

(四)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事参加董事会、股东大会情况

2022年，公司共召开11次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

表1:2022年度独立董事出席公司董事会会议和股东大会情况

独立董事姓名	出席董事会会议情况						参加股东大会情况
	应出席次数	亲自出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自出席会议	出席 次数
陈炼成	11	11	8	0	0	否	4
陈亮	11	11	11	0	0	否	4
赵吟	11	11	11	0	0	否	4

（二）参加专门委员会情况

2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加专门委员会，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

2022年董事会专门委员会共召开14次会议，审议/听取议题共计31项，均通过审核并提交董事会审议。其中，董事会审计与风控委员会召开6次会议，审议

15项提案，听取1项议题；董事会提名与薪酬考核委员会召开7次，审议14项提案；董事会战略委员会召开1次，听取1项议题。具体情况见下表：

表2:2022年度董事会审计与风控委员会会议召开情况

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022.03.08	审计与风控委员会2022年第一次会议	一、同意关于确认中航（成都）无人机系统股份有限公司最近三年财务及审计报告的提案，并同意提交董事会审议 二、同意关于公司2021年度财务决算报告的提案，并同意提交董事会审议 三、同意关于公司2021年度利润分配的提案，并同意提交董事会审议 四、同意关于公司2022年度财务预算报告的提案，并同意提交董事会审议 五、同意关于公司2022年度日常关联交易预计的提案，并同意提交董事会审议 六、同意关于公司2021年度内控体系工作报告的提案，并同意提交董事会审议 七、同意关于确认《中航（成都）无人机系统股份有限公司内部控制评价报告》及《中航（成都）无人机系统股份有限公司内部控制鉴证报告》的提案 八、同意关于公司2021年度内部审计工作总结及2022年度审计工作计划的提案，并同意提交董事会审议 九、同意关于公司2021年度合规管理报告的提案，并同意提交董事会审议
2022.08.06	审计与风控委员会2022年第二次会议	一、同意关于公司《2022年半年度报告》及摘要的提案，并同意提交董事会审议 二、同意关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的提案，并同意提交董事会审议 三、同意关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告的提案，并同意提交董事会审议
2022.09.09	审计与风控委员会2022年第三次会议	一、同意关于聘任公司审计部门负责人的提案，并同意提交董事会审议
2022.10.23	审计与风控委员会2022年第四次会议	一、同意公司《2022年第三季度报告》的提案，并同意提交董事会审议
2022.12.09	审计与风控委员会2022年第五次会议	一、同意关于公司续聘会计师事务所的提案，并同意提交董事会审议
2022.12.27	审计与风控委员	一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公

会2022年第六次会议

司2022年度审计计划的沟通

表3:2022年度董事会提名与薪酬考核委员会会议召开情况

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022.02.14	提名与薪酬考核委员会2022年第一次会议	一、同意关于更换第四届董事会董事的提案，并同意提交董事会审议
2022.03.08	提名与薪酬考核委员会2022年第二次会议	一、同意关于公司经理层成员2020年度薪酬执行方案的提案，并同意提交董事会审议
2022.05.22	提名与薪酬考核委员会2022年第三次会议	一、同意关于公司经理层成员2021年度经营业绩评价结果的提案，并同意提交董事会审议 二、同意关于公司经理层成员2022年度经营业绩责任书的提案，并同意提交董事会审议
2022.08.06	提名与薪酬考核委员会2022年第四次会议	一、同意关于2022年工资总额预算方案的提案，并同意提交董事会审议 二、同意关于公司薪酬激励体系优化设计方案的提案，并同意提交董事会审议 三、同意关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的提案，并同意提交董事会审议 四、同意关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会独立董事的提案，并同意提交董事会审议
2022.09.09	提名与薪酬考核委员会2022年第五次会议	一、同意关于聘任公司总经理的提案，并同意提交董事会审议 二、同意关于聘任公司总会计师、副总经理等高级管理人员的提案，并同意提交董事会审议 三、同意关于聘任公司董事会秘书的提案，并同意提交董事会审议
2022.11.07	提名与薪酬考核委员会2022年第六次会议	一、同意关于修订中航无人机经理层成员2022-2024年任期经营业绩责任书的提案，并同意提交董事会审议 二、同意关于修订《经理层成员薪酬管理办法》的提案，并同意提交董事会审议
2022.11.25	提名与薪酬考核委员会2022年第七次会议	一、同意关于聘任公司总经理的提案，并同意提交董事会审议

表4:2022年度董事会战略委员会会议召开情况

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022.12.30	战略委员会2022年第一次会议	一、研讨关于《公司战略性研究课题遴选》的提案

（三）参加培训情况

报告期内，独立董事积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，自公司上市以来先后参加上交所“上市第一课”培训、上交所上市公司董监高初任培训、信息披露专项培训、科创板监管直通车培训、四川片区科创板上市公司专题培训等5次培训，切实提高上市公司独立董事履职能力。

（四）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，因特殊情况，我们未对公司进行实地现场考察；2022年11月，独立董事陈炼成参加珠海航展，对公司产品及行业情况进行了全面了解。我们通过参与会议及会前沟通的机会全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我们享有与其他董事同等的知情权，能对我们关注的问题及时回复和落实，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。就公司有关事项发表事前认可及独立意见情况如下：

表5:2022年度独立董事事前认可及独立意见发表情况

序号	事项	发表日期	发表意见类型	意见
1.	关于更换第四届董事会董事的议案	2022.02.18	独立意见	同意
2.	关于公司2021年度利润分配预案的议案	2022.03.18	独立意见	同意
3.	关于公司2022年度日常关联交易预计的议案	2022.03.08	事前认可	同意
		2022.03.18	独立意见
4.	公司经理层成员2020年度薪酬执行方案的议案	2022.03.18	独立意见	同意
5.	关于公司购买董监高责任险的议案	2022.03.18	独立意见	同意
6.	关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费	2022.08.16	独立意见	同意

	用的自筹资金的议案
7.	关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案	2022.08.16	独立意见	同意
8.	关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案	2022.08.06	事前认可	同意
		2022.08.16	独立意见
9.	关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告的议案	2022.08.06	事前认可	同意
		2022.08.16	独立意见
10.	关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案	2022.08.16	独立意见	同意
11.	关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案	2022.08.16	独立意见	同意
12.	关于聘任公司总经理的议案	2022.09.09	独立意见	同意
13.	关于聘任公司总会计师、副总经理等高级管理人员的议案	2022.09.09	独立意见	同意
14.	关于聘任公司董事会秘书的议案	2022.09.09	独立意见	同意
15.	关于聘任公司总经理的议案	2022.11.30	独立意见	同意
16.	关于续聘会计师事务所的议案	2022.12.09	事前认可	同意
		2022.12.14	独立意见

（一）关联交易情况

2022年3月18日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并经2022年4月18日召开的2021年度股东大会审议批准。

2022年8月1日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，并经2022年9月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准。根据最新监管要求对制度进行适应性修订，进一步规范了公司关联交易管理。

2022年8月16日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，并经2022年9月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准。

对上述关联交易事项，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司暂不涉及对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

2022年5月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》。2022年8月1日，公司第四届董事会二十七次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并经2022年9月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准。根据最新监管要求对制度进行适应性修订，进一步规范了募集资金的使用与管理。2022年8月16日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，其中《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》经2022年9月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准。

对上述募集资金使用事项，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形；其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东获取更多的回报。

（四）董事及高级管理人员提名情况

2022年2月18日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于更换第四届董事会董事的议案》。2022年8月16日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》，经2022年9月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准。2022年9月9日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司

总会计师、副总经理等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。2022年11月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。关于上述董事及高级管理人员提名事项，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，报告期内公司董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所选举、聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。

（五）聘请或更换会计师事务所情况

2022年12月14日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。

经核查，续聘会计师事务所的程序充分、恰当，符合有关法律法规的要求；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2022年3月18日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并经2022年4月18日召开的2021年度股东大会审议批准。根据公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，通过了"公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有"。因此公司2021年度暂不进行利润分配，报告期内公司未实施权益分派。

经审核，公司2021年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份限售、同业竞争、关联交易等相关承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

2022年8月1日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，并经2022年9月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准。根据最新监管要求对制度进行适应性修订，进一步规范了公司信息披露管理。

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、国资委《关于做好2022年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅发监督〔2021〕299号）等法律、法规的有关规定，持续推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，有效维护了投资者和公司的利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会三个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据公司法、中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

（十一）独立董事认为上公司需予以改进或重点关注的其他事项

我们认为公司运作规范、有效，制度较为健全，但内部控制、风险管理、合规管理、法务管理等管理体系需进一步融合，公司需持续重点关注关联交易决策及披露、募集资金和募投项目管理等相关监管要求，确保相关事项的执行符合监管规则。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司

治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和全体股东利益的义务，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

中航（成都）无人机系统股份有限公司

独立董事：陈炼成、陈亮、赵吟

2023年4月29日