公告编号：临2023-317证券代码：400122 证券简称：游久5 主办券商：长城国瑞
上海游久游戏股份有限公司关于补充追认2022至2023年关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
公司经过审慎自查并和审计事务所沟通交流，按照实质重于形式的原则，对公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司2022至2023年度发生的关联交易进行补充追认。
（二）表决和审议情况
公司于 2023 年 4月26 日召开第十二届董事会第十一次会议，以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司关于补充追认2022至2023年关联交易的议案》。该议案涉及关联事项，关联董事吴涛回避了表决，会议审议的程序符合有关法律、法规的规定。
上述事项已得到独立董事的事前认可，独立董事对公司追认2022至2023年关联交易发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1、法人及其他经济组织
（1）名称：遂溪县金地矿业有限公司
住 所：遂溪县遂城镇遂化路207国道3518号
注册地址：遂溪县遂城镇遂化路207国道3518号
注册资本：10,000.00万元
主营业务：收购、加工、销售：矿产品（除钨、锑、锡、离子型稀土
公告编号：临2023-31矿）；收购：农林作物秆叶。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人：陈朝控股股东：陈朝实际控制人：陈朝关联关系：该公司提供给公司独居石精矿，该公司原材料产业链上游溯源有来源于济南域潇集团有限公司的情况，公司董事吴涛是域潇集团有限公司的控股股东、法定代表人、执行董事和总经理。信用情况：不是失信被执行人
（2）名称：福建漳龙商贸集团有限公司
住 所：漳州市芗城区漳州发展广场第20层注册地址：漳州市芗城区漳州发展广场第20层注册资本：102,000.00万元主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；销售代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；高纯元素及化合物销售；新能源原动设备销售；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料销售；化肥销售；肥料销售；石墨及碳素制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；建筑用金属配件销售；工程塑料及合成树脂销售；光缆销售；金属材料销售；金银制品销售；砼结构构件销售；金属矿石销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；日用家电零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；包装材料及制品销售；日用木制品销售；软木制品销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；纸制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具销售；礼品花卉销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；灯具销售；日用百货销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属结构销售；金属制品销售；水泥制品销售；润滑油销售；锻件及粉末冶金制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；炼焦；配电开关控制设备销售；照明器具销售；塑料制品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；木材加工；木材销售；林业产品销售；水产品零售；水产品批发；食用农产品批发；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）法定代表人：张武军控股股东：福建漳龙集团有限公司实际控制人：漳州市人民政府国有资产监督管理委员会关联关系：该公司提供给公司独居石精矿，该公司原材料产业链上游溯源有来源于济南域潇集团有限公司的情况，公司董事吴涛是域潇集团有限公司的控股股东、法定代表人、执行董事和总经理。
信用情况：不是失信被执行人
（3）名称：山东晟鹏环保科技有限公司
住 所：山东省济南市历城区山大北路19号三楼399注册地址：山东省济南市历城区山大北路19号三楼399注册资本：3,000.00万元主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；颜料销售；选矿；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：康成龙控股股东：康成龙实际控制人：康成龙关联关系：该公司提供给公司独居石精矿，该公司原材料产业链上游溯源有来源于济南域潇集团有限公司的情况，公司董事吴涛是域潇集团有限公司的控股股东、法定代表人、执行董事和总经理。信用情况：不是失信被执行人
（4）名称：山东正钛矿业有限公司
住 所：山东省日照市岚山碑廓华大木材市场对面
公告编号：临2023-31注册地址：山东省日照市岚山碑廓华大木材市场对面注册资本：3,000.00万元主营业务：一般项目：金属矿石销售；机械设备租赁；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造；煤炭及制品销售；选矿；土石方工程施工；矿山机械制造；建筑用石加工；矿物洗选加工；采矿行业高效节能技术研发；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：郑统控股股东：郑统实际控制人：郑统关联关系：该公司提供给公司独居石精矿，该公司原材料产业链上游溯源有来源于济南域潇集团有限公司的情况，公司董事吴涛是域潇集团有限公司的控股股东、法定代表人、执行董事和总经理。信用情况：不是失信被执行人
三、定价依据及公允性
公司与关联方发生的关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，参照国内市场公开统一价格确定，不存在有失公允的情况。具体定价方法如下：
根据公开市场第三方“铁合金在线独居石网站”发布的“全国主要港口独居石价格”中［规格：TREO≈60%］中间价（含税）为独居石价格。
独居石定价=(A+B)/2
A:铁合金在线独居石网站发布的“全国主要港口独居石价格”中［规格：TREO≈60%］最高价（含税）；
B:铁合金在线独居石网站发布的“全国主要港口独居石价格”中［规格：TREO≈60%］最低价（含税）；
四、交易协议的主要内容
| 年份 | 关联方 | 关联交易内容 | 合同金额（元） |
| 2022年 | 遂溪县金地矿业有限公司 | 独居石精矿采购 | 18,525,000 |
| 福建漳龙商贸集团有限公司 | 独居石精矿采购 | 38,062,800 | |
| 山东晟鹏环保科技有限公司 | 独居石精矿采购 | 64,009,500 |
| 山东正钛矿业有限公司 | 独居石精矿采购 | 60,492,000 | |
| 合计 | 181,089,300 | ||
| 2023年 | 山东正钛矿业有限公司 | 独居石精矿采购 | 14,200,000 |
| 合计 | 14,200,000 | ||
注：截至本公告披露日，公司2023年与山东正钛矿业有限公司的独居石精矿实际发生额为12,875,352.11元。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易是子公司业务发展和生产经营的正常所需，是合理必要的，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，亦不会损害公司及其他股东的利益。
公司将加强对关联交易的识别能力，按照实质重于形式的原则充分披露；在保障拓展业务的同时，降低或避免关联交易的发生。
六、备查文件目录
《上海游久游戏股份有限公司第十二届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会2023年4月28日