上海水仙电器股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经上海水仙电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议讨论，决定于2012年6月26日以通讯表决方式召开公司2011年年度股东大会，具体事项如下：
一、会议时间：2012年6月26日下午14：00
二、会议地点：上海市汶水路8号公司会议室
三、审议事项：
1、审议公司《2011年董事会工作报告》（见附件一）
2、审议公司《2011年度监事会工作报告》（见附件二）
3、审议公司《2011年度财务决算报告》、《2012年度财务预算报告》（见附件三）
4、审议公司《2011年年度报告》（见2012年4月26日代办股份转让信息披露平台）
5、审议公司《2011年度利润分配预案》（见附件四）
四、会议出席对象：
1、2012年5月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A、B股股东(含未确权股东)。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、会议方式：通讯方式
1、请上述股东于2012年5月28日前（含该日）以信函、传真、快递或其它方式办理登记手续，登记内容包括：
登记参加上海水仙电器股份有限公司2011年年度股东大会股东姓名、股份转让账号、持股数、详细的通讯地址、邮政编码、联系电话。
2、公司将在登记结束后，根据登记情况将表决单资料寄给股东。
3、股东于2012年6月15日前（含该日）以信函（邮戳为准）或快递等方式将表决单寄回本公司。
六、公司联系方式
联系地址：上海市汶水路8号
邮政编码：200072
联系人：黄吟华杨莉英
联系电话：（021）56651410
传真：（021）56651045
特此公告。
上海水仙电器股份有限公司董事会
二○一二年五月二十一日
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（附件一）
上海水仙电器股份有限公司
2011年董事会工作报告
2011年公司根据《公司法》、《公司章程》及股东大会赋予的各项职责，围绕公司年初制定的工作目标，坚持六字方针，即：稳定、规范、安全。秉承“以人为本、以情为念”的理念开展工作，顺利地完成了汶水路19号的动拆迁工作，继续保持了公司稳定的良好局面。
确保公司经营管理工作有条不紊地开展。
一、生产经营情况：
目前，公司的主要经营业务是对上海轻工控股（集团）公司全权委托的厂房进行出租和全面的管理，实现营业收入640,251.33元，同比下降5.52%，营业外收入8,622,037.89元，同比减少7.2%，利润总额1,956,902.74元，同比减少49.07%，净利润1,247,162.57元，同比下降59.85%。
子公司上海水仙进出口有限公司因受美元兑人民币汇率、人民币升值等因素的影响，导致出口成本上升，压缩了出口产品的利润空间，经营业绩比去年有下降，主营业务收入26,117,728.88元，同比下降17.55%，全年实现出口创汇409.69万美元，同比下降17.01%，再加上计提坏账准备，致使营业利润-2,346,257.14元，同比下降87.34%，
净利润-2,346,217.96元，同比下降80.02%，。
二、董事会会议情况及决议内容：
1．2011年1月26日，董事会对汶水路19号动迁的相关问题以及动迁后职工的生活来源费用作了相关部署。
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2．2011年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010年度经营情况和2011年度工作要点》、《2010年度财务决算报告》、《2011年度财务预算报告》、《2010年度利润分配预案》、《2010年年度报告》、《2011年第一季度报告》、《公司第七届董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2010年年度股东大会》的通知及《关于公司注册地址变更的议案》。
3．2011年6月15日，公司披露了《关于四处房产过户变更的公告》，既汶水路8号、19号、30号及和田路赵家宅乙弄83号（现改为芷江西路123弄66号）的四处房产的权利人变更为上海轻工控股（集团）公司。
4．2011年6月24日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过了公司《关于选举第七届董事会董事长、副董事长的议案》，苗华先生担任公司第七届董事会董事长，范杰先生担任公司第七届董事会副董事长。审议通过了关于《聘任公司总经理、董秘及副总会计师的议案》，聘任黄吟华女士为公司总经理、董秘；聘任蔡青
先生为公司副总会计师。
5．2011年8月25日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第二次会议，会议审议并通过了《公司2011年半年度报告》。
6．2011年10月28日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第三次会议，会议审议并通过了《公司2011年第三季度报告》。
7．2011年11月14日，公司以通讯方式召开了董事会会议，关第5页/共12页
于申请人员费用及日常开支资金问题。
三、股东大会情况：
2011年5月16日和31日，公司在代办股份转让信息披露平台http://www.gfzr.com.cn上分别刊登了上海水仙电器股份有限公司关于召开《2010年年度股东大会的通知》的公告和关于增加《2010年年度股东大会临时议案的公告》，既修改《公司章程》，并在2011年6月24日召开了公司2010年年度股东大会。
出席本次股东大会的股东或授权代表共5人，代表公司6名股东，共持有表决权的股份83,013,020股，占公司股份总额的35.12%。其中持有表决权的Ａ股股份总数82,904,020股，占公司股份总额的35.07％，持有表决权的Ｂ股股份总数109,000股，占公司股份总额的0.05％，公司全体董事、监事及见证律师出席了本次会议。会议以通讯方式审议通过：
1．公司《2010年度董事会工作报告》；
2．公司《2010年度监事会工作报告》；
3．公司《2010年度财务决算报告》、《2011年度财务预算报告》；
4．公司《2010年年度报告》；
5．公司《2010年度利润分配预案》；
6．《关于修改公司章程的议案》；
7．公司《第七届董事会换届选举的议案》；
8．公司《第七届监事会换届选举的议案》。
本次股东大会由上海市方达律师事务所出具法律意见书。
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四、日常工作
1、按照中国证券业协会的有关规定，对有可能影响公司股价变动的相关信息及时公告，让股民及时了解公司的情况，通过代办股份转让信息披露平台及时发布公司的季报、中报、年度报告、警示性公告、董、监事会决议公告及其它信息公告，通过申银万国证券股份有限公司确权A股58笔，共计68900股，确权B股17笔，共计446050
股。至2011年12月31日，仍有未确权股东数4294户。对股东的来电来访，耐心解释公司目前面临的困难，得到股东的谅解，对投资者的来电咨询，不厌其烦，耐心告知，及时提醒一些还未确权的投资者告知他们尽快确权，以便对行情的变化可以及时把握。对投资我公司的法人股东协助他们在年终审计时对股份数的征询工作，尽心尽力做
好大、小股东的服务工作。
五、其它方面：
1、由于公司原注册地已拆除，公司《章程》对公司的注册地作了修改，因此，及时地对公司的外商投资企业的批准证书及工商营业执照的公司注册地作相应的变更。
2、对于汶水路１９号的动拆迁工作，严格按规定履行各项程序，并认真做好稳定工作的预案，平稳地完成了汶水路19号的动拆迁工作。
3、完成了汶水路8号、19号、30号及和田路赵家宅乙弄83号（现改为芷江西路123弄66号）的四处房产权利人的变更工作。
上海水仙电器股份有限公司
董事会
2012-04-26
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（附件二）
上海水仙电器股份有限公司
2011年监事会工作报告
2011年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的各项职责。面对公司面临的困难局面，以求真务实，最大限度地维护股东权益为工作原则，注重监督与服务并重，坚持履行监事会的职能。现将监事会主要工作报告如下：
一、按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，2011年度公司召开了二次监事会会议。2011年4月28日召开了公司第六届监事会第四次会议，会议审议通过了公司《2010年度监事会工作报告》、公司《2010年年度报告》、《2011年度一季度报告》、公司《2010年度利润分配预案》、《2010年度财务决算报告》、《2011年度财务预算报告》及公司《第七届监事会换届选举的议案》，产生了吴忠东先生、张学军先生、林松华先生、王科文先生、赵柳华先生组成公司第七届监事会成员，并经公司股东大会通过。2011年6月24日召开了公司第七届监事会第一次会议，会议审议通过了《选举第七届监事会监事长、副监事长》的议案，选举吴忠东先生为公司第七届监事会监事长，张学军先生为公司第七届监事会副监事长。全体监事成员列席参加了公司第六届董事会第十五次会议（除林松华先生因公出差外）和公司第七届董事会第一次会议。
二、以通讯方式审议了公司《2011年上半年度报告》和公司《2011年第三季度报告》。
三、公司监事会对公司的债务重组、汶水路19号的动拆迁、四处房产（汶水中8号、19号、30号及西藏北路赵家宅乙弄83号）权利人的变更进行了全面的监控。
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四、公司监事会在报告期内，根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为董事会各项决策程序合法，未损害公司和股东的利益，无违反法律、法规的行为。
五、监事会成员参与董事会会议，部分监事参与公司重要的经济工作会议，直接和间接地了解公司对经济工作的决策过程和决议的实施效果，对公司编制和披露的年报、中报、监事会报告进行审议，并在董事会会议上就公司的经营情况、盘活存量、资产运作等提出建议和意见。
监事会认为：公司在2011年度能依法规范运作，公司董事、经理在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律法规和《公司章程》的规定，依法组织公司的资产经营，能维护股东的利益和公司的合法权益。年度内，未发现公司董事、经理及其它高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。公司
的所有关联交易都是关联双方在平等互利的基础上正常进行商业行为，没有损害公司、股东的利益。
监事会在新的一年中，将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强自身建设，积累有效监督的经验，紧紧围绕资产运作、股东权益，探索有效监督的途径，并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监督，不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。
监事会对董事会同意立信会计师事务所有限公司出具的不对本公司财务报表发表审计意见的审计报告所涉及事项的说明，表示同意。
上海水仙电器股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十六日
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（附件三）
上海水仙电器股份有限公司
2011年度财务决算报告
2011年度公司经营状况如下：
一、营业收入、营业成本、营业税金及附加、期间费用1、2011年度公司实现营业收入2,675.79万元，比上年同期的3,235.59万元下降17.3%，其原因是子公司代理外贸业务量的减少所致。
2、2011年度公司营业成本为2,541.94万元，比上年同期的3,007.31万元下降15.47%，其原因是子公司代理外贸业务量减少、营业成本也同比下降。
3、营业税金及附加为0.149万元（子公司）。
4、2011年度公司营业费用（子公司）45.1万元，比上年同期的84.71万元下降46.76%,其原因是代理外贸业务量的减少，相应的营业费用也减少。
5、2011年度公司管理费用为607.29万元（其中母公司为511.97万元,子公司为95.32万）比上年同期的525.31万元上升15.61%。
其主要原因为：职工工资、物业修理费、其他税金比上年同期有所提高。
2011年度母公司现金流支出为510.47万元，比2011年预算的536.6万元下降4.87%。比上年同期现金流支出408.92万元上升24.83%（详见2011年度费用支出比较分析）。
6、2011年度公司财务费用为57.77万元，比上年同期的94.77万元下降39.04%。原因是子公司年内取得汇兑收益所致。（汇兑收益8.57万元）
7、2011年度公司资产减值损失只涉及到补提的坏账准备，合并后为228.47万元，比上年同期的124.58万元上升88.39%，其中母公司计提88.19万元，子公司计提236.47万元。
8、2011年未发生投资收益事项。
二、营业利润、营业外收入、营业外支出
1、2011年度合并后的营业利润为-804.93万元（其中母公司为-666.5万元,子公司为-234.62万元）比上年同期的-601.11万元下降33.91%。其主要原因为:资产减值损失（坏账准备）的上升幅度较大及管理费用较上年同期有所提高所致。
2、2011年度公司营业外收入为862.2万元，（其中349.5万元为债务重组所产生的非现金收益，其余为租赁净收入及轻工补偿款），比上年同期的929.38万元下降7.23%，其主要原因是借款债务重组所产生的收益差异所致。(详见2011年收入比较分析表)3、2011年度未发生营业外支出事项。
三、利润总额和净利润
1、2011年度合并后实现利润总额为57.26万元(其中母公司为195.7万元，子公司为-234.62万元)比上年同期的316.95万元下降81.94%。其主要原因是：资产减值损失（坏账准备）、管理费用的上升及营业外收入比上年同期有所下降所致。
2、2011年度公司所得税费用为70.97万元（其中母公司为70.97万元）比上年同期的72.97万元下降2.74%。
3．2011年度少数股东权益为-23.46万元，比上年同期-12.47万元下降88.13%。
4、2011年度归属于母公司所有者净利润为9.75万元，综述以上原因比上年同期256.45万元下降了96.20%。
上海水仙电器股份有限公司董事会
2012年4月26日
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上海水仙电器股份有限公司
2012年度财务预算报告
1、公司预计年度实现营业收入为2,802.5万元（子公司水仙进出口有限公司代理外贸业务）。
2、公司预计年度营业成本为2,610万元（子公司）
3、公司预计年度营业费用为50万元（子公司）
4、公司预计年度管理费用为616.34万元，其中：母公司为516.34万元（详见2012年母公司费用预算分解表）子公司为100万元，。
5、母公司预计实际现金流支出为598.05万元（详见2012年母公司费用预算分解表）。
6、公司预计年度产生财务费用为101.55万元，其中：母公司为66.55万元（详见母公司财务费用预算分解表），子公司为35万元，。
7、公司预计年度实现营业利润为-575.39万元，其中：母公司为-582.89万元，子公司为7.5万元，（详见2012利润预算表）。
8、公司预计年度营业外收入为258.76万元（详见2012母公司收入预算分解表）。
9、公司预计年度实现利润总额为-316.63万元，其中母公司为-324.13万元，子公司为7.5万元（详见2012利润预算表）。
10、公司预计年度所得税费用为1.5万元，子公司为1.5万元，母公司为零（详见2012利润预算表）。
11、公司预计年度实现净利润为-318.13万元，其中：母公司为-324.13万元，子公司为6万元(详见2012利润预算表）。
12.少数股东权益为0.6万元。
13．归属于母公司所有者的净利润为-318.73万元。
上海水仙电器股份有限公司董事会
2012年4月26日
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（附件四）
上海水仙电器股份有限公司
2011年度利润分配预案
各位股东：
2011年度归属于母公司所有者的净利润为97,504.41元，上年度未分配利润为-642,724,167.29元，公司2011年度可供分配利润为-642,626,662.88元。为此，公司2011年度不分配股利，也不进行资本公积转增股本。
上海水仙电器股份有限公司董事会
2012年4月26日
