证券代码：688768 证券简称：容知日新 公告编号：2023-038
安徽容知日新科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：28.7244万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划方案及已履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予101.315万股，预留授予10.635万股。
（3）授予价格：19.80元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予434人，预留授予9人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起13个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起25个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起25个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起37个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起37个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起49个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起14个月后的首个交易日起至相应批次限制性股票授予之日起26个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起26个月后的首个交易日起至相应批次限制性股票授予之日起38个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以2021年的营业收入和净利润为基数，根据各考核年度的营业收入增长率和净利润增长率确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | ||
| 第一个 归属期 | 2022 | 以2021年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40.00%或以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40.00%； | 以2021年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于32.00%或以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于32.00%； |
| 第二个 归属期 | 2023 | 以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于82.00%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于82.00%； | 以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于65.60%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65.60%； |
| 第三个 归属期 | 2024 | 以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于136.60%或以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于136.60%。 | 以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于109.28%或以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于109.28%。 |
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | ||
| 第一个 归属期 | 2023 | 以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于82.00%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于82.00%； | 以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于65.60%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65.60%； |
| 第二个 归属期 | 2024 | 以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于136.60%或以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于136.60%。 | 以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于109.28%或以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于109.28%。 |
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为良好及以上、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 良好及以上 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
若公司层面业绩未达到业绩考核目标B，当期所有激励对象计划归属的限制
性股票作废失效。若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年2月17日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2022年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（2）2022年2月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽容知日新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢贤榕女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年2月18日至2022年2月27日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年3月2日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《安徽容知日新科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽容知日新科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。
（5）2022年3月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2022年3月15日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（7）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（8）2023年4月28日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2022年3月15日向434名激励对象首次授予101.315万股限制性股票；2023年2月24日向9名激励对象授予10.635万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 | |
| 首次授予 | 2022年3月15日 | 19.80元/股（调整后） | 101.315万股 | 434人 | 10.635万股 |
| 预留授予 | 2023年2月24日 | 19.80元/股 （调整后） | 10.635万股 | 9人 | 0万股 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
28.7244万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的380名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起13个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起25个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年3月15日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年4月17日至2024年4月12日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的434名激励对象中：39名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的395名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| （四）公司层面业绩考核要求 | ||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | |||
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | |||||
| 第一个 归属期 | 2022 | 以2021年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40.00%或以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40.00%； | 以2021年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于32.00%或以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于32.00%； | |||
| 第二个 归属期 | 2023 | |||||
以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于82.00%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率
以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
65.60%或以2021年度
净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65.60%；
根据公司2022年年度报告：2022年度公司营业收入为54,703.16万元，相比2021年增长37.76%，2022年度公司净利润为11,859.27万元，相比2021年增长58%，2022年度公司层面业绩已达到业绩考核目标A，第一个归属期公司层面归属比例为100%。
| 不低于82.00%； | |||
| 第三个 归属期 | 2024 | 以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于136.60%或以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于136.60%。 | 以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于109.28%或以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于109.28%。 |
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
作为计算依据。并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | ||||||
| 若公司层面业绩未达到业绩考核目标B，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予仍在职的395名激励对象中：368名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“良好及以上”，本期个人层面归属比例为100%；12名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为80%；15名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为0%。 | |||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的380名激励对象归属28.7244万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的380名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为28.7244万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年3月15日
（二）归属数量：28.7244万股
（三）归属人数：380人
（四）授予价格：19.80元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 方世康 | 中国 | 核心技术人员 | 2.560 | 0.768 | 30% |
| 2 | 汪湘湘 | 中国 | 核心技术人员 | 1.520 | 0.456 | 30% |
| 小计 | 4.080 | 1.224 | 30% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（378人） | 91.94 | 27.5004 | 29.91% | |||
| 合计 | 96.02 | 28.7244 | 29.92% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期380名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的380名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为28.7244万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前6个月内买卖公司股票的情况说明公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划首次授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：本次归属及部分限制性股票作废事项已取得了必要的批准与授权；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露
义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安徽容知日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《安徽容知日新科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
2、《安徽容知日新科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
3、《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会2023年4月29日