公告编号：临2023-30证券代码：400122 证券简称：游久5 主办券商：长城国瑞
上海游久游戏股份有限公司关于制定或修订内控相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修订内容
公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年11月修订）、《两网公司及退市公司信息披露管理办法》（2022年10月修订）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号、第2号》（2021年11月修订）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号、第3号、第4号》（2022年12月修订）等法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，对内控相关管理制度进行了制定或修订。具体情况如下：
（一）《股东大会议事规则》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… | 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十三)公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，须提交股东大会审议： 1、购买、出售的重大资产总额超 |
| (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 过公司最近一个会计年度经审计总资产50%； 2、购买、出售的重大资产净额超过公司最近一个会计年度经审计净资产额50%，且购买、出售的重大资产总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%的事项； …… （十六）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的重大关联交易。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司，说明原因并公告。 |
| 第十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会上海监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会上海监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交有关证明材料。 |
| 第十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请 | 第十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司申请获取。召集人所获取的股 |
| 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让系统有限责任公司惩戒。 |
| 第二十四条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十四条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前2日下午3:00,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 | 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 |
| 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。 | 第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， |
| 同时，召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。 | 召集人应向中国证监会上海监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告。 |
| 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （四）公司购买、出售重大资产,达到本章程第四十一条（十三）项标准的； …… |
（二）《董事会议事规则》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》和《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 |
| 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； …… | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定董事应当回避的情形； …… |
| 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 | 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或者过半数独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议 |
| 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《两网公司及退市公司信息披露办法》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
（三）《监事会议事规则》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》和《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 |
| 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： …… （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； …… | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： …… （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责时； …… |
| 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 | 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《两网公司及退市公司信息披露办法》的有关规定办理。 |
（四）《投资者关系管理制度》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 为加强上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，提升公司的内在价值和诚信度，完善公司治理结构，实现公司价值最大化和投资者利益的最大化。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，提升公司的内在价值和诚信度，完善公司治理结构，实现公司价值最大化和投资者利益的最大化。根据《公司法》、《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第七条 公司信息披露的指定报纸是《上海证券报》和《证券日报》，信息披露的指定网站是上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司披露的信息必须第一时间在上述网站和报纸上公布。 | 第七条 公司信息披露的指定网站是全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关规定，公司披露的信息必须第一时间在上述网站上公布。 |
| 第十一条 投资者关系管理工作职责主要包括： …… (五)建立与证券监管部门、交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系，及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规； …… (七)保持与其他上市公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司及相关企业良好的交流与合作关系； …… (十)完成年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送等工作。 | 第十一条 投资者关系管理工作职责主要包括： …… (五)建立与证券监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等相关部门良好的公共关系，及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规； …… (七)保持与其他挂牌公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司及相关企业良好的交流与合作关系； …… (十)完成年报、中报的编制、设计、印刷、寄送等工作。 |
| 第十二条 投资者关系管理从业人员面对的是公司投资者，是公司对外发布信息和树立公司整体形象的窗口，应具备以下任职素质和技能： …… (五)有较强的写作能力，能够撰写年报、中报、季报、临时公告及各种信息披露稿件等。 | 第十二条 投资者关系管理从业人员面对的是公司投资者，是公司对外发布信息和树立公司整体形象的窗口，应具备以下任职素质和技能： …… (五)有较强的写作能力，能够撰写年报、中报、临时公告及各种信息披露稿件等。 |
（五）《关联交易管理制度》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 为规范上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 | 第一条 为规范上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 |
| 第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 …… | 第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《两网公司及退市公司信息披露办法》的规定。 …… |
| 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： …… (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 | 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： …… (五)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 |
| 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： …… (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 | 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： …… (五)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 |
| 自然人。 | |
| 第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： …… (十四)委托或受托销售； (十五)在关联人的财务公司存贷款； (十六)与关联人共同投资。 (十七)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | 第十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： …… （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| 第十二条 公司董事会办公室将收到的关联人名单及关联人关系说明报送公司董事会审计委员会。公司董事会审计委员会确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 | 第十二条 公司董事会办公室将收到的关联人名单及关联人关系说明及时向董事会和监事会报告。 |
第十三条 公司董事会办公室及时在上海证券交易所网站填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。……
| 第十三条 公司董事会办公室及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司上报或更新公司关联方名单及关联关系信息。 …… | |
| 第十五条 公司在审议符合第十条的关联交易事项应遵循以下规定： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不超过30万元的关联交易；公司与关联法人拟发生的不 | 第十五条 公司在审议符合第十条的关联交易事项应遵循以下规定： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不超过50万元的关联交易；公司与关联法人拟发生的不超过公司最近一期经审计总资产0.5％的关联交易，由公司总经理办公会议审议批准； （二）公司与关联自然人拟发生的交易金额 |
| 超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，公司董事会授权公司总经理办公会议审议批准； （二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，由公司董事会审议，并及时披露； （三）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，由公司董事会审议，并及时披露； （四）公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估； (五) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 | 在50万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，由公司董事会审议，并及时披露； （三）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，由公司董事会审议，并及时披露； （四）公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估； (五) 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会 | 第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
| 审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | |
| 第三十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)与交易有关的协议或意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)； (三)独立董事事前认可该交易的书面文件； (四)独立董事的意见； (五)审计委员会的意见； (六)上海证券交易所要求的其他文件。 | 第三十条 公司披露关联交易应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交下列文件： (一)公告文稿； (二)与交易有关的协议或意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)； (三)独立董事事前认可该交易的书面文件； (四)独立董事的意见； (五)全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他文件。 |
| 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括： (一)关联交易概述； (二)关联人介绍； (三)关联交易标的的基本情况； (四)关联交易的主要内容和定价政策； (五)该关联交易的目的以及对公司的影响； (六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (七)独立财务顾问的意见（如适用）； (八)审计委员会的意 | 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）转让日期、转让地点； （二）有关各方的关联关系； （三）转让及其目的的简要说明； （四）转让的标的、价格及定价政策； （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重； （六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； （七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见； （八）独立董事、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。 |
| 见； (九)历史关联交易情况； (十)控股股东承诺（如有）。 | |
| 第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票，并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。 | 第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票，并应当遵守第四十五条至第四十七条的规定。 |
| 第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： (一)意见所依据的理由及其考虑因素； (二)交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益； (三)向非关联董事和非关联股东提出同意或否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 删除此条款 |
| 第五十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： …… | 第五十条 公司与关联人进行下述交易，可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： …… |
| 第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免提交股东大会审议。 |
| 第五十二条 关联人 | 第五十二条 关联人向公司提供财务资助，财 |
| 向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 |
| 第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 |
| 第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或履行相关义务。 | 第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可的其他情形，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免按本制度披露或履行相关义务。 |
| 第五十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： …… （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 第五十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： …… （六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 |
| 第五十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： | 第五十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： …… |
| …… （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | （六）中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
（六）《信息披露内控制度》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 为规范上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平。根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关挂牌公司信息披露的要求和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》及《公司章程》等有关规定，制定本制度 |
| 第二条 本制度所指信息主要包括： (一)公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； (二)公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购及出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项等； …… (四) 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海监管局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； …… | 第二条 本制度所指信息主要包括： (一)公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告、年度报告； (二)公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购及出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告；以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为需要披露的其他事项等； …… (四) 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海监管局、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； …… |
| 第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外披露等相关事宜。 | 第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与全国中小企业股份转让系统有限责任公司的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外披露等相关事宜。 |
| 第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上海证券交易所； …… | 第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司； …… |
| 第六条 公司公开披露信息的指定报纸为：《上海证券报》和《证券日报》。指定网站为：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 …… | 第六条 公司公开披露信息的指定网站为：全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。 …… |
| 第七条 公司出现下列情形之一，应向上海证券交易所提出免于信息披露的申请： …… (二)上海证券交易所认可的其它情况。 | 第七条 公司出现下列情形之一，应向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出免于信息披露的申请： …… (二) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可的其它情况。 |
| 第九条 公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格式公开披露定期报告： (一)季度报告：在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载其全文（包括正文及附录），但第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告； (二)中期报告：在公司的指定报纸上刊载中期报告摘要，在公司的指定网站上刊载其全文； (三)年度报告：在公司的指定报纸上刊载年度报告摘要，在公司的指定网站上刊载其全文。 | 第九条 公司应按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的内容与格式公开披露定期报告： (一)中期报告：在公司的指定网站上刊载其全文； (二)年度报告：在公司的指定网站上刊载其全文。 |
| 第十条 应公开披露的临时报告事项： (一)关联交易事项 1.关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，具体事项参见《股票上市规则》“关联交易”的有关条款。 2.当关联交易金额达到《股票上市规则》关联交易事项的有关条款的标准时应向董事会秘书及时报告。 (二)交易事项 | 第十条 应公开披露的临时报告事项： (一)关联交易事项 1.关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，具体事项参见《两网公司及退市公司信息披露办法》“关联交易”的有关条款。 2.当关联交易金额达到《两网公司及退市公司信息披露办法》关联交易事项的有关条款的标准时应向董事会秘书及时报告。 |
| 1.具体事项参见《股票上市规则》交易事项的有关条款。 2.当交易金额达到《股票上市规则》交易事项的有关条款的标准时应向董事会秘书及时报告。 (三)其他重大事项 1.具体事项参见《股票上市规则》其他重大事件有关条款的内容和以下事项： …… (3)公司股票交易发生异常波动时； | (二)交易事项 1.具体事项参见《两网公司及退市公司信息披露办法》交易事项的有关条款。 2.当交易金额达到《两网公司及退市公司信息披露办法》交易事项的有关条款的标准时应向董事会秘书及时报告。 (三)其他重大事项 1.具体事项参见《两网公司及退市公司信息披露办法》其他重大事件有关条款的内容和以下事项： …… (3)公司股票转让发生异常波动时； |
| 第十二条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生符合本制度第十条规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《股票上市规则》的有关规定及时公开披露： …… | 第十二条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生符合本制度第十条规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《两网公司及退市公司信息披露办法》的有关规定及时公开披露： …… |
| 第二十条 本制度未尽事宜，遵照现行《股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。 | 第二十条 本制度未尽事宜，遵照现行《两网公司及退市公司信息披露办法》及有关挂牌公司信息披露的法律、法规的规定执行。 |
（七）《信息披露事务管理制度》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所“上市公司信息披露事务管理制度指引”和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 |
| 第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司将经审议通过的信息披露事务管理制度报上海证券监 | 第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司将经审议通过的信息披露事务管理制度报上海证券监管 |
| 管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站和公司网站上披露。 | 局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，并同时在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站和公司网站上披露。 |
| 第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会至少每年应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行一次定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。 | 第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会至少每年应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行一次定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司形式审核后，发布监事会公告。 |
| 第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 | 第九条 公司出现信息披露违规行为被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依照《两网公司及退市公司信息披露办法》采取监管措施、通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 |
| 第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 | 第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 |
| 第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 | 第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 |
| 第二十二条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制按照中国证监会的相关规定执行。 | 第二十二条 年度报告、中期报告的内容、格式和编制按照中国证监会的相关规定执行。 |
| 第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券 | 第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者全国中小 |
| 交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 | 企业股份转让系统有限责任公司认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 |
| 第三十七条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程； （一）公司对外发布信息时，董事会秘书应当以书面形式通过上海证券交易所自动传真系统提出申请，同时按照《股票上市规则》的相关规定提交披露信息的有关内容； （二）公司对外发布的信息经上海证券交易所审核通过后，由董事会秘书通过上海证券交易所和中国证监会的网上业务专区上传发布的信息内容，随后在中国证监会指定的报纸和公司网站上披露。 | 第三十七条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程； （一）公司对外发布信息时，董事会秘书应当以书面形式通过主办券商提出申请，同时按照《两网公司及退市公司信息披露办法》的相关规定提交披露信息的有关内容； （二）公司对外发布的信息经主办券商审核通过后，由主办券商通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网上业务专区上传发布的信息内容，随后在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）和公司网站上披露。 |
| 第四十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 | 第四十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的，公司可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免披露或者履行相关义务。 |
| 第四十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第四十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送年度财务会计报告,应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内向中国证监会上海证监局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第五十二条 公司向中国证监会、中国证监会上海监管局、上海证券交易所或者其他有关政府部门报送的报告、请示等文件由董事会秘书负责保 | 第五十二条 公司向中国证监会、中国证监会上海监管局、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者其他有关政府部门报送的报告、请示等文件 |
| 管。 | 由董事会秘书负责保管。 |
| 第五十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，应当按照《证券法》的相关规定给予处罚。 依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 | 第五十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，应当按照《证券法》的相关规定给予处罚。 依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 |
| 第五十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。 | 第五十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。 |
| 第五十七条 本制度未尽事宜，遵照现行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等法律、行政法规的规定执行。 | 第五十七条 本制度未尽事宜，遵照现行《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、行政法规的规定执行。 |
（八）《投资者关系管理工作办法和实施细则》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 为加强上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，提升公司的内在价值和诚信度，完善公司治理结构，实现公司利益最大化和保护投资者合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，提升公司的内在价值和诚信度，完善公司治理结构，实现公司利益最大化和保护投资者合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第三条 投资者关系管理的基本原则： (一)严格按照现行的法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露的有关规定向投资者全面、完整地披露公司信息的原则； | 第三条 投资者关系管理的基本原则： (一)严格按照现行的法律、行政法规及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司对挂牌公司信息披露的有关规定向投资者全面、完整地披露公司信息的原则； |
| …… | …… |
| 第八条 公司信息披露的指定报纸是《上海证券报》、《证券日报》，信息披露的指定网站是上海证券交易所网站。根据《股票上市规则》的有关规定，公司披露的信息必须第一时间在上述报纸和网站上公布。 | 第八条 公司信息披露的指定网站是全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》的有关规定，公司披露的信息必须第一时间在上述网站上公布。 |
| 第十二条 投资者关系管理工作职责主要包括： …… (五)建立与证券监管部门、交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系，及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规； …… (七)保持与其他上市公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司及相关企业良好的交流与合作关系； …… | 第十二条 投资者关系管理工作职责主要包括： …… (五)建立与证券监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、行业协会等相关部门良好的公共关系，及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规； …… (七)保持与其他挂牌公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司及相关企业良好的交流与合作关系； …… |
（九）《敏感信息管理制度》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 为进一步加强上海游久游戏股份有限公司（以下简称：公司）敏感信息的排查、归集、保密及披露管理工作，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）的有关要求及上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为进一步加强上海游久游戏股份有限公司（以下简称：公司）敏感信息的排查、归集、保密及披露管理工作，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）的有关要求及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。 | 第二条 本制度所称敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为敏感的其他信息。 |
| 第五条 各部门应对各自职责范围内的敏感信息进行排查，主要排查的事项如下： (一)常规交易事项包括： …… | 第五条 各部门应对各自职责范围内的敏感信息进行排查，主要排查的事项如下： (一)常规交易事项包括： …… |
| 9.签订许可使用协议。 …… （二）关联交易事项 …… 上述关联交易事项指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。 | 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 …… （二）关联交易事项 …… 上述关联交易事项指公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.5%以上。 |
| 第七条 公司董事会秘书应按照中国证监会及上海证券交易所的规范性文件的相关规定，对上报的信息及时进行分析判断，并决定对其的处理方式、履行相应程序。同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。 | 第七条 公司董事会秘书应按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规范性文件的相关规定，对上报的信息及时进行分析判断，并决定对其的处理方式、履行相应程序。同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。 |
| 第九条 公司敏感信息难以保密或者相关事件已经泄露的，董事会秘书应及时向上海证券交易所主动申请停牌，直至该信息真实、准确、完整披露。 | 第九条 公司敏感信息难以保密或者相关事件已经泄露的，董事会秘书应及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司主动申请停牌，直至该信息真实、准确、完整披露。 |
| 第十条 本制度未尽事宜，按照相关法律，法规、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》等规定执行。 | 第十条 本制度未尽事宜，按照相关法律，法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》等规定执行。 |
（十）《独立董事年报工作制度》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第六条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向上海证监局和上海证券交易所报告。 | 第六条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向上海证监局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告。 |
（十一）《审计委员会年报工作制度》修订情况
公司于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，议案取消了公司董事会下设的专门委员会。结合公司目前的实际情况，原《审计委员会年报工作制度》废止。
（十二）《外部信息报送和使用管理制度》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 为加强上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间外部信息报送和使用的管理，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间外部信息报送和使用的管理，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第七条 外部单位或者个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。 | 第七条 外部单位或者个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告并公告。 |
| 第十条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》等有关规定执行。 | 第十条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行。 |
（十三）《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： …… 2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则和通知等，使公司年报信息披露发生重大差错且造成不良影响的； …… | 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： …… 2、违反《两网公司及退市公司信息披露办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》以及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关年报信息披露指引、准则和通知等，使公司年报信息披露发生重大差错且造成不良影响的； …… |
（十四）《董事会秘书工作制度》修订情况
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》等规定，对原制度全文进行修订。
（十五）《内幕信息知情人登记管理制度》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 为规范上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： …… (十八)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： …… (十八)中国证监会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情形。 |
| 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息在公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： …… (八)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他知情人员。 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息在公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： …… (八)中国证监会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他知情人员。 |
| 第十九条 公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 | 第十九条 公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司。 |
| 第二十一条 内幕信息知情人档 | 第二十一条 内幕信息知情人档 |
| 案材料由董事会办公室统一保管，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会、上海证监局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 | 案材料由董事会办公室统一保管，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会、上海证监局、全国中小企业股份转让系统有限责任公司可查询内幕信息知情人档案。 |
（十六）《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》修订情况结合公司目前的实际情况，原《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》废止。
（十七）《独立董事制度》修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》和《公司章程》等有关规定，对原制度全文进行修订。
（十八）《募集资金管理制度》修订情况
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》等规定，对原办法全文进行修订。
（十九）《融资管理制度》制定情况
为规范公司融资行为，有效防范资金管理风险，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》和《公司经理工作细则》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
（二十）《对外担保管理制度》制定情况
为了维护投资者权益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
（二十一）《对外投资管理制度》制定情况
为进一步规范公司的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
（二十二）《控股子公司管理办法》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| 第一条 为加强对上海游久游戏股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司各项内控制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 | 第一条 为加强对上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）等法律、行政法规、《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司各项内控制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 |
| 第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等其他法律法规、公司内控制度及本办法的规定 …… | 第四条 控股子公司应按照挂牌公司的标准规范运作，严格遵守《公司治理规则》等其他法律法规、公司内控制度及本办法的规定 …… |
| 第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督： …… （四）公司董事会秘书主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传等方面进行监督； | 第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督： …… （四）公司董事会办公室主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传等方面进行监督； |
| 第三十条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司经营部、审计部、财务部门对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司总经理办公室备案。 | 第三十条 控股子公司的重大合同，应及时报告公司，并按审批程序提交公司经理办公会、董事会或股东大会审议，在合同签署后报送公司法务部备案。 |
| 第三十二条 控股子公司发生的 | 第三十二条 控股子公司发生的关 |
| 关联交易，应遵照《上市规则》执行，需经过控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过，公司派员参加控股子公司股东会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。 | 联交易，应遵照《公司治理规则》和《公司关联交易管理制度》执行，需经过控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过，公司派员参加控股子公司股东会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。 |
| 第四十五条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。 | 第四十五条 控股子公司董事长、总经理等高级管理人员调离子公司时，需履行离任审计。 |
（二十三）《内部审计管理制度》修订情况
| 原条款 | 拟修订为 |
| - | 第二条 本制度所称内部审计，是指公司审计部对公司及下属控股子公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、增加价值和实现战略目标的活动。 |
| 第三条 本制度适用于公司所属部门、分公司、全资及控股子公司内部审计工作。 | 第四条 本制度适用于公司所属部门、全资及控股子公司内部审计工作。 |
| 第四条 公司设审计部，其成员由一名部门负责人和具备岗位能力的专职审计人员组成。审计部在公司董事会及其审计委员会领导下，负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性，组织、协调和实施公司内部审计工作，并向董事会及其审计委员会负责并报告工作。 | 第五条 公司设立审计部作为内部审计机构，配备专职内部审计人员，根据“独立、客观、公正、保密”的基本原则，开展内部审计业务。审计部在公司董事会直接领导下行使审计职权，并向董事会报告工作。 |
| - | 第六条 董事会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向董事会报告工作，审计 |
| 部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改情况应当同时报送董事长； （四）协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 | |
| 第五条 审计部根据年度审计计划和董事会及其审计委员会要求开展内部审计工作，审计部可根据审计工作需要，从公司所属部门临时抽调人员组成审计组，各部门不得以任何借口拒绝抽调。 | 第七条 审计部根据年度审计计划和董事会要求开展内部审计工作，审计部可根据审计工作需要，从公司所属部门临时抽调人员组成审计组，各部门不得以任何借口拒绝抽调。 |
| 第八条 公司审计部职责： 1、依照国家法律、法规和公司规章等有关规定，独立行使审计监督权，在公司范围内开展内部审计工作； …… 9、对公司的对外投资及收益分配进行内部审计监督； …… 12、公司授权外审单位进行审计时，审计部应按公司董事会及其审计委员会指示，积极配合外审单位工作，认真做好各项工作； …… 14、公司董事会及其审计委员会交办的其他审计工作。 | 第十条 公司审计部职责： 增加： 2.负责制定、修改和完善公司内部审计制度，报经公司董事会审议通过后执行； 3.负责制定年度内部审计计划，出具内部审计等相关报告，督促被审计单位组织整改落实； 4.监督公司各部门及下属子公司建立健全内部控制体系，积极推动公司全面风险管理和内部控制工作的有效展开。 5.负责制定年度内部控制评价方案，对公司及下属子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对业务流程及公司层面的风险进行评估，出具年度内部控制评价报告。 6.对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会报告； …… 13、对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资及收益分配、融资等重大事项的实施情况进行专项内部审计监督； …… 16、公司授权外审单位进行审计时，审计部应按公司董事会指示，积极配合外审单位工作，认真做好各项工作； |
| …… 18、公司董事会交办的其他审计工作。 | |
| 第九条 审计部在审计过程中可以行使下列权限： …… 7、向董事会及其审计委员会反映有关情况。 | 第十一条 审计部在审计过程中可以行使下列权限： …… 7、向董事会反映有关情况。 |
| 第十一条 内部审计人员任职素质和技能要求 1、内部审计人员应具有较高的政策水平和工作能力，熟悉业务、胜任工作，应具有大专以上财务专业或经济类专业学历和相关职称。 …… | 第十三条 内部审计人员任职素质和技能要求： 1、内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力，具有审计、会计、法律等工作背景，有中级以上专业技术任职资格； …… 3、应保持严谨的职业态度、风险和增值意识。 |
| 第十四条 审计部应根据公司年度计划和公司发展需要，按照董事会及其审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报公司董事会及其审计委员会批准后实施，年度结束后向董事会及其审计委员会提交审计工作报告。审计部可对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向董事会及其审计委员会报告审计调查结果。审计部在实施项目审计时，发现被审计部门或个人有重大违法违规行为的应在第一时间向董事会及其审计委员会报告。 | 第十六条 审计部应根据公司年度计划和公司发展需要，按照董事会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报公司董事会后实施，年度结束后向董事会提交审计工作报告。审计部可对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向董事会报告审计调查结果。审计部在实施项目审计时，发现被审计部门或个人有重大违法违规行为的应在第一时间向董事会报告。 |
（二十四）《人力资源管理制度》制定情况
为了提升公司人力资源管理工作，加强公司人力资源管理制度化、科学化、规范化，优化人力资源配置，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
二、修订原因
公司已于2022年6月21日被上海证券交易所予以摘牌，并于2022年8月17日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让
公告编号：临2023-30系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。根据目前的实际情况，公司决定对内控相关管理制度进行制定或修订。公司于2023年4月26日召开第十二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订相关管理制度部分条款的议案》。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《上海游久游戏股份有限公司董事会十二届十一次会议决议》
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会2023年4月28日