深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次行权条件成就的说明 ...... 6
三、本次行权安排 ...... 8
四、本次注销安排 ...... 9
五、结论性意见 ...... 10
六、备查信息 ...... 11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 科力远、公司 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司（证券简称：科力远；证券代码：600478） |
| 本激励计划 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任科力远2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021年2月20日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2. 2021年2月20日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021年2月23日至2021年3月4日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月5日，公司披露《科力远监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4. 2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5. 2021年3月11日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
6. 2021年3月16日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
7. 2021年4月23日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划授予对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-026）。
8. 2021年5月7日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028）。
9. 2021年8月24日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，独立董事发表了独立意见。
10. 2021年9月7日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-050）。
11. 2021年9月25日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。
12. 2022年5月18日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
13. 2022年6月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。
14. 2022年10月10日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
15. 2022年11月3日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-070）。
16. 2023年4月27日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、本次行权条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予的股票期权的第二个行权期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予登记完成日期为2021年4月30日，即首次授予的股票期权的第二个等待期将于2023年4月30日届满，第二个行权期将于2023年5月4日开始。本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件及其成就情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| （三）公司层面业绩考核 第二个行权期：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于42%；且2022年净利润不低于1.4亿元。 注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。 | 2022年公司实现营业收入37.86亿元，较2020年同比增长48.71%；实现扣除非经常性损益后的归母净利润11,446.49万元，剔除2022年股权激励成本影响的扣非归母净利润为14,313.45万元。符合行权条件。 |
（四）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下：
| 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。 | 本次可行权的激励对象（不含已离职人员）共计84名，考核等级全部为“A”或“B”，对应标准系数均为1.0。符合行权条件。 | ||||||
三、本次行权安排
1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 行权方式：批量行权。
3. 行权人数：84人。
4. 行权价格：3.06元/股。
5. 行权数量：769.50万份。
6. 行权安排：公司将按规定为符合条件的激励对象统一办理股票期权行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
7. 本次可行权的激励对象名单及可行权的股票期权数量情况如下：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量 （万份） | 占本激励计划总量 的比例（%） | 占公司总股本 的比例（%） |
| 张聚东 | 董事长 | 12.00 | 0.39 | 0.0072 |
| 余卫 | 董事 | 15.00 | 0.48 | 0.0091 |
| 潘立贤 | 董事兼总经理 | 45.00 | 1.45 | 0.0272 |
| 王建辉 | 副总经理 | 30.00 | 0.96 | 0.0181 |
| 张飞 | 董事会秘书 | 21.00 | 0.68 | 0.0127 |
| 易显科 | 总经理助理 | 15.00 | 0.48 | 0.0091 |
| 陈思 | 总经理助理 | 15.00 | 0.48 | 0.0091 |
| 张欢欢 | 总经理助理 | 27.00 | 0.87 | 0.0163 |
| 小计 | 180.00 | 5.79 | 0.1087 | |
| 其他激励对象（76人） | 589.50 | 18.96 | 0.3559 | |
| 总计 | 769.50 | 24.74 | 0.4646 | |
四、本次注销安排
本激励计划首次授予的激励对象中有3人已离职，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权共计35.00万份；本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象中有1人已离职，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权共计3.50万份。综上，本次拟注销股票期权共计38.50万份，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项经公司董事会审议通过即可，无须再次提交公司股东大会审议。本次股票期权注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次可行权的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的行使股票期权所必须满足的条件。本次股票期权行权和注销事项合法、合规，已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查信息
（一）备查文件
1. 湖南科力远新能源股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；
2. 湖南科力远新能源股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议；
3. 湖南科力远新能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4. 湖南科力远新能源股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
湖南科力远新能源股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦41F科力远董事会办公室
电 话：0731-88983638
联系人： 张飞
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年四月二十七日