（2023-2025年）（待股东大会审议）
为进一步完善和健全返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资理念和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“回报规划”），具体内容如下：
一、主要考虑因素
回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿，着眼于公司可持续发展、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东利润分配规划，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
二、股东回报具体规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
现金分红应同时满足以下条件：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4. 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。
（三）现金分红的最低比例及区间间隔
满足现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）发放股票股利的前提条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、 未来三年股东回报规划的决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、 未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日