证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-010
返利网数字科技股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日、2023年4月23日、2023年4月26日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十次会议（年度董事会）通知及补充通知，会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一） 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（二） 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过《公司2022年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（四） 审议通过《公司2022年度利润分配预案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司本期的净利润为-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76
元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（五） 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资理念和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
（六） 审议通过《关于确认公司董事2022年度薪酬及制定公司2023年度董事薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（七） 审议通过《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及制定公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
董事会经审议，确认了公司高级管理人员2022年度薪酬情况，同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：
（1）高级管理人员指依据《公司章程》规定的“高级管理人员”，该高级管理人员同时兼任公司董事、监事或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利；拟定2023年度薪酬（税前）最高限额，总经理葛永昌先生、副总经理朱旻（James Min ZHU）先生、副总经理隗元元女士、战略执行委员会秘书长尹爽先生薪酬限额均为160万元、董事会秘书陈明先生薪酬限额85万元；自2023年1月1日至2023年12月31日止；期满董事会尚未审议下一年度高级管理人员薪酬的，可参照上一年度薪酬标准折算按月发放，但董事会最晚审议时间不晚于2024年4月30日。
（2）薪酬范围为高级管理人员在一定期限内从公司或子分公司合计取得的所有薪酬总额，包括但不限于该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴（如有）、阶段性/年度绩效（如有）、项目或提成奖金（如有）、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划（如有）、非法定的福利或补偿（如有）；
（3）授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八） 审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。
（九） 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（十） 审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。
（十一） 审议通过《关于支付2022年度财务审计和内控审计费用的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务审计费用125万元及内部控制审计费用38万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二） 审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。
（十三） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。
（十四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
（十五） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意公司因重大资产重组业绩补偿实施回购注销股票共计129,236,823股，公司总股本由729,797,652股变更为600,560,829股，注册资本将由729,797,652元人民币变更为600,560,829元人民币。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2023-014）。
（十六） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2023-014）。
（十七） 审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-015）。
（十八） 审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司将于2022年年度股东大会上听取《独立董事2022年度述职报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2022年度述职报告》。
（十九） 审议通过《公司审计委员会2022年度履职情况报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2022年度履职情况报告》。
（二十） 审议通过《公司2023年第一季度报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年第一季度报告》。
（二十一） 审议通过《关于2023年度申请银行授信额度的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意授权公司及子公司于2023年向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，有效期自2023年5月21日起12个月。
三、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第十次会议决议。
2.公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会二〇二三年四月二十九日