证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-011
返利网数字科技股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日、2023年4月23日、2023年4月26日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第八次会议（年度监事会）通知及补充通知，会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。
会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会审议情况
（一） 审议通过《公司2022年度监事会工作报告》
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（二） 审议通过《公司2022年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（三） 审议通过《公司2022年度利润分配预案》
截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司本期的净利润为-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年
度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的。符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（四） 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资理念和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（五） 审议通过《关于确认公司监事2022年度薪酬及制定公司2023年度监事薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（六） 审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1.公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2.公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3.公司监事会成员未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司监事会成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。
（七） 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（八） 审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。
（九） 审议通过《关于支付2022年度财务审计和内控审计费用的议案》此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用人民币125万元及内部控制审计费用人民币38万元。
（十） 审议《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》
此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（十一） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（十二） 审议通过《公司2023年第一季度报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年第一季度报告》。
三、备查文件
1. 经与会监事签字并盖章的第九届监事会第八次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司监事会二〇二三年四月二十九日