返利网数字科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据重大资产重组标的2022年度业绩承诺实现情况，计划回购注销相关股份，公司注册资本、《公司章程》等需相应发生变更，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
依据公司重大资产重组方案、相关盈利预测补偿协议和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2023）第6571号），公司重大资产重组标的企业2022年业绩承诺未完成，相关业绩承诺方应补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股。
2023年4月27日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
1.公司总股本拟由729,797,652股变更为600,560,829股，注册资本拟由“729,797,652元人民币”减少至“600,560,829元人民币”。
本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过。
本次注册资本变更事项尚需履行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理以及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。
二、《公司章程》修订情况
1.《公司章程》修订情况
根据公司注册资本变更实际，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币729,797,652元。 | 第六条 公司注册资本为人民币600,560,829元。 |
| 第十九条 公司股份总数为729,797,652股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为600,560,829股，全部为人民币普通股。 |
修订后的《公司章程》应当经股东大会审议通过生效，《公司章程》的修订议案需经股东大会以特别决议审核通过。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。
三、其他事项
公司第九届董事会第十次会议审议通过相关议案，并且独立董事发表了同意的独立意见。有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册资本及《公司章程》变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。
公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本以及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日