证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-012
返利网数字科技股份有限公司关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺
实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告
重要内容提示：
? 重大资产重组标的2022年度业绩实现情况：依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）相关专项审核报告，上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，业绩承诺完成率是
43.17%。
? 重大资产重组2022年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2022年业绩承诺补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股，相关业绩承诺方优先以股份形式补偿未完成的承诺业绩，相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。
? 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿及回购注销程序。
公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方
式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid AsiaVI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。2021年2月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准公司有关重大资产重组方案。
截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）。
2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。截至本公告披露日，交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。
截至2022年8月26日，公司向14家交易对手方支付重大资产重组交易现金对价合计445,695,000元，本次重大资产重组事项实施完毕。
二、重大资产重组业绩承诺及其2022年度业绩实现情况
（一）业绩承诺情况
依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：
业绩承诺方以中彦科技定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公司的承诺净利润。若标的资产（注：中彦科技）未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业
绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。
（二）业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，其2022年度的业绩承诺完成率是43.17%。具体情况如下：
| 2022年度业绩承诺金额（万元，人民币） | 22,090.00 |
| 2022年度实际完成金额（万元，人民币） | 9,535.94 |
| 2022年度业绩承诺完成率 | 43.17% |
综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度及2022年度中彦科技业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业绩承诺实现情况说明如下：
| 2021-2022年累计业绩承诺金额（万元，人民币） | 41,246.00 |
| 2021-2022年累计实际完成金额（万元，人民币） | 19,612.32 |
| 2021-2022年累计业绩承诺完成率 | 47.55% |
依据重大资产重组方案，在盈利预测补偿期（2021-2023）届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺情况不涉及减值测试带来的补偿测算。
（三）未完成承诺业绩的原因
1. 2022年，受国内公共卫生事件、外部市场竞争环境变化、社会消费阶段性放缓等原因影响，公司部分长期合作的电商平台继续调整平台政策或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率出现下降，导致2022年标的资产导购服务业务发展未及预期。
2. 2022年，受国内公共卫生事件、用户消费习惯及偏好变化等原因影响，广告客户投放需求下降明显，导致标的资产广告推广业务发展未及预期。
3. 2022年内，标的资产虽然暂停了“橘脉”等新业务的拓展，但报告期内相关创新业务仍有一定的投入，影响了标的资产净利润的增长。
三、业绩补偿情况及相关安排
（一）业绩补偿约定
依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。
（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 5 | QM69 Limited | 6.33% |
| 6 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 7 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所(有限合伙) | 2.24% |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 合计 | 100.00% | |
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。
（二）业绩补偿方案
1.优先股份补偿
依据重大资产重组方案，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。
2.股份补偿方案
（1）2022年业绩承诺补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2022年业绩补偿义务如下：
| 序号 | 业绩补偿方 | 应担补偿义务 (人民币 元) | 补偿股数 (股) |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 228,118,370.98 | 43,953,443 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | 100,610,866.35 | 19,385,523 |
| 3 | NQ3 Ltd. | 87,933,897.19 | 16,942,947 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 76,665,480.16 | 14,771,769 |
| 序号 | 业绩补偿方 | 应担补偿义务 (人民币 元) | 补偿股数 (股) |
| 5 | QM69 LIMITED | 42,457,785.60 | 8,180,691 |
| 6 | Yifan Design Limited | 29,311,299.07 | 5,647,649 |
| 7 | SIG China Investments Master FundIII,LLLP | 21,061,208.02 | 4,058,036 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 19,116,064.61 | 3,683,250 |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 15,024,556.04 | 2,894,905 |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 11,603,786.59 | 2,235,797 |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | 11,469,638.77 | 2,209,950 |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | 11,469,638.76 | 2,209,950 |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | 10,664,751.83 | 2,054,866 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 5,231,765.05 | 1,008,047 |
| 合计 | 670,739,109.02 | 129,236,823 | |
注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。
（2）鉴于公司在2022年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。
（3）鉴于盈利预测补偿期（2021-2023）尚未届满，公司未对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。
3.现金补足方案
各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分应当以现金补偿。
（三）回购注销股份有关安排
公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销129,236,823股，公司总股数将由729,797,652变更为600,560,829股。
公司注册资本预计将由729,797,652元人民币变更为600,560,829元人民币。公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。
公司将依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提
交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。
四、公司业绩补偿事项审议情况
1.董事会审议情况
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。
2.监事会审议情况
公司第九届监事会第八次会议审议了《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》等议案。关联监事在审议相关议案中回避表决，由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。
3.独立董事的独立意见
公司独立董事对业绩承诺补偿等相关事宜进行了审核，发表了同意的独立意见：
（1） 本次业绩承诺实现情况的说明真实反映了上海中彦信息科技有限公司2022年度实际实现的业绩承诺数情况，相关财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》确认，审核程序及方法科学、合理，符合重大资产重组有关业绩承诺核算的规定；
（2） 公司拟定的补偿方案的议案符合相关法律、法规的要求，符合有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规
和公司章程的规定；
（3） 本次提请股东大会授权董事会办理的事项系公司办理业绩补偿及回购注销股份事宜所必须，不存在违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；
（4） 同意将相关议案并提请提交股东大会审议。
4.股东大会审议情况
公司董事会、监事会一致同意将业绩承诺补偿有关事宜提交公司股东大会审议。
五、致歉声明
公司发行股份购买资产的交易标的中彦科技未能实现2022年度业绩承诺，参与公司重大资产重组事项的财务顾问、资产评估机构或估值机构及其从业人员以及公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
六、业绩补偿的影响及风险提示
本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：
（1） 公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（2） 公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司重组标的业绩承诺未完成，致使公司2022年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2022年度业绩承诺实现率为43.17%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动，提请投资者注意相关风险。
（3） 评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2022年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经
济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的重组标的未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。
（4） 股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。
（5） 其他风险：因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日