华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2022年度业绩
承诺实现情况的核查意见及致歉声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“返利科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易标的公司上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”、“标的资产”、“置入资产”）原股东上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VIClassic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、SIG China Investments MasterFund III,LLLP（以下简称“SIG”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、YifanDesign Limited（以下简称“Yifan”）、Rakuten Europe S.à r.l.（以下简称“Rakuten”）、Viber Media S.à r.l.（以下简称“Viber”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）（以下简称“上海享锐等14名交易对方”、“业绩承诺方”）做出的关于中彦科技2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：
一、本次交易概述
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；
（3）募集配套资金。
1、重大资产置换
上市公司将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予置出资产继受方。本次交易置出资产的继受方为杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）及北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京昌韵”）。
（1）置入资产过户
根据上海市崇明区市场监督管理局于2021年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913102306678110986），本次交易涉及置入资产的过户事宜已办理完毕。
（2）置出资产过户
2021年3月12日，上市公司与杭州昌信、北京昌韵签署了《置出资产交割确认书》。根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定，截至拟置出资产交割日，上市公司与杭州昌信及北京昌韵已就拟置出资产完成了交割；自拟置出资产交割日起，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给继受方，拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由继受方承担；上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定继受并负责进行处理；上市公司的员工随拟置出资产全部剥离出上市公司，该等员工由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定负责进行妥善安置，与前述员工安置相关的费用、成本（包括但不限于
解除劳动合同所产生的赔偿、补偿责任）均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定承担。截至本核查意见及致歉声明出具之日，上市公司已办理完成拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟进行的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元，两者差额为346,600.00万元。其中，以现金方式购买差额44,569.50万元，以发行股份方式购买差额302,030.50万元。上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买差额302,030.50万元。2021年3月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为581,947,005股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司总股本增至823,267,005股。
3、募集配套资金
根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过13,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
上市公司于2021年2月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号）（以下简称“批复文件”），公司获准进行重大资产置换以及向上海享锐等发行股份购买资产并募集配套资金，核准日期为2021年2月22日，批复文件自下发之日起12个月内有效。公司在批复文件期满前未收悉配套募集资金认购方实施募集的通知及相关资料，综合考虑公司及股东利益，结合公司股本结构实际及长远发展需要，公司未在批复文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。
二、业绩承诺及业绩补偿安排
根据公司与上海享锐等14名交易方签订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及补充协议”），本次交易的业绩承诺补偿约定如下。
1、业绩补偿的期间
若标的资产在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则各交易对方对公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年实现的扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。
若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
上述承诺净利润以中彦科技合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
2、业绩补偿额及减值测试的相关约定
补偿义务方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，补偿义务方已经缴税部分无法返还的，补偿义务方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。
经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则补偿义务方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对公司另行进行补偿。
各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。
3、各业绩承诺方适用的承担补偿义务比例
根据公司重大资产重组交易方案、《盈利预测补偿协议》及补充协议确定的承担比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 5 | QM69 Limited | 6.33% |
| 6 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 7 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 8 | Rakuten Europe | 2.85% |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2.24% |
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 合计 | 100.00% | |
三、业绩承诺完成情况
由于标的资产的实际交割日为2021年3月，依据《盈利预测补偿协议》及补充协议相关条款，盈利预测补偿期为2021年度、2022年度及2023年度。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2023）第6571号）（以下简称“《专项审核报告》”），中彦科技2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，业绩承诺完成率为43.17%，未实现承诺业绩数为12,554.06万元。
未实现承诺业绩的原因：
1、2022年，受到国内公共卫生事件、外部市场竞争环境变化、社会消费阶段性放缓等原因影响，公司部分长期合作的电商平台继续调整平台政策或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率出现下降，导致2022年标的资产导购服务业务发展未及预期。
2、2022年，由于受到国内公共卫生事件、用户消费习惯及偏好变化等原因影响，广告客户投放需求下降明显，导致标的资产广告推广业务发展未及预期。
3、2022年内，标的资产虽然暂停了“橘脉”等新业务的拓展，但报告期内相关创新业务仍有一定的投入，影响了标的资产净利润的增长。
基于以上因素影响，标的资产2022年度业绩承诺未能实现。
四、业绩补偿方案
1、因业绩承诺未完成需补偿的股份及现金
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议相关条款，因中彦科技未完成2022年业绩承诺，补偿义务方须分别对公司进行补偿。
上海享锐等14名交易对方同意以其在重大资产重组交易中获得的公司股份进行补偿。如果经第三方审验确认补偿义务方所持有的公司股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。
补偿义务方由此应当履行的2022年业绩补偿义务如下：
| 序号 | 业绩补偿方 | 补偿义务（股） |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 43,953,443 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 19,385,523 |
| 3 | NQ3 Ltd | 16,942,947 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 14,771,769 |
| 5 | QM69 Limited | 8,180,691 |
| 6 | Yifan Design Limited | 5,647,649 |
| 7 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 4,058,036 |
| 8 | Rakuten Europe | 3,683,250 |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2,894,905 |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 2,235,797 |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 2,209,950 |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 2,209,950 |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 2,054,866 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 1,008,047 |
| 合计 | 129,236,823 | |
2、补偿股份所对应的现金分红返回义务
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议相关条款：若公司在利润承诺期内实施现金分配，补偿义务方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×应补偿股份的数量，其中，补偿义务方已经缴税部分无法返还的，补偿义务方不负有返还公司的义务。
鉴于公司在业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。
上市公司将督促业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的相关约定及时履行补偿义务。上市公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。
五、本次股份回购应当履行的审议程序
上市公司于2023年4月27日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并经参加表决的与上海享锐等14名交易对方不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
六、独立财务顾问核查意见及致歉声明
华泰联合证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关合同，查阅会计师事务所、资产评估机构出具的相关报告等方式，对中彦科技业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的中彦科技2022年度未实现业绩承诺目标，2022年扣非净利润未达到当年承诺扣非净利润的50%，根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方应向上市公司补偿相应股份；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产中彦科技未能实现2022年度业绩承诺、2022年扣非净利润未达到当年承诺扣非净利润的50%，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王欣欣
| 王欣欣 | 田 来 | 张 信 |
华泰联合证券有限责任公司
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