证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2023-013
路德环境科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月17日以电话、电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实到7名，本次会议由董事长季光明先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《路德环境科技股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
参会董事审议并以投票表决方式通过了下列议案：
（一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
经审阅，董事会同意《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
经审阅，董事会同意《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》
董事会认为：公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；
在年度报告及摘要的编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》经审阅，董事会同意《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》内容。独立董事已发表同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于公司<2022年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
经审阅，董事会同意《关于公司<2022年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
（六）审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
经审阅，董事会同意《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审阅，董事会认为：公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。
（八）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经审阅，董事会同意《关于<2022年度财务决算报告>的议案》内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
经审阅，董事会同意《关于<2023年度财务预算报告>的议案》内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提请公司2022年年度股东大会审议。同时同意提请股东大会授权公司经营管理层决定大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于延迟审议公司2022年度利润分配方案的议案》
根据《证券发行与承销管理办法》（2023年修订）第三十三条的规定，“上市
公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”公司从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保向特定对象发行A股股票相关工作顺利推进，董事会建议延迟审议2022年度利润分配方案，待公司本次向特定对象发行A股股票方案发行完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事季光明回避表决。
（十二）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》
经审阅，董事会认为：2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2023-016）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》
经审阅，董事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行，公司为合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不
会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的公告》（公告编号：2023-017）
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审阅，董事会同意公司使用闲置自有资金不超过5,000万元进行现金管理。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
（十五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经审阅，董事会同意公司及古蔺路德使用额度不超过人民币14,123.12万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。
（十六）审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审阅，鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有2名激励对象离职，已
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的16,000股限制性股票不得归属并由公司作废。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告：公司2022年度实现营业收入34,207.97万元，较2019年增长不足50%；2022年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,000.47万元，较2019年增长不足47%，公司层面归属比例为0%，首次授予及预留授予的全体激励对象当期不得归属的659,600股限制性股票由公司作废。本次合计作废处理的限制性股票共计675,600股。公司作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事季光明、程润喜、刘菁回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审阅，董事会同意《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2023-021）。
（十八）审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效
期的议案》
经审阅，鉴于公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将届满而公司可能尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况,同意将本次发行的相关决议有效期自届满之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2024年4月16日。独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事季光明回避表决。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：
2023-022）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》
经审阅，鉴于公司2022年度向特定对象发行股票股东大会相关授权有效期即将届满而公司可能尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况,同意将股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期自届满之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2024年4月16日。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事季光明回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：
2023-022）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议
（二十）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
经审阅，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事程润喜、刘菁回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-023）。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审阅，为保证公司2023年限制性股票激励计划考核工作的顺利实施，完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，根据相关法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事程润喜、刘菁回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事程润喜、刘菁回避表决。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于开展资产池业务的议案》
经审阅，为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，董事会同意公司及控股子公司（含新增或新设子公司）与国内商业银行开展总计不超过人民币11,500万元的资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2023-025）。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司决定于2023年5月22日召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。
（二十五）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023年第一季度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了报告期的财务状况和经营成果等事项；董事会全体成员保证公司《2023年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年4月29日