证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2023-027
路德环境科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月17日以电话、电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实到3名，本次会议由监事长王能柏先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《路德环境科技股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
参会监事审议并以投票表决方式通过了下列议案：
（一）审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
经审阅，监事会同意《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》
监事会认为：公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；在年度报告及摘要的编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》经审阅，监事会同意《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》内容。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
（四）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审阅，监事会认为：公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。
（五）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经审阅，监事会同意《关于<2022年度财务决算报告>的议案》内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
经审阅，监事会同意《关于<2023年度财务预算报告>的议案》内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。大信会计师事务所具有丰富的上市公司审计经验和专业能力，满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于延迟审议公司2022年度利润分配方案的议案》
根据《证券发行与承销管理办法》（2023年修订）第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”公司从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保向特定对象发行A股股票相关工作顺利推进，董事会建议延迟审议2022年度利润分配方案，待公司本次向特定对象发行A股股票方案发行完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》
经审阅，监事会认为：2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》
经审阅，监事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行，公司为合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的公告》（公告编号：2023-017）
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审阅，监事会同意公司使用闲置自有资金不超过5,000万元进行现金管理。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
（十二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审阅，监事会同意公司及路德生物环保技术（古蔺）有限公司使用额度不超过人民币14,123.12万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。
（十三）审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》
经审阅，鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有2名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的16,000股限制性股票不得归属并由公司作废。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告：公司2022年度实现营业收入34,207.97万元，较2019年增长不足50%；2022年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,000.47万元，较2019年增长不足47%，公司层面归属比例为0%，首次授予及预留授予的全体激励对象当期不得归属的659,600股限制性股票由公司作废。本次合计作废处理的限制性股票共计675,600股。
公司作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）
（十四）审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案》
经审阅，鉴于公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将届满而公司可能尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况,同意将本次发行的相关决议有效期自届满之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2024年4月16日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：
2023-022）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》
经审阅，鉴于公司2022年度向特定对象发行股票股东大会相关授权有效期即将届满而公司可能尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况,同意将股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期自届满之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2024年4月16日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：
2023-022）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议
（十六）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
经审阅，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-023）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审阅，为保证公司2023年限制性股票激励计划考核工作的顺利实施，完善
公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，根据相关法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
经对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于开展资产池业务的议案》
经审阅，为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，监事会同意公司及控股子公司（含新增或新设子公司）与国内商业银行开展总计不超过人民币11,500万元的资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用，
具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2023-025）。
（二十）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023年第一季度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了报告期的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员保证公司《2023年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司
监事会2023年4月29日