证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2023-018
中远海运控股股份有限公司
关于调整股票期权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单、期权
数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象名单调整的议案》，批准调整公司股票期权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权。相关事项，具体说明如下：
一、公司股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司股票期权激励计划方案
2018年12月至2020年7月，公司董事会、监事会及股东大会审议通过公司股票期权激励计划，公司根据该计划完成了首次及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格（元/股） | 授予股票期权数量（份） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票期权剩余数量（份） |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 4.10 | 190,182,200 | 460 | 21,823,700 |
| 预留授予 | 2020年5 | 3.50 | 16,975,200 | 39 | 0 |
| 批次 | 授予日期 | 行权价格（元/股） | 授予股票期权数量（份） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票期权剩余数量（份） |
| 月29日 |
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况
| 序号 | 时间 | 调整情况 | 公告索引 |
| 1 | 2021年5月至7月 | 注销存在离职、退休、免职等情形的18名首次授予激励对象已获授但未行权的三个行权期7,136,000份股票期权（对应公司2020年资本公积金转增股本后期权数量调整后的9,276,800份） | 2021-022、2021-033 |
| 2 | 2021年7月7日 | 因实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整期权的行权价格、期权数量。首次授予期权行权价格由4.10元/股调整为3.15元/股，预留授予期权行权价格由3.50元/股调整为2.69元/股；首次授予尚未行权的股票期权，由126,921,538份调整为164,997,999份；预留授予期权数量由16,975,200份调整为22,067,760份。 | 2021-032 |
| 3 | 2022年5月19日 | （1）注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予激励对象已获授但未行权的1,905,800份股票期权； （2）注销因退休、违纪免职等原因不再符合激励条件的16名首次授予激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的6,364,046份股票期权。 | 2022-028 |
| 4 | 2022年6月10日 | 注销1名逝世的首次授予激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的461,630份期权。 | 2022-033 |
| 5 | 2022年6月10日 | 根据公司2021年度利润分配方案，相应调整期权行权价格，首次授予期权行权价格从3.15元/股调整为2.28元/股，预留授予期权行权价格从2.69元/股调整为1.82元/股。 | 2022-036 |
| 6 | 2022年8月30日 | 注销11名激励对象持有的首次授予第一个行权期已到期但未行权的股票期权909,559份 | 2022-053 |
| 7 | 2022年12月12日 | 根据公司2022年中期利润分配方案，相应调整期权行权价格；首次授予期权行权价格由2.28元/股调整为1元/股，预留授予期权行权价格由1.82元/股调整为1元/股。 | 2022-080 |
| 8 | 2023年4月28日 | 注销首次授予、预留授予不符合激励条件的34名激励对象已获授但未行权的6,588,247份期权 | 本公告 |
上述变动后，激励对象人数、期权数量、行权价格如下：
| 批次 | 授予日期 | 行权价格（元/股） | 激励对象人数（人） | 已授予未行权股票期权数量 |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 1 | 393 | 71,191,616份（未包括未行权的第二个行权期可行权股票期权） |
| 预留授予 | 2020年5月29日 | 1 | 36注 | 13,171,291份（其中第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,430,878份、6,740,413份，未包括未行权的第一个行权期可行权股票期权） |
注：36名预留授予激励对象中1人因绩效考核未达标，第二个行权期不符合行权条件，其第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权将注销。
（四）历次股票期权行权情况
经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期均已符合行权条件，行权情况如下：
1、首次授予期权第一个行权期为2021年6月3日至2022年6月2日；行权期满后，11名激励对象持有的合计909,559份股票期权未行权，公司已按时完成注销手续。详见公司于2021年5月18日、7月8日，2022年8月31日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、首次授予期权第二个行权期为2022年7月8日至2023年6月2日；预留授予期权第一个行权期为2022年7月8日至2023年5月26日。截至2023年3月31日，首次授予期权第二个行权期行权且完成股份过户约占该行权期可行权总量的98.28%，预留授予期权第一个行权期行权且完成股份过户约占该行权期可行权总量的
97.93%。详见相关公告，公告编号：2022-041、2023-013。
二、调整公司股票期权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权
1、首次授予
首次授予中，32名激励对象因退休原因不再符合激励条件，同意注销该32名激励对象第三个行权期已获授但未行权的6,251,028份期权。
本次调整后，首次授予激励对象人数为393人，首次授予第三个行权期已获授但未行权期权数量为71,191,616份。
2、预留授予
预留授予中，1名预留授予激励对象因离职原因不再符合激励条件，1名预留授予激励对象因绩效考核未达标第二个行权期不符合行权条件，注销离职的激励对象第二、三个行权期已获授但未行权的225,937份期权，注销绩效考核未达标激励对象第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权，合计337,219份期权。
本次调整后，预留授予激励对象人数为36人
，预留授予第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,430,878份、6,740,413份,合计为13,171,291份。
三、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事意见
根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，鉴于首次授予中，32名激励对象因退休原因不再符合激励条件，董事会决定调整首次授予激励对象名单和期权数量并注销该32名激励对象第三个行权期已获授但未行权的6,251,028份期权；鉴于预留授予中，1名激励对象因离职原因不再符合激励条件，1名激励对象因绩效考核未达标第二个行权期不符合行权条件，董事会决定调整预留授予激励对象名单和期权数量并注销离职的激励对象第二、三个行权期已获授但未行权的225,937份期权，注销绩效考核未达标激励对象第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权，合计337,219份期权。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
其中1人因绩效考核未达标，第二个行权期不符合行权条件，其第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权将注销。
影响，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意董事会的审议表决结果。
（二）监事会意见
监事会对本次调整股票期权激励计划预留及首次激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项进行了核查，认为因公司激励对象退休、离职或绩效考核未达标等原因，对股票期权激励计划激励对象名单和授予期权的数量进行调整并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《中远海运控股股份公司股票期权激励计划（二次修订稿）》相关规定。
（三）律师意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为本次调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
四、上网公告附件
（一）中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议部分审议事项的独立意见
（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2023年4月28日