江苏常铝铝业集团股份有限公司
对外担保决策制度第一章 总则第一条 为进一步规范江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以信用或资产为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条 公司全资子公司及控股子公司的对外担保，视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。公司全资子公司及控股子公司应比照本制度的所有规定建立对其下属单位的内部控制要求。第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准授权，任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第五条 公司、公司全资子公司及控股子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。第六条 公司对外担保应当遵循平等、合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第七条 公司坚持同股同权、同股同责的原则，原则上，担保金额以出资（持股）比例为限，即提供的担保额不得超过所出资（持股）比例对应的份额和金额。第八条 公司为公司控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，公司控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二章 对外担保的审批第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保或要求提供反担保。
第十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；应由股东大会审批的
对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为（包括但不限于）,须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 除本制度第十条规定的应提交股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第十五条 除按照本制度第十条规定需要提交股东大会审议的担保事项外，公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司控股子公司应依据公司《子公司管理制度》、控股子公司的章程履行相应的内部审议程序，并在审议当日告知公司证券事务管理部门，公司据此及时履行相关信息披露义务。第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围以外的法人或其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。第十七条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三章 对外担保的管理
第二十条 公司各级财务部门为公司及下属子公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。具体职责包括但不限于：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，并向公司董事会提出初步意见；
（二）具体办理担保和解除担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的各类合同、文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司证券事务管理部门、内部审计部门如实提供公司全部对外担保事项；
（六）积极督促被担保人按时清偿债务；
（七）办理与担保有关的其他事宜。
第二十一条 除公司下属全资及控股子公司外，对于提供资料不充分或有下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形的。
第二十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的
经营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估。第二十三条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。符合前款规定的合同，由公司法定代表人或其授权代表对外签署。公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门或股东大会批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权代表对外签署正式合同。第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十五条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保方的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
反担保合同参照上述标准执行。第二十六条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应重新履行担保审批程序和签订担保合同。第二十七条 合同订立后，公司财务部门负责对被担保单位进行信息跟踪，收集被担保方财务资料，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保方财务档案，定期向管理层报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应立即向公司管理层报告，公司则应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司财务部门应当代表公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。第二十九条 公司监事会、内部审计部门负责对公司担保行为进行定期检查或监督。第三十条 公司及子公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第四章 对外担保的信息披露第三十一条 参与公司对外担保事宜的所有部门及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。
第三十二条 董事会秘书应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件资料及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。第三十三条 对于已经披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务或被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的，公司财务部门和经办人员应及时告知董事会秘书，并配合公司及时履行信息披露义务。
第三十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 责任追究第三十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第三十七条 公司及子公司对外提供担保，应当严格按照有关法律法规及本制度的有关规定执行。任何人违反有关规定，公司视情节轻重给予有关责任人相应的经济处罚或行政处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关予以处理。公司有关人员违反法律法规及本制度的有关规定，无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当由其承担赔偿责任。
第六章 附则第三十八条 本制度所称“对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第四十条 本制度自公司股东大会批准之日起实施，公司原《对外担保决策制度》同时废止。第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。