华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司
2022年度保荐工作报告
保荐人名称：华龙证券股份有限公司
| 保荐人名称：华龙证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：博纳影业 |
| 保荐代表人姓名：王新强 | 联系电话：021-50934089 |
| 保荐代表人姓名：陈立浩 | 联系电话：021-50934085 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询，2022年度持续督导期间共查询4次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次（现场检查时间为2023年2月13日-2023年2月24日） |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司业绩大幅波动 公司2022年度业绩净利润为负值，主要原因如下： |
（1）主营业务所处行业整体受不确定性因
素影响，观影需求和影片供给均出现大幅下滑。
（2）报告期内，公司投资与发行影片共5
部，取得票房成绩44.87亿元，受不确定性影响，公司整体票房较2021年下降了50.36%，相关营业收入也大幅下降；同时，影院端在全国票房下滑和影片供给数量下降、影院暂停等影响下，相关营业收入也较2021年同期持续下滑，影院租金、折旧、人工薪酬等固定成本和刚性支出仍需持续投入。以上，导致公司主营业务出现亏损。据国家电影局数据显示，2023年春节档（1月21日至1月27日）电影票房为67.58亿元，同比2022年春节档票房增长
11.89%，随着政策的不断优化调整，公司各项
业务也将逐步回归常态。
（3）公司及下属子公司结合行业发展、目
前企业经营情况及对未来经营情况的判断，根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，为真实、准确反映截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，对存货、应收款项、其他应收款等资产进行了检查和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
2、募集资金使用进度较慢
截至2022年12月31日，已使用7,450.00万元（不包含中介机构费用及与发行有关的其他费用），且7,450.00万元均为置换上市前以自筹资金预先投入的募集资金，尚未使用的募集资金余额较大，100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。“博纳电影项目”拟使用募集资金投入金额103,361.00万元，截至2022年12月31日投入金额为7,450.00万元；“博纳电影院项目”拟使用募集资金投入金额20,961.12万元，截至2022年12月31日投入金额为0元，投资进度较慢。
整改措施及结果：受不确定性因素影响，公司募投项目投资建设进度较慢，暂未达到计划进度。伴随政策的不断优化调整，公司正在加紧研判和实施，未来不排除变更部分募投项目的可能性。
| （1）主营业务所处行业整体受不确定性因素影响，观影需求和影片供给均出现大幅下滑。 （2）报告期内，公司投资与发行影片共5部，取得票房成绩44.87亿元，受不确定性影响，公司整体票房较2021年下降了50.36%，相关营业收入也大幅下降；同时，影院端在全国票房下滑和影片供给数量下降、影院暂停等影响下，相关营业收入也较2021年同期持续下滑，影院租金、折旧、人工薪酬等固定成本和刚性支出仍需持续投入。以上，导致公司主营业务出现亏损。据国家电影局数据显示，2023年春节档（1月21日至1月27日）电影票房为67.58亿元，同比2022年春节档票房增长11.89%，随着政策的不断优化调整，公司各项业务也将逐步回归常态。 （3）公司及下属子公司结合行业发展、目前企业经营情况及对未来经营情况的判断，根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，为真实、准确反映截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，对存货、应收款项、其他应收款等资产进行了检查和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。 2、募集资金使用进度较慢 截至2022年12月31日，已使用7,450.00万元（不包含中介机构费用及与发行有关的其他费用），且7,450.00万元均为置换上市前以自筹资金预先投入的募集资金，尚未使用的募集资金余额较大，100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。“博纳电影项目”拟使用募集资金投入金额103,361.00万元，截至2022年12月31日投入金额为7,450.00万元；“博纳电影院项目”拟使用募集资金投入金额20,961.12万元，截至2022年12月31日投入金额为0元，投资进度较慢。 整改措施及结果：受不确定性因素影响，公司募投项目投资建设进度较慢，暂未达到计划进度。伴随政策的不断优化调整，公司正在加紧研判和实施，未来不排除变更部分募投项目的可能性。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 2次 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2022年度，公司营业收入201,154.01万元，同比下降32.59%，归属于上市公司股东的净利润-7,210.69万元，同比下降119.88%。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 保荐机构将持续关注上市公司业绩波动情况，督促上市公司做好相关信息披露工作。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年4月26日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 截至2022年12月31日，已使用7,450.00万元（不包含中介机构费用及与发行有关的其他费用），且7,450.00万元均为置换上市前以自筹资金预先投入的募集资金，尚未使用的募集资金余额较大，100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。“博纳电影项目”拟使用募集资金投入金额103,361.00万元，截至2022年12月31日投入金额为7,450.00万元；“博纳电影院项目”拟使用募集资金投入金额20,961.12万元，截至2022年12月31日投入金额为0元，投资进度较慢。 | 受不确定性因素影响，公司募投项目投资建设进度较慢，暂未达到计划进度。随着不确定性因素的消失，公司正在加紧研判和实施，未来不排除变更部分募投项目的可能性。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 公司2022年度业绩净利润为负值，主要原因如下： （1）主营业务所处行业整体受不确定性因素影响，观影需求和影片供给均出现大幅下滑。 （2）报告期内，公司投资与发行影片共5部，取得票房成绩44.87亿元，受不确定性因素影响，公司整体票房较2021年下降了50.36%，相关营业收入也大幅下降；同时，影院端在全国票房下滑和影片供给数量下降、影院暂停等影响下，相关营业收入也较2021年同期持续下滑，影院租金、折旧、人工薪酬等固定成本和刚性支出仍需持续投入。以上，导致公司主营业务出现亏损。 （3）公司及下属子公司结合行业发展、目前企业经营情况及对未来经营情况的判断，根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，为真实、准确反映截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，对存货、应收款项、其他应收款等资产进行了检查和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。 | 据国家电影局数据显示，2023年春节档（1月21日至1月27日）电影票房为67.58亿元，同比2022年春节档票房增长11.89%，随着政策的不断优化调整，公司各项业务也将逐步回归常态。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．实际控制人、股东、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．实际控制人、股东关于持股意向及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．公司、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．控股股东、实际控制人于冬、董事、高级管理人员关于勤勉尽责的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6．公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7．公司、实际控制人、股东、全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8．通过持有天津博新合伙份额而间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9．公司控股股东、实际控制人于冬关于在公司任职期间股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10．公司关于公司股东的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2. 报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2022年6月13日，中国证监会出具了关于对华龙证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定（[2022]34号）。华龙证券投资银行类业务内部控制不完善，内控制度体系不健全、落实不到位，内部组织架构混乱“三道防线“关键节点把关失效等以及廉洁从业风险防控机制不完善，未完成廉洁从业风险点的梳理与评估，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位。上述情况违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，决定对华龙证券采取监管谈话的行政监督管理措施。 华龙证券已按要求安排相关人员接受了谈话或以送达书面监管措施的方式完成了谈话。 2022年6月16日，华龙证券已向甘肃证监局报送了《华龙证券股份有限公司关于收到中国证监会行政监管措施决定书的重大事项报告》（华龙证券[2022]212号），华龙证券通过调整内部组织架构、调整高管人员分工等方式对监管涉及的事项进行了整改，同时对华龙证券的高级管理人员及相关责任人进行了问责追责。华龙证券已完成了整改。 |
2、2022年6月15日，中国证监会四川监管
局出具了关于对华龙证券股份有限公司四川分公司采取出具警示函措施的决定（[2022]14号）。因四川分公司、成都人民南路证券营业部存在向客户推荐销售非公司代销的金融产品的行为以及后台员工存在营销客户的情况，违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款和《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第
（一）项的规定，根据《证券公司代销金融产品
管理规定》第二十条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，中国证监会四川监管局决定对华龙证券四川分公司采取出具警示函的监督管理措施。
华龙证券已对相关责任人进行了责任追究。
| 2、2022年6月15日，中国证监会四川监管局出具了关于对华龙证券股份有限公司四川分公司采取出具警示函措施的决定（[2022]14号）。因四川分公司、成都人民南路证券营业部存在向客户推荐销售非公司代销的金融产品的行为以及后台员工存在营销客户的情况，违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款和《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第（一）项的规定，根据《证券公司代销金融产品管理规定》第二十条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，中国证监会四川监管局决定对华龙证券四川分公司采取出具警示函的监督管理措施。 华龙证券已对相关责任人进行了责任追究。 | |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）