中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司与山重融资租赁业务有限公司开展融资租赁业务
的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山推股份与山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）开展融资租赁业务事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、融资租赁业务概述
为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，公司与山重租赁本着优势互补、平等互利的原则，开展融资租赁业务。
山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。
本次关联交易已于2023年4月28日经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。关联董事刘会胜、江奎回避了表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东山东重工集团及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方：山重融资租赁有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层法定代表人：万春玲注册资本：200,000万元人民币统一社会信用代码：9111000068690250X4经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国重型汽车集团有限公司持有56.7391%的股权，山东重工集团有限公司持有32.5000%的股权，潍柴重机股份有限公司持有10.7609%的股权。财务状况：截至2022年12月31日，山重租赁经审计的资产总额662,031.09万元，净资产245,789.31万元；2022年1-12月实现营业收入52,686.80万元，净利润8,895.37万元。关联关系：公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。资信情况：山重租赁不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司与山重租赁开展融资租赁业务的主要内容如下：
（一）融资租赁业务
1、租赁标的物：公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机、
道路机械、装载机、混凝土机械等工程机械产品及配件。
2、融资租赁方式：直销合作方式和代理商合作方式。
3、授信额度：授权公司及控股子公司与山重租赁于2023年度内开展融资租赁业务合作余额不超过13亿元人民币，其中控股子公司经销产品合作余额不超过5亿元人民币，期限1年。
（二）融资租赁服务费业务
为拓展销售、降低分期、降低应收账款规模、加快资金周转，为进一步降低终端客户融资租赁成本，山推股份与山重租赁联合对终端客户融资租赁利率进行促销，山推股份承担相应促销政策并起租的融资租赁项目利息差额，2023年利息差额预算额度2,000万元。
在上述授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
四、定价原则、交易价格
由公司的终端客户同公司或公司的经销商按市场价格确定产品交易价格，服务费根据项目实际情况浮动计算，并同山重租赁签署《融资租赁合同》。
五、交易的目的及对公司的影响
本次融资租赁销售合作可以更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，有利于满足客户通过融资租赁采购工程机械设备及其配件的需求，促进公司工程机械设备及其配件的销售。
六、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第十届董事会第二十二次会议审议，并发表独立意见：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司
章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与其开展融资租赁业务。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，此项交易尚须获得股东大会的批准。本保荐机构对公司拟与山重融资租赁有限公司开展的上述融资租赁业务无异议。