中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司开展金融衍生品业务的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山推股份开展金融衍生品业务事项进行了核查审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、金融衍生品业务概述
为使公司及其控股子公司实现稳健经营，满足公司及其控股子公司日常经营使用外币结算业务的需要，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，2023年4月28日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》，同意公司及控股子公司开展总额不超过10亿元人民币的以风险防范为目的的金融衍生品业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。另外，公司董事会授权董事长或董事长授权人在上述额度及交易期限内行使决策权并签署相关合同与文件。公司财务管理部门负责衍生品交易业务的具体操作和管理。
二、拟开展金融衍生品业务的主要条款
1、合约期限：不超过一年。
2、交易对手：在国内上市的国有银行、股份制银行或在海外上市的外资银行。
3、流动性安排：所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景，
与进出口的收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成严重影响。
4、其他条款：公司拟开展的金融衍生品业务采用足额交割或差额交割两种方式。
三、金融衍生品投资的必要性
随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，公司的海外收入持续增长。近年来，美元兑人民币的汇率处于升值状态，且期间的双向波动趋势显著，一定程度上影响了公司的经营。为了规避风险，防范汇率波动对公司生产经营、产品成本控制造成的不良影响，公司需要开展金融衍生品业务来规避外汇风险。
四、公司开展金融衍生品业务的准备情况
1、公司已制定《公司衍生品投资内部控制制度》，对公司进行金融衍生品交易的风险控制、审议程序等进行了明确的规定来有效规范金融衍生品投资行为，控制金融衍生品的投资风险。
2、公司成立了投资工作小组，具体负责公司金融衍生品投资事务。投资工作小组拟定金融衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内执行。
3、公司投资工作小组成员已充分理解金融衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行金融衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
4、公司已制定了相关金融衍生品投资的会计核算方法。
五、金融衍生品投资的风险分析
公司定期披露相关金融衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其相应的或有损失、风险的评估方法等。
金融衍生品的投资风险主要来自市场汇率的变动与锁定汇率呈不同走向而导致投资损失以及交易对手不履约而造成的履约风险。上述风险会在交易过程中进行披露，投资工作小组和专家团队会对上述风险制定相关的防范措施和策略，以减少和转嫁风险。
六、风险控制措施
1、公司开展金融衍生品业务前，由公司财务管理部门或聘请咨询机构负责评估衍生品的业务风险，分析该业务的可行性与必要性，对突发事件及风险评估变化情况及时上报。
2、公司进行金融衍生品投资前应成立投资工作小组，投资工作小组应该配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
3、公司董事会在公司章程规定的权限内审批金融衍生品投资事项,超过规定权限的金融衍生品投资事项应当提交股东大会审议。公司管理层在董事会、股东大会决议的授权范围内负责有关金融衍生品投资业务操作事宜。在股东大会或董事会批准的最高额度内，由公司管理层确定具体的金额和时间。
4、公司法律事务部门负责审核金融衍生品业务的合同及相关文本的条款，分析所涉及的法律风险。
5、公司应严格控制金融衍生品业务的种类及规模，不得超出经营实际需要从事复杂金融衍生品投资，不能以套期保值为借口从事金融衍生品投机。
七、公允价值分析及会计核算
金融衍生工具的初始入账会按公允价值确认，其后也会按公允价值重新计量。金融衍生工具的公允价值按市场报价计算，不能获取市场报价的采取估值方法（如现金流折现模型）来确定。
金融衍生工具的会计核算完全按照公司制定的会计核算方法执行，投资工作小组和财务管理部门定期对相关会计核算根据不时变动的相关法规进行修改和补充。
八、审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月28日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》，同意公司开展总额不超过10亿元人民币的以风险防范为目的的金融衍生品业务。
（二）独立董事意见
公司已就开展金融衍生品业务出具可行性分析报告，公司以风险防范为目的的金融衍生品业务，与公司日常经营紧密相关，为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。且公司已建立了《衍生品投资内部控制制度》，加强了风险管理和控制。本次开展金融衍生品业务履行了相应的决策程序，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司开展上述金融衍生品业务。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，山推股份开展金融衍生品业务事项已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，截至本核查意见出具日，已履行了必要的审议程序。公司开展金融衍生品业务的事项符合相关法律法规的规定。同时，公司制定了相关的业务流程和风险控制措施保障公司全体股东利益。保荐机构对公司开展金融衍生品业务的事项无异议。