证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-015
思源电气股份有限公司关于收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司19.2194%股权的进展
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、基本情况
思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”或“公司”）第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于思源电气股份有限公司计划收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司
19.2194%股权的议案》（以下简称“烯晶碳能”）。具体内容详见2023年2月22日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2023-005号公告。
截止本公告披露日，思源电气已与转让方王俊华、孙伟签署了《股权转让协议》。通过无锡产权交易所有限公司公开挂牌转让（以下简称“挂牌转让”）方式与转让方无锡博瑞通源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博瑞通源”）和无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠程远达”）签署了《产权交易合同》。
二、交易对手介绍
本次投资的交易对手方为王俊华、孙伟、无锡博瑞通源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博瑞通源”）和无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠程远达”）。
1、姓名：王俊华
身份证号码：32041119**********
住所：江苏省常州市
2、孙伟
身份证号码：21148119**********
住所：江苏省无锡市
3、无锡博瑞通源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320211MA1PYUXQ1Q主要经营场所：无锡市鸿桥路801-2411执行事务合伙人：无锡源悦私募基金管理有限公司博瑞通源与思源电气不存在关联关系，与思源电气控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320200MA1NT7JG9T主要经营场所：无锡市惠山经济开发区智慧路5号北-1906-3室执行事务合伙人：无锡惠开正合投资管理有限公司惠程远达与思源电气不存在关联关系，与思源电气控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、股权收购方式：公司以自有资金人民币28,829.1万元（不含产权交易费用）收购烯晶碳能19.2194%的股权。本次股权收购完成，思源电气将持有烯晶碳能70.4194%的股份。
2、标的公司的基本情况
烯晶碳能电子科技无锡有限公司，统一社会信用代码：91320211558080011Y，成立于2010年7月。注册地址为无锡惠山经济开发区中惠路518号-7，518号-9，法定代表人为董增平。烯晶碳能当前注册资本为人民币1159.006205万元。
经营范围：电子元件及组件的研发、制造、销售；物理电池研发、制造；电气工程技术研究与试验；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、本次股权收购前后烯晶碳能股权变化如下表
| 序号 | 股东 | 持股比例% （本轮收购前） | 持股比例% （本轮收购后） |
| 1 | 王俊华 | 18.0000% | 16.0000% |
| 2 | 孙伟 | 8.0000% | 6.0000% |
| 3 | 无锡博瑞通源投资合伙企业（有限合伙） | 12.1811% | 0.0000% |
| 4 | 无锡惠城远达投资合伙企业（有限合伙） | 3.0383% | 0.0000% |
| 5 | 无锡烯晶合创企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.5806% | 7.5806% |
| 6 | 思源电气股份有限公司 | 51.2000% | 70.4194% |
| 合计 | 100.0000% | 100.0000% |
四、交易协议主要内容
（一）股权转让协议
1、交易主体
转让方：分别为王俊华，孙伟受让方：思源电气股份有限公司转让方与受让方分别签署股权转让协议。
2、协议主要内容
（1）交易标的：烯晶碳能电子科技无锡有限公司股权
（2）转让定价：按公司整体估值人民币15亿元（大写：人名币拾伍亿元），根据各转让方实施转让的股权份额分别计算股权转让对价。
（3）付款安排：
各方同意60%的股权转让款，于股权转让协议签订之日起10个工作日转入转让方指定银行账户。
各方同意40%的股权转让款，将于烯晶碳能公司为受让方办理工商变更登记之日起10个工作日转入转让方指定银行账户。
（4）违约责任
1）股权转让协议生效后，任一方无故提出解除协议的，应按照对应协议股权转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2）受让方未按照协议约定的期限支付股权转让价款时，每逾期一日，按应付价款的万分之三向转让方支付逾期付款违约金；逾期支付超过30日，转让方有权解除本协议，并要求受让方按照对应协议股权转让价款的30%支付一次性违约金。
3）转让方未按本协议约定如期配合受让方完成标的股权转让工商登记备案手续的（转让方的责任仅限于配合提供完成标的股权工商变更登记所需的工商变更文件），每逾期一日，按应付价款的万分之三支付逾期付款违约金；逾期超过30日，受让方有权解除本协议，并要求转让方按照对应协议股权转让价款的30%支付一次性违约金。
4）任一方违反本协议其他约定给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于守约方预期利益、守约方为维护自身合法权益而支出的诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、律师费等）。
（5）产权交割：转让方承诺在本协议生效之日起15日内配合受让方向目标公司所在地的工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记。双方承诺签署和提供与股权转让有关的所有必须的文件，同时保证这些文件的真实性和有效性。
（6）交易生效条件：交易自各方签署股权转让协议之日起生效。
（二）《产权交易合同》
1、交易主体
转让方：分别为博瑞通源，惠程远达
受让方：思源电气股份有限公司
转让方与受让方分别签署《产权交易合同》
2、协议主要内容
（1）交易标的：烯晶碳能电子科技无锡有限公司股权。
（2）转让定价：
按公司整体估值人民币15亿元（大写：人名币拾伍亿元），根据各转让方实施转让的股权份额分别计算股权转让对价。
产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
产权转让中涉及的有关费用，经双方共同协商约定，由双方各自承担。
（3）付款安排：
各方同意受让方已支付至无锡产权交易所的保证金（30%的交易价款）在《产权交易合同》生效后直接转为本次交易价款的一部分。
各方同意除保证金直接转为本次交易部分价款外，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款（70%的交易价款）一次性支付至无锡产权交易所指定银行账户。
各方同意无锡产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将受让方已支付的交易价款划转至转让方指定银行账户。
（4）违约责任
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。《产权交易合同》生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
受让方未能按期支付产权转让价款，每逾期壹天，应按逾期支付部分价款的1％向对方支付违约金。逾期付款超过30日，转让方有权解除合同，受让方已支付的款项不予退还，同时转让方有权要求受让方承担转让方因此遭受的损失。
受让方若逾期不配合转让方完成产权交割变更，每逾期壹天，应按受让方已支付交易价款的0.05%向对方支付违约金。
（5）产权交割
交易双方应当共同配合，于《产权交易合同》生效后10个工作日内完成产权持有主体
的权利交接，并在获得无锡产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合办理所转让产权的权证变更登记手续。
（6）交易生效条件：交易自各方签署《产权交易合同》之日起生效。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会二〇二三年四月二十八日