河南中原高速公路股份有限公司（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2022年年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2023年5月12日
目 录
会议议程………………………………………………………………1
1.关于公司2022年度董事会工作报告的议案……………………3
2.关于公司2022年度监事会工作报告的议案…………………11
3.关于公司2022年度独立董事述职报告的议案…………………18
4.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案……………………27
5.关于公司2022年度财务决算报告的议案………………………28
6.关于公司2022年度利润分配预案的议案………………………33
7.关于公司2023年度财务预算方案的议案………………………34
8.关于续聘2023年度审计机构的议案……………………………36
河南中原高速公路股份有限公司
2022年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2023年5月12日9点30分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、召开地点：郑州经济技术开发区经南八路6号
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2023年5月5日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
5、关于公司2022年度财务决算报告的议案
6、关于公司2022年度利润分配预案的议案
7、关于公司2023年度财务预算方案的议案
8、关于续聘2023年度审计机构的议案
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
议案1
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2022年，公司董事会忠实履行《公司法》、《公司章程》及股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将2022年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2022年公司主要经营情况
面对百年变局和超预期因素影响，公司董事会迎难而上，坚持以高质量发展为目标，以经济效益为重点，以司乘满意为追求，以能力作风建设为抓手，积极稳妥开展生产经营。全年实现营业收入74.11亿元，其中通行费收入36.33亿元，同比减少10.01亿元；建造服务收入32.59亿元。利润总额
1.79亿元，归属于上市公司股东的净利润1.40亿元，同比减少81.10%。主要因报告期内，受经济下行等因素影响，跨地区人员与车辆流动大幅减少，省内外高速公路整体车流量锐减、通行费收入同比下降。此外，受房地产收入确认周期性影响，房地产销售收入同比下降。
二、董事会主要工作情况
（一）股东大会决策执行
报告期内，公司共召开2次股东大会，审议通过13项
议案。公司董事会按程序召集股东大会，严格执行股东大会决议，切实维护了公司及股东的权益。
（二）董事会依法合规运作
报告期内，董事会召开9次会议，共审议通过37项议案，每次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章程》履行职责，公司在监管从严的背景下，未收到监管机构问询函，未受到监管部门的公开谴责和行政处罚。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议 时间 | 审议议案 | 是否通过 |
| 1 | 第七届董事会第七次会议 | 2022年1月7日 | 1、关于授权董事长决定向银行申请融资的议案 2、关于会计政策变更的议案 | 通过 |
| 2 | 第七届董事会第八次会议 | 2022年3月7日 | 1、关于修订公司《财务管理制度》的议案 2、关于修订公司《预算管理办法》的议案 3、关于修订公司《融资管理办法》的议案 4、关于制定公司《对外捐赠管理办法》的议案 5、关于放弃豫粮集团所持中原信托9.124%股权的优先购买权且不参与竞拍的议案 | 通过 |
| 3 | 第七届董事会第九次会议 | 2022年4月14日 | 1、关于公司2021年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2021年度总经理工作报告的议案 3、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案 4、关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 5、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 6、关于公司2021年度社会责任报告的议案 7、关于公司2021年度财务决算报告的议案 | 通过 |
8、关于公司2021年度利润分配预案的议案
9、关于公司2022年度财务预算方案的议案
10、关于续聘2022年度审计机构的议案
11、关于公司2021年度内部控制审计报告的议案
12、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
13、关于公司2022年预计日常关联交易的议案
14、关于修订完善公司制度的议案
15、关于召开公司2021年年度股东大会的议案
| 8、关于公司2021年度利润分配预案的议案 9、关于公司2022年度财务预算方案的议案 10、关于续聘2022年度审计机构的议案 11、关于公司2021年度内部控制审计报告的议案 12、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案 13、关于公司2022年预计日常关联交易的议案 14、关于修订完善公司制度的议案 15、关于召开公司2021年年度股东大会的议案 | ||||
| 4 | 第七届董事会第十次会议 | 2022 年 4 月 29 日 | 1、关于公司 2022 年第一季度报告的议案 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 4、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | 通过 |
| 5 | 第七届董事会第十一次会议 | 2022 年 7 月 1 日 | 1、关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案 2、关于公司申请注册发行长期限含权中期票据的议案 3、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案 4、关于公司及下属子公司减免租金的议案 | 通过 |
| 6 | 第七届董事会第十二次会议 | 2022年8月12日 | 1、关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案 | 通过 |
| 7 | 第七届董事会第十三次会议 | 2022年10月28日 | 1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案 2、关于修订完善公司制度的议案 | 通过 |
| 8 | 第七届董事会第十四次会议 | 2022年12月9日 | 1、关于提请股东大会向董事会授予对外融资审批权限的议案 2、关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案 3、关于授权董事长决定向银行申请融资的议案 | 通过 |
| 9 | 第七届董事会第十五次会议 | 2022年12月16日 | 1、关于开展保险资金债权投资计划的议案 | 通过 |
（三）董事会专门委员会
董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会3个专门委员会，2022年共召开10次会议，其中战略委员会会议1次，审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会会议1次。全年共审议通过21项议案。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
（四）修订完善公司治理制度、财务相关制度
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、上交所的监管新规，进一步整合公司管理与议事规则，分批对公司管理与议事规则进行修订完善，修订了三批次共17项制度，新制定1项制度。同时，审议通过了《财务管理制度》、《预算管理办法》、《融资管理办法》、《对外捐赠管理办法》等财务制度。
（五）完成公司独立董事补选工作
报告期内，公司一名独立董事任期届满辞职，需进行补选。公司董事会根据控股股东提名，按照流程要求及时将选举独立董事的议案追加至5月20日召开的2021年年度股东大会，并获得通过，完成了独立董事补选工作，保持了公司董事会工作的连续性。
(六)完成2021年度利润分配工作
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》，于2022年7月15日顺利完成了2021年度利润分配工作，保证了公司股东的合法权益。
（七）创新会议管理方式，提升效率降低成本
公司董事会创新会议管理方式，召开“云股东大会”，启用电子签章，利用数字化、电子化力争实现“低碳”“高效”的效果，提升了会议效率，降低了会议成本，提升了工作效率。
（八）信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司及时完成各项定期报告的编制与披露，发布公告信息97份，及时向投资者传递了公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理、关联交易、融资安排等多方面的信息。
通过业绩说明会以及平时解答投资者电话咨询等，建立良好的沟通渠道，全年共解答投资者咨询158起，回复“上证e互动”平台91个问题，帮助投资者了解公司的实际经营情况以及公司价值所在。
（九）培训工作
组织董监高参加中上协于8月22日举办的“严厉打击财务造假坚决杜绝资金占用”线上专题培训、河南证监局于8月25日举办的“河南辖区上市公司董事履职尽责规范要求线上专题培训”。培训围绕新修订的要点进行解读，并结合案例对信息披露监管重点、内幕信息管理、半年报新规等方
面进行了讲解，进一步提升了大家的合规意识及规范管理能力。
（十）内幕信息管理工作
公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，加强对内幕信息的管理。在公司召开的会议涉及未披露财务数据等事项中，均按照规定做好内幕信息知情人登记工作，明确了知情人保密责任。公司还按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定，在窗口期和重大事项决策过程中，提醒董监高及各关联方严禁违规买卖公司股票和短线交易行为的发生。
二、2023年度工作展望
（一）稳步推进年度经营目标的达成
1、高速公路方面
一要立足全年收费任务，以市场营销的思维、惠及司乘的方式引流增收，同时加大稽核治逃力度，延伸拓展“后台+现场”追缴模式，形成更科学、可推广的稽核治逃模式。二要牢固树立过“紧日子”的打算，合理安排资金使用，压减一般性支出，从严从紧控制非急需、非刚性、非生产经营类支出，降低各项成本费用。三要加强机电、收费、养护、路产、服务区等业务的电子巡查巡检，做好远程网络监管，提高自动化程度，减少人工成本，降低设备能耗。四要严控高速公路项目、路域经济项目、运营管理项目等工程造价。压茬推进重点项目进度，合理控制工期，避免盲目赶工期、
抢进度造成质量缺陷、增加投资费用。
2、多元化经营方面
抓好国企改革三年行动重点任务落实，逐项自查完善，充分做好迎检准备，确保高质量收官。督促控股企业加强法人治理体系建设，推进《子公司管理制度》、《投资管理办法》、《外派人员管理办法》落地实施，保证其重大事项按照上市公司治理规范进行审议、决策并及时披露。坚持市场化方向，加强对英地置业、高速房地产公司、秉原投资公司的业务支持，共同探索地产去化与持有型物业的版块联动。
（二）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化
一是认真做好信息披露工作。二是加强投资者关系管理，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。三是强化全员合规意识与风险责任意识，提升公司的规范运作水平。四是持续扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东利益出发，严格落实股东大会各项决议，指导经营层推动公司经营管理工作稳步有序开展。五是充分发挥独立董事及各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、健康、稳定发展。六是进一步加强内控制度建设，强化内控制度落实，增强风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大精神，贯彻落实中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，在交通强国建设纲要引领下，进一步提升公司治理水平，以良好的经营业绩回报投资者。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会。
请各位股东审议。
2023年5月12日
议案2
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2022年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会构成及变化
2022年4月25日，刘经纬先生因工作原因申请辞去股东代表监事职务。2022年5月20日，根据股东提名，公司2021年年度股东大会选举段瑜女士为公司第七届监事会股东代表监事。目前，公司监事会共有5名监事，其中监事会主席1人，股东代表监事2人、职工监事2人，监事会成员构成符合《公司章程》的规定。
二、监事会会议召开情况
2022年，公司监事会共召开五次会议，全体监事均严格按照公司《监事会议事规则》履行职责，在收到会议资料后认真审阅，提前与相关部门交换意见，确保公司决策科学、合理、合法、合规。各次会议审议事项具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议 时间 | 审议议案 | 是否通过 |
| 1 | 第七届监事会第五次会议 | 2022年1月7日 | 1、关于会计政策变更的议案 | 通过 |
| 2 | 第七届监事会第六次会议 | 2022年4月14日 | 1、关于公司2021年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 3、关于公司2021年度财务决算报告的议案 4、关于公司2021年度利润分配预案的议案 5、关于公司2021年度内部控制审计报告的议案 6、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案 7、关于公司2022年预计日常关联交易的议案 | 通过 |
| 3 | 第七届监事会第七次会议 | 2022年4月29日 | 1、关于公司2022年第一季度报告的议案 2、关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | 通过 |
| 4 | 第七届监事会第八次会议 | 2022年8月12日 | 1、关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案 | 通过 |
| 5 | 第七届监事会第九次会议 | 2022年10月28日 | 1、关于公司2022年第三季度报告的议案 | 通过 |
报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规定。
三、监事会工作情况
（一）对定期报告的审核
2022年，监事会认真审核公司2021年度、2022年一季度、半年度及三季度报告及相关文件，听取了财务部门负责人对公司财务情况的说明，并列席公司董事会。
监事会认为：2022年，公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与各定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）监督情况
1、对公司财务的监督
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，定期查阅会计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，未发现违规担保，公司也不存在应披露而未披露的担保事项。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
2、对公司依法运作及董事、高级管理人员的监督
报告期内，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司监事出席了公司2022年度召开的股东大会并列席了董事会，听取了公司各项重要议案，对董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。
监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，董事会能严格执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，忠实履行了诚信义务，经营决策程序合法，内部控制制度完善；公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
3、对经营管理重大活动的监督
报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，通过现场检查的方式对公司经营管理行为进行监督检查。对关联交易等重大交易行为，全面监督其程序是否合法合规，交易价格是否公平、公正，是否有内幕交易情况，是否有损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失等。对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行行使了监督职责。
关联交易方面。公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的，主要是通过公开招投标方式产生，所有关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所相关规定，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事监事在决策时回避表决；公司关联交易价格公允、合理；信息披露规范透明，未出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。
内部控制方面。报告期内，监事会全程关注了公司内部控制运作情况，及时就相关内容提出了意见和建议。监事会认为：根据公司《内部控制评价制度》的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了内部控制的有效性。
（三）日常工作开展情况
1、审计工作
监事会建立与会计师事务所会商机制，及时就公司运行中出现的问题进行沟通，听取会计师事务所对公司健康发展所提出的意见建议。同时，监事会在履职过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同调研公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。不断加大监审协作力度，充分发挥内部审计和第三方中介机构作用，依托公司内审和中介机构的专业强项，在公司内部开展全方位审计，从审计计划的制定、方案的编制、现场的实施、审计结果的复核等环节进行监督，牢固树立程序意识、证据意识，严格按照权限、规则、程序开展工作，确保审计工作合法合规。
2022年，监事会全程监督公司内部控制监督检查与自我
评价、运营分公司建设项目竣工决算审计、合同专项审计和清理高速公路沿线广告设施专项审计，同时督促检查问题整改落实情况，把有形监督和无形约束结合起来，做到监督整改两不误，形成监督与管理相互融合、相互促进、协同联动的良好机制。
2、法律事务
一是不断完善法务工作制度体系，以合规管理为重点，先后出台《合规管理实施办法》等多项合规管理制度，确保合规管理工作有据可依；二是不断强化法治宣传教育。出台《法治宣传教育的第八个五年规划》，对公司法治宣传教育工作进行全面部署。印发《中原“路”说法律知识手册》300余册，着力提升干部职工法治思维能力和依法办事能力。组织开展“宪法宣传月”等各类主题普法教育活动，全面提升员工法律意识；三是不断强化法律事务培训。组织开展小额诉讼系列培训，进一步提高路产案件诉讼效率，为推进高速公路路产赔补偿管理工作制度化、规范化奠定了坚实基础。
3、培训工作
积极组织公司监事、及所属单位监事会办事机构联络人参加网络培训和学习交流活动，指导所属单位监事会从业人员深入生产经营一线，及时掌握公司重要经营活动，对存在的风险和问题提出质询意见和建议，有效防范和化解重大风险，努力做到理论与实践相结合，不断提高监事会从业人员自身业务水平及整体业务素养，充分发挥监事会监督职能作用。
2023年，监事会成员将加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断完善和提升公司治理水平。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。
本议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会。
请各位股东审议。
2023年5月12日
议案3
关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,报告期内,我们严格遵循《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会及各专门委员会会议，独立、谨慎、积极地履行职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，尤其关注中小投资者合法权益不受损害，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将2022年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李华杰，男，大学本科学历，高级会计师。现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；兼任公司独立董事、北京超图软件股份有限公司独立董事。曾任哈尔滨阀门厂财务主管、会计、黑龙江会计师事务所部门经理、黑龙江兴业会计师事务所部门经理、利安达信隆会计师事务所有限责任公司副所长、北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师、葵花药业股份有限公司独立董事。
宋公利，男，中共党员，法学硕士。现任公司独立董事、河南森源电气股份有限公司独立董事。曾任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司副总经理、深圳市深投物业发展有限公司董事长、深圳市五洲宾馆有限公司董事长。
康卓，男，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学院教师；兼任公司独立董事。
马书龙，男，本科学历，一级律师。现任河南金学苑律师事务所主任；兼任公司独立董事。曾任河南省政法管理干部学院资料员、河南省第二律师事务所律师；曾兼任洛阳春都食品股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、郑州光力科技股份有限公司、永煤集团股份有限公司、河南新野纺织股份有限公司、郑州捷安高科股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事的年度履职情况
(一)独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2022年公司召开了9次董事会和2次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
姓名
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 备注 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 赵虎林 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 | 2022年5月任期届满辞职 |
| 李华杰 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 宋公利 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 康 卓 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 马书龙 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
报告期内，我们按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2022年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了2022年审计委员会召开的8次会议；薪酬与考核委员会召开的1次会议；战略委员会召开的1次会议，对议案均进行了认真审议。
(二)上市公司配合独立董事工作的情况
2022年，在公司的积极配合下，我们充分与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的调查、获取提供便利，确保我们对议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证我们依法行使职权，审慎做出决策。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公司《独立董事年报工作制度》，我们认真审阅了公司财务会计报表，听取了管理层关于公司年度经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，与年审会计师就审计工作相关内容进行了充分沟通。在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的反馈，保障了年报工作的顺利开展。
三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2022年4月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司2022年预计日常关联交易的议案》。我们出具了独立意见，根据公司提供的有关交易预计的资料认为：
公司预计2022年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。关联董事均回避表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
(二)对外担保情况
根据中国证监会相关要求，我们对公司对外担保情况进
行了认真细致的核实。截至2022年底,子公司河南英地置业有限公司、河南高速房地产开发有限公司及其下属公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保21,869.67万元，除上述担保以外，2022年当期没有其他对外担保。
(三) 报告期内董事、高级管理人员的提名及薪酬情况2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。独立董事对补选事项发表独立意见，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审核独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历和兼职等有关情况，认为独立董事候选人具备符合相关法律、行政法规和部门规章要求的任职资格，符合《公司章程》规定的任职条件；同意提交股东大会进行选举。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司于2022年1月27日发布2021年年度业绩预增公告。预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为72,599.96万元至77,439.96万元，与上年同期相比预计增加48,360.00万元至53,200.00万元，同比增加
199.51%至219.47%。
（五）聘任会计师事务所情况
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中
勤万信”）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司 2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以2021年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利224,737,183.20元。现金红利发放日为2022年7月15日，已实施完毕。相关公告已于2022年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。我们认为：公司 2021年度利润分配预案充分考虑了公司财务状况、资金需求及未来发展等实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害公司及股东的利益；董事会关于利润分配预案的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，相关决策程序合法有效。
（七）股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司2022年信息披露情况进行监督，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。2022年发布各类公告97份。我们认为：公司信息披露符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员1/3以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在各专门委员会中任职，其中，李华杰担任审计委员会主任委员，马书龙担任薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董事会决策提供专业意见和建议。
四、 总体评价和建议
2022年，作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，勤勉尽责，忠实有效地履行了职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，我们深表感谢！
2023年，我们将继续独立、公正、谨慎、忠实地履行职责，持续加强学习，进一步提升履职水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会。
请各位股东审议。
2023年5月12日
议案4
关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定，公司编制了2022年年度报告及其摘要。年度报告共分10部分，主要包括如下内容：
一、释义
二、公司简介和主要财务指标
三、管理层讨论与分析
四、公司治理
五、环境与社会责任
六、重要事项
七、股份变动及股东情况
八、优先股相关情况
九、债券相关情况
十、财务报告
公司2022年年度报告及其摘要已于2023年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，请各位股东参阅。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司2022年年度股
东大会。
请各位股东审议。
2023年5月12日
议案5
关于公司2022年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
为反映公司2022年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，编制了公司《2022年度财务决算报告》。现将2022年度财务决算情况作以下说明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会 计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 7,410,507,950.58 | 5,606,615,816.59 | 32.17 | 5,076,800,822.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 140,489,913.50 | 743,468,498.44 | -81.10 | 242,399,645.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 107,196,042.22 | 707,655,776.25 | -84.85 | 144,811,509.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,982,582,772.56 | 2,837,521,852.10 | -30.13 | 2,270,434,995.77 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 12,592,530,993.93 | 12,351,112,554.65 | 1.95 | 11,877,958,273.90 |
| 总资产 | 49,709,713,241.01 | 46,817,424,617.97 | 6.18 | 47,476,059,202.76 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0186 | 0.2850 | -93.47 | 0.0619 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0186 | 0.2850 | -93.47 | 0.0619 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0038 | 0.2690 | -98.59 | 0.0185 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.40 | 6.17 | 减少5.77个百分点 | 1.34 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.08 | 5.83 | 减少5.75个 百分点 | 0.40 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、报告期，归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降81.10%。报告期内，受经济下行等因素影响，跨地区人员与车辆流动大幅减少，省内外尤其是跨省客运、货运车辆、物流运输流量大幅下滑，民众出行意愿降低，高速公路整体车流量锐减、通行费收入同比下降。此外，受房地产收入确认周期性影响，房地产销售收入同比下降。综上，本报告期内归属于上市公司股东的净利润同比下降。
2、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润（扣除本期应付的永续债股利）/发行在外的普通股加权平均数。
3、平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润（扣除本期应付的永续债股利）/归属于普通股股东的加权平均净资产。
上述数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算披露》
（2010年修订）和财政部《企业会计准则解释第7号》的相关规定计算。
（三）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2022年金额 | 附注（如适用） | 2021年金额 | 2020年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2,300,270.87 | 主要为报废资产处置损失 | 21,320,103.62 | 1,705,104.14 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 69,265,030.43 | 主要为报告期资产相关的政府补助按照车流量比例计入当期损益 | 76,660,092.95 | 104,521,651.55 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -1,644,986.77 | -2,901,175.67 | -1,007,840.70 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -14,241,865.39 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 10,778,009.52 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,202,061.82 | -41,893,809.36 | 1,689,854.44 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -15,758,712.67 | 主要为报废资产计提的减值准备 | -5,297,502.21 | -5,529,962.93 |
非经常性损益项目
| 非经常性损益项目 | 2022年金额 | 附注（如适用） | 2021年金额 | 2020年金额 |
| 减：所得税影响额 | 10,980,828.78 | 12,025,694.59 | 101,559.58 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 84,298.24 | 49,292.55 | 225,254.59 | |
| 合计 | 33,293,871.28 | 35,812,722.19 | 97,588,136.46 |
二、《2022年度财务决算报告》已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司2022年年度报告工作要求，公司董事会审计委员会对2022年度财务决算报告的编制和审计过程进行了监督，审阅了2022年度财务决算报告，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作提出了相关要求，并得到一一落实。审计委员会已召开专门会议，同意公司2022年度财务决算报告，认为公司2022年度财务决算报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务决算报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的，公司2022年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司2022年度财务决算报告》在2022年年度报告中全文披露。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司2022年年度股
东大会。
请各位股东审议。
2023年5月12日
议案6
关于公司2022年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司2022年实现归属于母公司股东的净利润为140,489,913.50元，其中：母公司净利润269,970,420.74元，按《公司章程》的规定，计提10%法定盈余公积金26,997,042.07元。2022年末母公司可供股东分配的利润为3,569,109,974.51元。
公司拟以2022年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金0.19元（含税），本次派发红利总额为42,700,064.81元，剩余未分配利润计97,789,848.69元结转下一年度。2022年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会。
请各位股东审议。
2023年5月12日
议案7
关于公司2023年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司各层级的经济关系与职能，实行目标管理，提高劳动生产率和经营业绩，维护股东的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有效的公司内部控制，确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将本公司2023年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2023年度预计实现营业收入96.48亿元，其中：路桥通行费收入预计48.73亿元，建造服务收入预计42.55亿元。
二、2023年度预计营业总成本88.21亿元，其中：路桥通行费成本预计26.43亿元，建造成本预计42.55亿元。
三、公司2023年年初现金余额9.17亿元，预计全年现金流入195.42亿元，现金流出176.64亿元，年末现金余额
27.95亿元。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议，并授权董事长执行2023年度预算方案。
请各位股东审议。
特别提示：本预算方案仅为公司内部经营指标的测算和
经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。
2023年5月12日
议案8
关于续聘2023年度审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据证监会及《公司章程》有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请以公开招标方式选聘的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦1001。
中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。
是否从事过证券服务业务：是
分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所。
分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构。
分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所成立于2014年3月27日，负责人为苏子轩，已取得河南省财政厅颁发的执业证书（证书编号:110001624101）。
分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段17号12层1207号。
2.人员信息
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至2022年末，中勤万信共有合伙人70人，注册会计师总人数351人，从事过证券服务业务的注册会计师数量186人。
3.业务规模
中勤万信2021年度收入总额为40,731万元，审计业务收入35,270万元,证券业务收入7,882万元。上市公司2022年报审计家数31家，客户所属行业主要为制造业，无本公司同行业上市公司审计客户。
4.投资者保护能力
职业风险基金计提：（2021年12月31日）4,154万元
职业风险基金使用：0
职业保险累计赔偿限额：8,000万元
职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是；
近三年未因执业行为发生相关民事诉讼情况。
5.独立性和诚信记录
中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2020年度中勤万信无证券监管部门行政处罚及行政监管措施。
2021年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
2022年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：张宏敏，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
质量控制复核人：倪俊，注册会计师，从事证券服务业务 20 年，为河南豫光金铅股份有限公司、顾地科技股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：陈铮，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为河南安彩高科股份有限公司、智度
投资股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计师陈铮最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2023年审计费用190万元，其中：年度财务会计报表审计费用138万元，内控审计费用52万元。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会。
请各位股东审议。
2023年5月12日