宿迁联盛科技股份有限公司2022年度股东大会会议资料
2023年5月
宿迁联盛科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
七、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。未经会议主持方同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
宿迁联盛科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2023年5月11日下午14:00时网络投票起止时间：自2023年5月11日
至2023年5月11日网络投票系统：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15- 15:00。
3、会议地点：江苏宿迁生态化工科技产业园扬子路 88 号宿迁联盛科技股份有限公司会议室
4、主持人：董事长
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数，并介绍参会人员
2、选举监票人、计票人
3、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
议案1：宿迁联盛科技股份有限公司2022年度董事会工作报告议案2：宿迁联盛科技股份有限公司2022年度监事会工作报告议案3：关于公司2023年度预算报告的议案议案4：宿迁联盛科技股份有限公司2022年度财务决算报告议案5：关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案议案6：关于公司2022年度利润分配方案的议案议案7：关于宿迁联盛2023年度向银行申请综合授信额度的议案议案8：关于宿迁联盛2023年度预计对外担保额度的议案议案9：关于预计2023年日常关联交易的议案议案10：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审
计机构的议案
议案11：关于修订《公司章程》等系列制度的议案议案12：关于2023年度董事薪酬方案的议案议案13：关于2023年度监事薪酬方案的议案
议案14：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发
行股票的议案
4、听取公司2022年度独立董事述职报告
5、股东提问与发言
6、股东投票表决
7、统计并宣布表决结果及股东大会决议
8、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
9、会议主持人宣布现场会议结束
议案1
宿迁联盛科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，以切实维护公司利益和本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定的发展。现将董事会2022年度的主要工作情况报告如下：
一、2022年度公司的总体经营概况
（一）公司经营数据
2022年，在董事会的战略部署、公司高级管理人员的领导下，公司励精图治，在外积极拓展公司业务及市场占比，内部在强化产品质量把关的同时不断提升精益管理。报告期内，公司实现主营业务收入179,236.67万元，较上年同期增长3.36%；实现净利润24,633.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润24,515.69万元，较上年同期增长4.11%。
（二）公司IPO情况
在IPO方面，公司于2022年9月29日通过中国证监会发审会议审核，并于2023年3月21日，在上海证券交易所主板成功发行上市。这是公司多年精心耕耘，诚信经营和中介机构日以继夜地付出的结果。作为全球最具规模的耐候助剂服务商，公司将以上市作为重要里程碑和契机，抓紧机遇，乘势而上，尊重监管，通过接洽资本市场，努力将公司发展到更高高度。
（三）公司取得的荣誉与企业文化
1．公司在2022年取得的荣誉
2022年，公司在全体员工的努力下，积极履行社会责任，取得多项荣誉：
| 获奖名称 | 颁奖部门 | 获奖时间 |
| 突出贡献企业 | 宿豫区人民政府 | 2022.2 |
先进企业
| 先进企业 | 宿豫区人民政府 | 2022.2 |
| 宿迁市质量管理优秀奖 | 宿迁市人民政府 | 2022.2 |
| 安全生产示范企业 | 宿迁市安全生产委员会 | 2022.2 |
| 市级企业技术中心 | 宿迁市工业和信息化局 | 2022.5 |
| 绿色标杆示范企业 | 宿迁市生态环境局 | 2022.8 |
| 江苏省绿色发展领军企业 | 江苏省生态环境厅 江苏省工商业联合会 | 2022.8 |
| “宿迁精品”品牌证书 | 宿迁市品牌战略促进会 | 2022.12 |
| 国家制造业单项冠军 | 江苏省工业和信息化厅 | 2022.12 |
| 江苏省优秀劳动关系和谐企业 | 江苏省协调劳动关系三方委员会 | 2022.12 |
| 国家高新技术企业 | 江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 国家税务总局江苏省税务局 | 2022.12 |
2．公司秉持的企业文化体系公司始终铭记“让塑料尽享阳光”的企业使命；追求“致力于成为全球最优秀的光稳定剂制造商，最优秀的聚合物耐候解决方案提供商”的企业愿景；践行“诚信、务实、创新、共赢”的核心价值观；坚持“以人为本、科技创新、安全第一、绿色发展”的经营理念。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了4次董事会会议，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2022年2月17日 | 第二届董事会第三次会议 | 1.《2021年度董事会工作报告》 2.《2021年度总裁工作报告》 3.《关于2022年年度预算报告的议案》 4.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 5.《关于授权项瞻波签署2022年联盛集团预授信相关文件的议案》 6.《关于预计2022年日常关联交易的议案》 7.《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》 |
8.《关于确认公司最近三年财务报告及经营分析的议案》
9.《关于公司内部控制自评报告的议案》
10.《关于投资设立子公司的议案》
11.《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的系列制度
的议案》
12.《关于提请公司召开2021年年度股东大会的议案》
| 8.《关于确认公司最近三年财务报告及经营分析的议案》 9.《关于公司内部控制自评报告的议案》 10.《关于投资设立子公司的议案》 11.《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的系列制度的议案》 12.《关于提请公司召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 2022年6月25日 | 第二届董事会第四次会议 | 1.《关于确认公司2022年第一季度财务报告的议案》 2.《关于联盛集团授信事项及授权项瞻波签署相关文件的议案》 3.《关于在美国投资设立企业的议案》 4.《关于会计政策变更的议案》 |
| 2022年7月25日 | 第二届董事会第五次会议 | 1.《关于确认公司2022年1-6月财务报告的议案》 |
| 2022年10月27日 | 第二届董事会第六次会议 | 1.《关于确认公司2022年1-9月财务报告的议案》 2.《关于联盛集团授信事项及授权项瞻波签署相关文件的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责。
（三）董事会下属专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体、社会投资者等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规
定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事金一政、阮永平、苏孝世、徐裕建在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
（六）董事会换届情况
报告期内，公司董事会成员未发生变动。
三、2023年董事会工作计划
（一）信息披露与公司治理
公司将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》及《上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等相关法律法规，进一步完善公司的信息披露制度，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，加强对董监高及关键核心岗位的学习培训、考试等，保护广大投资者合法权益，进一步提高公司治理能力。
（二）市场推广
2023年，公司将更全面、积极主动地参与到市场走访、全球展会中来。以上海分公司、德国公司、美国公司为支点，全面推进客户服务，并将中东、印度、俄罗斯设为重点区域，深入了解客户需求，帮助提升客户体验与稳定供应链。
（三）投资者关系管理
公司董办将完善与整合投资者所需信息并予以发布、举办投资者说明会等会议及路演活动、接受行业分析师及投资者和媒体的咨询、接待投资者来访等。通过充分的信息披露和良好的沟通，提高投资者对公司的认同度，与投资者形成互相信任的关系，有利于公司建立良好的资本市场形象，增强投资者信心，形成忠诚投资者群体并吸引潜在投资者，从而提高企业在证券市场上的融资能力和融资规模，为股东创造更大价值。
（四）安全环保、精益管理与人力建设
安全永远是公司红线。持续加强安全管理，强化员工安全意识，推行严格的安全操作规范，确保员工在安全的工作环境中工作。我们要做到“安全生产、人
人有责”，实现零事故目标，确保员工的人身安全和财产安全。环保是公司长期的社会责任。我们积极响应国家的环保政策，加强环境保护措施，减少污染排放，推动资源的合理利用，致力于构建绿色生态型企业，做到绿色生产、绿色管理、绿色发展。
精益管理是我们公司持续提升竞争力的关键。我们将推动全员参与的精益化管理，优化生产流程，降低成本，提高效率和质量，不断提升公司的生产运营水平和管理水平。我们将一直坚持持续改进，追求卓越，做到精益求精。
能耗管理是我们公司可持续发展的重要方面。我们将加强对能源的监控、评估和优化，降低能源消耗成本，提高能源利用效率。我们将积极引入先进的节能技术、工艺和设备，推动可持续能源的应用，为环境保护和资源节约做出贡献。
人才培养是公司发展的基础。我们将继续加强员工的职业发展和培训计划，为员工提供良好的学习和成长机会，激发员工的创新潜力，建立健全人才培养体系，落实岗位能力提升计划，打造岗位“六边形战士”。只有培养并留住优秀人才，才能不断提升公司的综合竞争力。
（五）党建与反腐败
公司党委将进一步加强领导干部队伍的思想政治、作风建设和组织建设。完善各项工作制度，通过强化“第一责任人”建设加强党建工作责任制，确保党风廉政建设、民主评议、党员教育；继续加强基层组织建设,不断完善各项制度，做好新党员发展工作，确保发展质量。
另外，公司监察审计部将以管理干部履职情况为工作重点，以整改落实率为考核重点，坚持“整改与查处并重”的原则，以思想教育为先导，扎实推进廉政宣贯、督查、巡查，从现象上纠正，从管理上改进，从根源上规避。
四、公司未来可能面对的风险
（一）市场竞争加剧的风险
高分子材料化学助剂行业处于充分竞争状态，同行业公司或通过登陆资本市场迅速扩大资产规模，或通过收购兼并迅速扩大市场份额。全球大型精细化工企业如 Basf（巴斯夫）、Solvay（索尔维）、Songwon（松原集团）等，通过直接在我国建厂或者与内资企业建立合作关系等方式全面进入国内市场，未来可能还会出现新的竞争者进入本行业，从而加剧行业的市场竞争，影响公司产品价格、
销售规模，对盈利能力和经营业绩产生不利影响。
（二）环境保护风险
公司在生产过程中产生废水、废气、固体废物等污染物，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。未来，随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家可能会提高环保标准，增加公司排污治理成本，从而导致公司生产成本提高，在一定程度上降低公司的盈利能力和经营业绩。
宿迁联盛科技股份有限公司
2023年5月11日
议案2
宿迁联盛科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责履行义务，通过召开监事会会议、列席董事会、股东大会，对公司经营情况、财务情况、重大决策及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司和全体股东的利益。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下:
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了2次监事会会议，会议具体情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2022年2月17日 | 第二届监事会第二次会议 | 1.《2021年度监事会工作报告》 2.《关于2022年年度预算报告的议案》 3.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 4.《关于授权项瞻波签署2022年联盛集团预授信相关文件的议案》 5.《关于预计2022年日常关联交易的议案》 6.《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》 7.《关于确认公司最近三年财务报 |
告及经营分析的议案》
8.《关于公司内部控制自评报告的
议案》
9.《关于制定公司首次公开发行股
票并上市后适用的系列制度的议案》
| 告及经营分析的议案》 8.《关于公司内部控制自评报告的议案》 9.《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的系列制度的议案》 | ||
| 2022年10月27日 | 第二届监事会第三次会议 | 1.《关于确认公司2022年1-9月财务报告的议案》 2.《关于联盛集团授信事项及授权项瞻波签署相关文件的议案》 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
2022年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的监督职能，对公司的经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行监督，经认真审议发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行监督。监事会认为：公司董事会的召集、召开以及2022年度监事会工作报告各项决议的决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，有关决议的内容合法有效。各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、高管人员在履行职责时有重大违反法律法规、公司章程或损害公司股东及公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好，2022年度财务报告客观、真实
的反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司2022年公司关联交易价格公平合理，交易额度占公司全年整体往来额度比例合理，没有发现损害公司及股东利益的行为。
（四）控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况
监事会对公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查，认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。报告期内，公司未发生违规对外担保情况。
（五）聘请审计机构情况
监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度审计工作的要求，聘请2022年审计机构的决策程序合法有效。
三、2023年监事会工作计划
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
2023年，监事会将不断加强自身学习，提高业务技能，创新工作方法，提升监事履职的专业能力；继续加强对公司董事、高管人员履职的监督，建立高效的沟通渠道和方式，促进公司业务的高效进行；通过定期了解公司的财务状况并对公司的财务状况进行监督，保证公司的财务报告及时披露，真实、准确、完整的反映公司的财务状况；认真履行监督公司内部控制制度规范、合理的职责，借助内部管理制度的提升加强公司对外投资、财务管理、资产交易等重大事项的监督。
宿迁联盛科技股份有限公司
2023年5月11日
议案3
关于公司2023年度预算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、预算编制说明
2023年财务预算方案是根据公司2022年的实际经营情况和结果，结合市场环境、经营目标、各项目实际情况，本着实事求是的态度进行编制；本财务预算报告以持续经营为基础，根据《企业会计准则》的要求进行编制。
二、2023年财务预算
2023年公司将继续以光稳定剂为主，不断完善体系建设，积极提升管理效能。2023年财务预算的主要指标为：营业收入不低于20亿元。
三、提别提示
上述财务预算指标为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2023年度的业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况等多种因素，具有不确定性，敬请投资者特别注意。
请各位股东及股东代表审议。
宿迁联盛科技股份有限公司
议案4
宿迁联盛科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
宿迁联盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度财务报表已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并拟出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字[2023]第ZA10106号。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，公司编制了《宿迁联盛科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营指标变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 179,236.67 | 173,402.59 | 3.36 |
| 营业利润 | 29,354.11 | 29,217.64 | 0.47 |
| 利润总额 | 28,934.86 | 28,527.69 | 1.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 24,633.45 | 23,413.68 | 5.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,515.69 | 23,548.15 | 4.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,081.55 | 15,793.41 | 58.81 |
（二）主要资产指标变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 变动幅度（%） |
| 资产总额 | 279,917.58 | 230,905.94 | 21.23 |
| 负债总额 | 116,916.89 | 92,702.27 | 26.12 |
| 所有者权益总额 | 163,000.69 | 138,203.68 | 17.94 |
| 其中：归属于上市公司股东的净资产 | 163,000.69 | 138,203.68 | 17.94 |
（三）主要财务指标变动情况
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.62 | 5.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.62 | 5.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.65 | 0.62 | 4.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.35 | 18.41 | 降低了2.06个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均 | 16.28 | 18.52 | 降低了2.24个百分点 |
| 净资产收益率（%） |
二、季度主要会计数据变动情况
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 47,932.61 | 43,725.44 | 48,665.16 | 38,913.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,926.06 | 8,610.76 | 5,875.93 | 2,220.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,890.39 | 8,624.15 | 5,803.16 | 2,197.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 390.77 | 9,505.61 | 7,464.00 | 7,721.18 |
三、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产项目重大变动情况
截止2022年12月31日，公司资产总额 279,917.58万元，比上年末230,905.94万元增长21.23%，资产主要变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动幅度（%） | ||
| 金额 | 占总资产比（%） | 金额 | 占总资产比（%） | ||
| 货币资金 | 20,188.22 | 7.21 | 13,407.31 | 5.81 | 50.58 |
| 交易性金融资产 | 2,000.00 | 0.71 | 7,000.00 | 3.03 | -71.43 |
| 应收款项融资 | 1,848.85 | 0.66 | 4,776.76 | 2.07 | -61.29 |
| 预付款项 | 1,505.27 | 0.54 | 2,413.41 | 1.05 | -37.63 |
| 在建工程 | 69,228.24 | 24.73 | 34,003.64 | 14.73 | 103.59 |
| 递延所得税资产 | 4,347.20 | 1.55 | 2,445.45 | 1.06 | 77.77 |
总资产
| 总资产 | 279,917.58 | 100.00 | 230,905.94 | 100.00 | 21.23 |
（1）货币资金年末数为20,188.22万元，同比增长50.58%，主要是因为本期营业收入增加，电汇方式回款增长所致。
（2）交易性金融资产年末数为2,000万元，同比减少71.43%，主要是因为本期购买理财产品减少所致。
（3）应收款项融资年末数为1,848.85，同比减少61.29%，主要是因为本期应收承兑汇票余额减少所致。
（4）预付款项年末数为1505.27万元，同比减少37.63%，主要是因为本期预付材料款减少所致。
（5）在建工程年末数为69,228.24万元，同比增长103.59%，主要是因为子公司在建项目持续投入所致。
（6）递延所得税资产年末数为4,347.20万元，同比增长77.77%，主要是因为子公司未弥补亏损及内部交易未实现利润确认的金额增加所致。
（二）负债项目重大变动情况
截止2022年12月31日，公司负债总额116,916.89万元，比上年末92,702.27万元增长26.12%，主要负债变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动幅度（%） | ||
| 金额 | 占总资产比（%） | 金额 | 占总资产比（%） | ||
| 短期借款 | 49,811.95 | 17.80 | 34,107.92 | 14.77 | 46.04 |
| 应付票据 | 5,944.00 | 2.12 | 2,770.00 | 1.20 | 114.58 |
| 合同负债 | 315.05 | 0.11 | 1,375.53 | 0.60 | -77.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,364.54 | 2.63 | 1,742.28 | 0.75 | 322.69 |
| 租赁负债 | 368.51 | 0.13 | 607.45 | 0.26 | -39.34 |
| 递延所得税负债 | 276.25 | 0.10 | 125.49 | 0.05 | 120.13 |
| 总负债 | 116,916.89 | 41.77 | 92,702.27 | 40.15 | 26.12 |
（1）短期借款年末数为49,811.95万元，同比增长46.04%，主要是因为本期公司业务规模扩大，对营运资本的需求增加所致。
（2）应付票据年末数为5,944.00万元，同比增长114.58%，主要是因为本期票据支付的原料款、工程款增加所致。
（3）合同负债年末数为315.05万元，同比减少77.10%，主要是因为本期预收账款减少所致。
（4）一年内到期的非流动负债年末数为7,364.54万元，同比增长322.69%，主要是因为一年内到期的长期借款增加所致。
（5）租赁负债年末数为368.51万元，同比减少39.34%，主要是因为本期租赁业务付款所致。
（6）递延所得税负债年末数为276.25万元，同比增长120.13%，主要是因为公司享受高新技术企业购置设备加计扣除所致。
（三）所有者权益项目重大变动情况
截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益163,000.69万元，比上年末138,203.68万元增加17.94%，明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动幅度（%） | ||
| 金额 | 占总资产比（%） | 金额 | 占总资产比（%） | ||
| 其他综合收益 | -34.20 | -0.01 | -51.33 | -0.02 | 不适用 |
| 盈余公积 | 6,205.91 | 2.22 | 4,585.62 | 1.99 | 35.33 |
| 未分配利润 | 61,882.84 | 22.11 | 38,869.68 | 16.83 | 59.21 |
| 所有者权益合计 | 163,000.69 | 58.23 | 138,203.68 | 59.85 | 17.94 |
（1）其他综合收益年末数为-34.20万元，同比增长17.13万元，主要是因为外币报表折算差异所致。
（2）盈余公积年末数为6,205.91万元，同比增长35.33%，主要是因为本期未分配利润计提盈余公积所致。
（3）未分配利润年末数为61,882.84万元，同比增长59.21%，主要是因为本期实现归属母公司净利润所致。
（四）经营成果主要项目分析
2022年度公司营业收入179,236.67万元，比上年增加 5,834.08 万元，增加
3.36 %；实现净利润24,633.45万元，比上年增加1,219.78万元，增加5.21%。主要数据如下:
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 179,236.67 | 173,402.59 | 3.36 |
| 营业成本 | 127,395.52 | 122,953.57 | 3.61 |
| 税金及附加 | 1,477.50 | 1,405.57 | 5.12 |
| 销售费用 | 3,519.30 | 3,319.71 | 6.01 |
| 管理费用 | 12,672.95 | 10,404.34 | 21.80 |
| 研发费用 | 4,891.00 | 4,049.48 | 20.78 |
| 财务费用 | 243.46 | 2,271.03 | -89.28 |
| 净利润 | 24,633.45 | 23,413.68 | 5.21 |
| 扣非后净利润 | 24,515.69 | 23,548.15 | 4.11 |
（1）营业收入本期发生额为179,236.67万元，同比增长3.36%，主要是因为销售规模扩大，市场占有率增长所致。
（2）营业成本本期发生额为127,395.52万元，同比增长3.61%，主要是因为营业收入规模增长所致。
（3）税金及附加本期发生额为1,477.50万元，同比增长5.12%，主要是因为本期房产税增长所致。
（4）销售费用本期发生额为3,591.30万元，同比增长6.01%，主要是因为销售办公费、差旅费增加所致。
（5）管理费用本期发生额为12,672.95万元，同比增长21.8%，主要是因为人员规模导致的职工薪酬增长、折旧摊销费增长、停工损失增长所致。
（6）研发费用本期发生额为4,819.00万元，同比增长20.78%，主要是因为公司积极开展研发新项目导致材料、人员、折旧费用等增长所致。
（7）财务费用本期发生额为243.46万元，同比减少89.28%，主要是因为美元汇率波动导致的汇兑收益增长所致。
（五）现金流量主要项目分析
2022年公司经营活动产生的现金流量净额 25,081.55万元，比上年15,793.41万元增加 58.81%；投资活动产生的现金流量净额-38,138.95万元；筹资活动产生的流量净额17,236.54万元；主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 166,025.19 | 153,205.05 | 8.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 140,943.64 | 137,411.64 | 2.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,081.55 | 15,793.41 | 58.81 |
投资活动现金流入小计
| 投资活动现金流入小计 | 40,026.31 | 6,035.15 | 563.22 |
| 投资活动现金流出小计 | 78,165.26 | 64,041.07 | 22.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,138.95 | -58,005.92 | -34.25 |
| 筹资活动现金流入小计 | 66,098.00 | 55,449.80 | 19.20 |
| 筹资活动现金流出小计 | 48,861.46 | 15,063.36 | 224.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 17,236.54 | 40,386.44 | -57.32 |
（1）经营活动产生的现金流量净额本期为25,081.55万元，同比增长58.81%，主要是因为本期销售商品、提供劳务收到的现金流入增长。
（2）投资活动产生的现金流量净额本期为-38,138.95万元，主要是因为本期理财产品购买增加及项目投资款支付减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期为17,236.54万元，主要是因为本期偿还短期借款金额增加所致。
宿迁联盛科技股份有限公司
议案5
关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规章制度，编制了《公司2022年年度报告全文及摘要》,详细内容请见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）披露的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
宿迁联盛科技股份有限公司
议案6
关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币41,783.78万元。根据公司盈利情况、未分配利润余额情况及现金流状况，结合公司未来投资和业务发展计划，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
截至2023年04月18日，公司总股本41,896.7572万股，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），以此计算合计拟派发现金红利8,379.35万元（含税）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
宿迁联盛科技股份有限公司
议案7
关于宿迁联盛2023年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营和发展的需要，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟在2023年度向相关银行申请总额为不超过人民币267,000.00万元的综合授信额度，授信期限内，授信额度可循环使用。
公司综合授信内容包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商票、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。2023年度预计授信情况如下：
| 序号 | 授信银行 | 授信额度（万元） |
| 1 | 农业银行宿迁分行 | 43,500.00 |
| 2 | 中国银行宿迁分行 | 36,000.00 |
| 3 | 浦发银行宿迁分行 | 26,000.00 |
| 4 | 江苏银行宿迁分行 | 24,500.00 |
| 5 | 兴业银行宿迁分行 | 21,000.00 |
| 6 | 工商银行宿迁分行 | 20,000.00 |
| 7 | 交通银行宿迁分行 | 20,000.00 |
| 8 | 邮储银行宿迁分行 | 15,000.00 |
| 9 | 建设银行宿迁分行 | 20,000.00 |
| 10 | 华夏银行宿迁分行 | 10,000.00 |
| 11 | 苏州银行宿迁分行 | 10,000.00 |
| 12 | 招商银行温州分行 | 10,000.00 |
| 13 | 民丰银行 | 6,000.00 |
| 14 | 招商银行南京分行 | 5,000.00 |
| 合计 | 267,000.00 |
在上述授信额度内，公司可根据各银行的实际授信额度进行调配，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在上述额度范围内，无需另行召开董事会审议批准。有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
为了提高工作效率，公司授权董事长项瞻波先生全权代表公司及子公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、
融资等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。各位股东及股东代表审议。
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议案8
关于宿迁联盛2023年度预计对外担保额度的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）截至 2022 年12月31日，公司及全资子公司对外提供担保的总额为56,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.75%，其中：公司对全资子公司提供担保总额为54,300.00万元；全资子公司与全资子公司直接提供担保总额为2,350.00万元。公司及其子公司为全资子公司提供担保的具体情况见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 银行 | 币种 | 担保合同期限 | 担保总额 | |
| 联盛 科技 | 项王机械 | 中国银行 | 人民币 | 2022年3月28日 | 2023年6月26日 | 800.00 |
| 江苏银行 | 人民币 | 2022年3月23日 | 2022年11月30日 | 1,000.00 | ||
| 宿迁联宏 | 中国银行 | 人民币 | 2022年12月12日 | 2025年12月12日 | 3,000.00 | |
| 联盛助剂 | 南京招行 | 人民币 | 2021年10月9日 | 2024年10月8日 | 5,000.00 | |
| 兴业银行 | 人民币 | 2022年4月11日 | 2023年4月10日 | 5,000.00 | ||
| 江苏银行 | 人民币 | 2022年12月16日 | 2023年10月20日 | 3,500.00 | ||
| 华夏银行 | 人民币 | 2022年3月30日 | 2023年3月29日 | 3,000.00 | ||
| 工商银行 | 人民币 | 2022年6月27日 | 2024年6月27日 | 10,000.00 | ||
| 盛瑞新材 | 浦发银行 | 人民币 | 2020年12月22日 | 2025年12月21日 | 23,000.00 | |
| 联盛 助剂 | 项王机械 | 农业银行 | 人民币 | 2021年11月24日 | 2024年11月23日 | 1,350.00 |
| 江苏银行 | 人民币 | 2022年3月23日 | 2022年11月30日 | 1,000.00 | ||
| 合计 | / | / | / | / | / | 56,650.00 |
（二）2023年度担保预计基本情况：
为满足公司生产经营的资金需求，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2023年度为合并报表范围内公司,提供人民币总额度不超过136,275.00万元的银行等金融机构授信担保（包括已发生且延续至2023年的担保），占公司最近一期经审计净资产的83.60%。本次预计担保的具体安排如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（22年12月31日） | 2023年计划担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 联盛科技 | 宿迁联宏 | 100% | 70%以下 | 5,000.00 | 3.07% | 否 |
| 联盛助剂 | 100% | 41,500.00 | 25.46% | 否 |
盛瑞新材
| 盛瑞新材 | 100% | 23,000.00 | 14.11% | 否 | ||
| 项王机械 | 100% | 9,075.00 | 5.57% | 否 | ||
| 盛锦新材 | 100% | 28,000.00 | 17.18% | 否 | ||
| 南充新材 | 100% | 20,000.00 | 12.27% | 否 | ||
| 小计 | 126,575.00 | 77.65% | ||||
| 联盛经贸 | 100% | 70%以上 | 7,350.00 | 4.51% | 否 | |
| 小计 | 7,350.00 | 4.51% | ||||
| 联盛助剂 | 项王机械 | 100% | 70%以下 | 2,350.00 | 1.44% | 否 |
| 小计 | 2,350.00 | 1.44% | ||||
| 合计 | 136,275.00 | 83.60% | ||||
公司2023年度对外提供贷款担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在本次担保额度的决议有效期内，为资产负债率70%及以上的全资子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司及资产负债率低于70%的全资子公司提供担保；为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保的额度不得调剂用于为资产负债率70%及以上的全资子公司提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保企业概述：
| 序号 | 被担保方名称 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册地和主要生产经营地 | 注册资本（万元） | 与上市公司关系 | 经营范围 |
| 1 | 项王机械 | 2012.12.21 | 项瞻波 | 宿迁高新技术产业开发区昆仑山路 66-68 号 | 10,000.00 | 子公司 | 化工生产专用设备及环境保护专用设备设计、制造、安装和销售；通用机械设备及配件制造、加工及销售；电气设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：危险化学品包装物及容器生产；特种设备制造。一般项目：泵及真空设备制造泵及真空设备销售。 |
| 2 | 联盛经贸 | 2007.04.10 | 项瞻波 | 宿迁生态 | 508.00 | 子公司 | 自营和代理各类商品及 |
化工科技产业园南化路
号
| 化工科技产业园南化路 22 号 | 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢材、五金交电、通用机械设备销售。 | ||||||
| 3 | 宿迁联宏 | 2017.12.18 | 项瞻波 | 江苏省宿迁高新技术产业开发区钱塘江路 16 号 | 5,000.00 | 子公司 | 高分子材料产品的研发、生产、销售及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 4 | 联盛助剂 | 2017.07.14 | 项瞻波 | 江苏宿迁生态化工科技产业园南化路 22 号 | 8,000.00 | 子公司 | 聚合物添加剂、药品、精细化工产品（不含危险化学品）及其中间体的研发、生产、销售（不含危险化学品）及相关技术咨询服务；甲醇、叔辛胺的研发、生产及技术咨询服务，高分子材料、橡塑材料及制品的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 5 | 盛瑞新材 | 2018.10.30 | 项瞻波 | 宿迁生态化工科技产业园扬子路 89 号 | 50,000.00 | 子公司 | 聚合物添加剂、精细化工产品（不含危险化学品）及其中间体（不含危险化学品）的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；高分子材料、橡塑材料及制品的研发、生产及销售。一般项目：热力生产 |
和供应。
| 和供应。 | |||||||
| 6 | 盛锦新材 | 2020.10.28 | 项瞻波 | 宿迁市宿豫区生态化工科技产业园扬子路 90 号 | 10,000.00 | 子公司 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 7 | 南充新材 | 2019.08.08 | 项瞻波 | 南充市嘉陵区同心路三段 11 号 | 20,000.00 | 子公司 | 化工产品（不含危险化学品）的研发、生产及销售。 |
（二）被担保企业最近一期主要财务数据：
| 被担保方名 称 | 期 间 | 资产总额（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入(万元) | 净利润（万元） |
| 项王机械 | 2022.12.31/2022年度 | 23,209.00 | 9,007.08 | 9,007.08 | 14,201.92 | 14,599.16 | 1,364.00 |
| 联盛经贸 | 2022.12.31/2022年度 | 37,377.67 | 32,828.98 | 32,521.36 | 4,548.69 | 121,993.76 | 2,595.79 |
| 宿迁联宏 | 2022.12.31/2022年度 | 9,543.91 | 3,671.49 | 1,667.74 | 5,872.42 | 9,189.16 | 387.80 |
| 联盛助剂 | 2022.12.31/2022年度 | 56,235.73 | 25,753.18 | 25,712.06 | 30,482.55 | 59,654.45 | 5,149.82 |
| 盛瑞新材 | 2022.12.31/2022年度 | 55,854.49 | 36,709.96 | 20,709.96 | 19,144.53 | 14,234.55 | -1,459.93 |
| 盛锦新材 | 2022.12.31/2022年度 | 9,425.13 | 3,034.48 | 3,034.48 | 6,390.65 | 4,364.79 | -104.18 |
| 南充新材 | 2022.12.31/2022年度 | 53,286.57 | 34,471.24 | 34,421.24 | 18,815.33 | 26.61 | -575.83 |
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期间：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期间以公司、全资子公司与业务相关方签订的具体合同为准。
3、担保金额：累计不超过136,275.00万元。
公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权董事长或相应公司法定代表
人签署与具体担保有关的各项法律文件，每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。且被担保公司均为公司全资子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。以上议案请各位股东及股东代表审议。
宿迁联盛科技股份有限公司
议案9
关于预计2023年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 江苏联新阀门有限公司 | 2,930.00 | 2,779.46 | 不适用 |
| 宿迁盛友氢能源科技有限公司 | 1,480.00 | 1,084.22 | 不适用 | |
| 小计 | 4,410.00 | 3,863.68 | ||
| 向关联人租赁办公用房 | 江苏联新阀门有限公司 | 110.00 | 100.92 | 不适用 |
| 林俊义、董海燕 | 13.16 | 13.16 | 不适用 | |
| 项有和、张她 | 9.41 | 9.41 | 不适用 | |
| 何艳婷 | 23.74 | 23.74 | 不适用 | |
| 小计 | 156.31 | 147.23 |
（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
结合 2022 年度公司日常经营性关联交易的实施情况，以及公司目前的经营状况，公司预计2023 年度，公司及下属子公司可能发生的日常关联交易总额不超过8,385.29万元，具体如下：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 江苏联新阀门有限公司 | 2,930.00 | 17.39（注1） | 166.14 | 2,779.46 | 16.49 | - |
| 宿迁盛友氢能源科技有限公司 | 1,243.20 | 10.00（注2） | 261.63 | 1,084.22 | 8.50 | - | |
| 小计 | 4,173.20 | 427.77 | 3,863.68 | ||||
| 向关联人销售商品/提供劳务情况 | 江苏联新阀门有限公司 | 100.00 | 3.61（注3） | 0.05 | 204.11 | 7.37 | 预计2023年阀门等边角料销售数量减少 |
| 宿迁时代储能科技有限公司 | 4,000.00 | 2.23（注4） | 282.19 | 50.66 | 0.03 | 关联公司2023年下半年正式投产，预计原材料、母粒等采购数量增加 | |
| 小计 | 4,100.00 | 282.24 | 254.77 | ||||
| 对关联人提供租赁 | 宿迁时代储能科技有限公司 | 5.78 | 100.00 | 5.78 | 19.65 | 100.00 | 关联方自建办公场所，2023年4月起不再发生关联租赁 |
| 小计 | 5.78 | 5.78 | 19.65 | ||||
| 向关联人 | 江苏联新阀门有限公司 | 60.00 | 11.06 | 13.76 | 100.92 | 18.61 | 子公司项王机械自建厂房，减少了关联租赁面积 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 租赁办公用房 | 林俊义、董海燕 | 13.16 | 2.43 | 3.23 | 13.16 | 2.43 | - |
| 项有和、张她 | 9.41 | 1.73 | 2.31 | 9.41 | 1.73 | ||
| 何艳婷 | 23.74 | 4.38 | 5.82 | 23.74 | 4.38 | ||
| 小计 | 106.31 | 25.12 | 147.23 | ||||
| 合计 | 8,385.29 | 740.91 | 4,285.33 |
注1：分母口径为2022年度公司的备品备件采购总额注2：分母口径为2022年度的能源采购总额注3：分母口径为2022年度设备销售总额注4：分母口径为2022年度主营业务收入公司2023年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方与关联关系
1．江苏联新阀门有限公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：项瞻波注册资本：10,088万元成立时间：2017年9月12日控股股东：江苏联新科技有限公司住所：江苏省宿迁高新技术产业开发区昆仑山路南侧66-68号主营业务：高中低压阀门、泵阀加工、销售，金属、管道配件加工、销售，废旧金属收购、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，江苏联新阀门有限公司系公司实际控制人项瞻波间接控制的企业，为公司关联方。主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 22,762.66 | 22,611.24 |
| 负债总额 | 15,514.21 | 15,079.82 |
| 净资产 | 7,248.45 | 7,531.42 |
| 营业收入 | 18,122.23 | 4,107.74 |
| 净利润 | 963.58 | 271.62 |
| 资产负债率 | 68.16% | 66.69% |
2．宿迁盛友氢能源科技有限公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：项瞻波注册资本：300万元成立时间：2020年4月9日
控股股东：宿迁联拓控股（集团）有限公司住所：江苏宿迁生态化工科技产业园光前村主营业务：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，宿迁盛友氢能源有限公司系公司实际控制人项瞻波间接控制的企业，为公司关联方。
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 1,466.03 | 1,169.55 |
| 负债总额 | 819.02 | 741.32 |
| 净资产 | 647.01 | 428.23 |
| 营业收入 | 2,166.88 | 597.99 |
| 净利润 | 399.12 | 126.49 |
| 资产负债率 | 55.87% | 63.39% |
3．宿迁时代储能科技有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：项瞻波
注册资本：6,450万元
成立时间：2021年6月24日
控股股东：项瞻波
住所：宿迁高新技术产业开发区华山路67号
主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，宿迁时代储能科技有限公司系公司实际控制人项瞻波间接控制的企业，为公司关联方。
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 7,554.92 | 11,200.22 |
| 负债总额 | 3,960.84 | 4,778.82 |
| 净资产 | 3,594.09 | 11,200.22 |
| 营业收入 | 2.23 | - |
| 净利润 | -1,185.98 | -662.69 |
| 资产负债率 | 52.43% | 42.67% |
4．林俊义，宿迁联盛科技股份有限公司董事、总裁
5．董海燕，宿迁联盛科技股份有限公司董事林俊义的配偶
6．项有和，宿迁联盛科技股份有限公司董事、副总裁
7．张她，宿迁联盛科技股份有限公司董事项有和的配偶
8．何艳婷，宿迁联盛科技股份有限公司董事、副总裁缪克汤的前配偶
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易方依法存续且经营正常，前期同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的出售产品、接受劳务、购买燃料和动力以及房屋租赁等业务，发生的交易均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务等，与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，并依据双方业务发展情况签署书面协议，未损害公司及其他非关联股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东宿迁联拓控股（集团）有
限公司、项瞻波、王小红、宿迁联拓科技合伙企业（有限合伙）、宿迁联发科技合伙企业（有限合伙）、宿迁联恒投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
宿迁联盛科技股份有限公司
议案10
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务报告审计机构、内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
具体内容如下：
一、机构信息
1．基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。2．人员信息
截至2022年末，立信拥有合伙人267名，注册会计师2,392名，从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。3．业务规模
立信2021年度业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元。（注：鉴于2022年度财务数据未经审计，故使用2021年数据）2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户40家。4．投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 预计4,500万元 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 柏堡龙、立信、国信证券、中兴财光华、广东信达律师事务所等 | IPO和年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 龙力生物、华英证券、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 神州长城、陈略、李尔龙、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
5．诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
二、项目信息
1．基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 张朱华 | 2009年 | 2010年 | 2010年 | 2019年 |
| 签字注册会计师 | 戴艳 | 2020年 | 2016年 | 2020年 | 2019年 |
| 质量控制复核人 | 毛玥明 | 2003年 | 2008年 | 2008年 | 2019年 |
（1）姓名：张朱华
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 绵阳富临精工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 圆通速递股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海健麾信息科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 宿迁联盛科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 虹软科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年-2022年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 上海信联信息发展股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（2）姓名：戴艳
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 宿迁联盛科技股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）姓名：毛玥明
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 宁波中百股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 四川久远银海软件股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 宿迁联盛科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2．项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。3．审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
立信为公司提供的2022年度财务审计服务报酬为人民币50万元。2023年度公司董事会拟提请股东大会授权管理层以2022年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终审计费用。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
宿迁联盛科技股份有限公司
议案11
关于修订《公司章程》等系列制度的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司拟修订《宿迁联盛科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《独立董事制度》等系列制度，修改后的制度详见附件。上述制度修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施，原制度同时废止，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：
1、《公司章程》
2、《股东大会议事规则》
3、《董事会议事规则》
4、《监事会议事规则》
5、《信息披露管理制度》
6、《募集资金管理办法》
7、《对外投资管理制度》
8、《对外担保管理制度》
9、《关联交易决策制度》
10、《防范控股股东及关联方资金占用制度》
11、《独立董事制度》
宿迁联盛科技股份有限公司
附件1：
宿迁联盛科技股份有限公司章程
第一章 总 则第一条 为维护宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定由宿迁联盛科技有限公司以发起方式整体变更设立的股份有限公司。公司在宿迁市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91321311571420690C。第三条 公司于2022年11月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,190万股，于2023年3月21日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：宿迁联盛科技股份有限公司。公司英文名称：SUQIAN UNITECH CORP.,LTD.
第五条 公司住所为江苏宿迁生态化工科技产业园扬子路88号。
第六条 公司注册资本为人民币41,896.7572万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：安全第一、绿色发展、以人为本、科技创新。第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：聚合物添加剂、药品、精细化工产品（不含危险化学品）及其中间体（不含危险化学品）的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；甲醇、石油醚的研发、生产及相关技术咨询服务；高分子材料、橡塑材料及制品的研发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币1元。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条 公司发起人分别为1名法人股东、6名合伙企业股东及12名自然人股东。公司各发起人在公司发起设立时的出资及持股情况如下：
| 序号 | 发起人 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 出资 方式 | 出资时间 |
| 1 | 项瞻波 | 1,765.00 | 11.73 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 2 | 王小红 | 360.00 | 2.39 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 3 | 王桂芬 | 120.00 | 0.80 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 4 | 王奕仁 | 200.00 | 1.33 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 5 | 王莲钗 | 60.00 | 0.40 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 6 | 王馨禾 | 200.00 | 1.33 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 7 | 王秀云 | 60.00 | 0.40 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 8 | 王宝光 | 3,605.00 | 23.98 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 9 | 孙作席 | 500.00 | 3.33 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 10 | 项有智 | 260.00 | 1.73 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 11 | 张作晓 | 120.00 | 0.80 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 12 | 王永昌 | 125.00 | 0.83 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 13 | 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） | 1,500.00 | 9.98 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 14 | 宿迁联拓科技合伙企业（有限合伙） | 710.00 | 4.72 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 15 | 宿迁联发科技合伙企业（有限合伙） | 705.00 | 4.69 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 16 | 宿迁联拓控股有限公司 | 4,000.00 | 26.61 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 17 | 宿迁联宏科技合伙企业（有限合伙） | 335.00 | 2.23 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 18 | 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙） | 34.50 | 0.23 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 19 | 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 375.00 | 2.49 | 净资产 | 2018.12.12 |
| 合计 | 15,034.50 | 100.00 | - | - | |
第二十条 公司股份总数为41,896.7572万股，均为人民币普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会秘书负责管理和更新。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 上海证券交易所或公司章程规定，以及公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保，以及单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司注册地，经董事会决议后亦可在其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、或公司章程的规定，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股东大会选举二名及以上董事或监事时应实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会声明其关联关系并申请回避；知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请；
（二） 股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息告知和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容；
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董事。第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由11名董事组成，设董事长一人，其中4名为独立
董事。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，董事长有权审查决定；超过公司最近一期经审计总资产的10%但低于50%的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额超过1,000万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万元，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元，董事会有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议；上述交易的定义见本章程第四十三条的规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。
公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。
本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司发生的关联交易（公司受赠现金资产或提供担保除外）决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，不足3,000万元；或者交易金额在30万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准；
3、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足3,000万元的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准；
4、公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议批准后，应当提交股东大会审议。
（四） 提供财务资助：
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、最近十二个月财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使公司法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议至少应提前3天以直接送达、传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法规法规及本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司副总裁根据总裁提名由董事会聘任或解聘。
公司副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展工作。
总裁不能履行职权时，可以委托副总裁代行总裁职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当列席董事会会议和股东大会会议。第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监 事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 法律、法规、规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条 监事会书面会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取和考虑中小股东的要求，不损害投资者的合法权益；
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润的分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的时间间隔：公司原则上进行年度利润分配，在有条件的况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的审议程序
1、公司董事会应当先制定预分配方案，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。如利润分配政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事和公众投资者意见，公司独立董事应发表独立意见。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（六）公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。
（七）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红的或现金分红比例低于前述条款所规定比例，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司应当聘用符合《证券法》规定的独立会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以公告方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以向各股东专人送递、公告、邮寄、传真，或以电子邮件等方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以向各董事专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以向各监事专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十三条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及中国证监会指定期刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宿迁市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇一条 本章程由公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并实施。（以下无正文）
附件2：
宿迁联盛科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则第一条 为维护宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
《公司章程》规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第五条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 上海证券交易所或《公司章程》规定，以及公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 公司发生的交易（提供担保，以及单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间和表决程序
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份的数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司召开股东大会的地点一般为公司注册地，经董事会决议后亦可在其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场
会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或有限合伙股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章。
如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为弃权票。
第三十二条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第三十九条 除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十条 会议提案的审议：
（一） 参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
（二） 如参会股东需要在会议上发言，应当向会议主持人提出申请，如无特殊理由会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。
（三） 如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言进入下一提案的审议进行表决。
（四） 所有提案均需经审议后，会议主持人方可提请股东进行表决。
股东违反规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师和计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 股东大会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》规定。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过，方能形成决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。
第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 董事、监事候选人的提名应当符合《公司章程》的规定，表决应当符合以下规定：
董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。
除《公司章程》的规定或者股东大会的决议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普
通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。公司股东大会选举两名或两名以上董事、监事的，应实行累积投票制度。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。董事、监事的选举实行累积投票制的，按以下程序进行：
出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。
股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络、传真或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与一名监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络、传真及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。
对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合《公司章程》及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议决议。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及所在证券交易所报告。
第六十一条 股东大会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七章 股东大会决议的执行和信息披露第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六十七条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。
第六十八条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人。
第八章 附则
第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第七十条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第七十一条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
第七十二条 本规则由公司董事会制订，经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并实施。
第七十三条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会负责解释。（以下无正文）
宿迁联盛科技股份有限公司
附件3：
宿迁联盛科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为健全和规范宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第二章 董事会的组成和职权第三条 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一人，其中四名为独立董事。第四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，董事长
有权审查决定；超过公司最近一期经审计总资产的10%但低于50%的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额超过1,000万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万元，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元，董事会有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议；
上述交易的定义见《《公司章程》》第四十三条的规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。
公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 公司提供担保的决策权限：
公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到《公司章程》规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。
（三） 公司发生的关联交易（公司受赠现金资产或提供担保除外）决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，不足3,000万元；或者交易金额在30万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准；
3、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足3,000万元的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准；
4、公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议批准后，应当提交股东大会审议。
（四） 提供财务资助：
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、最近十二个月财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会会议的提案、召集和召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别至少提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、或电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会，通知时限不受上述限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总裁、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的决议和记录
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 除法律法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。就除对外担保以外的关联事项形成决议须经无关联关系董事过半数通过，就涉及关联关系的对外担保事项形成决议须经无关联关系董事过半数及出席会议非关联董事的三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十二条 董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会办公室工作人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由董事会办公室负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案作为公司档案保存，保存期限按照《公司章程》规定，不少于10年。
第五章 董事会决议的执行第三十六条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事会指定的决议执行责任人（或部门、单位）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书有权就实施情况进行检查并予以督促。
第三十九条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第六章 附则
第四十条 本规则所称“以上”包含本数；“不足”、“低于”、“超过”不含本数。
第四十一条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第四十二条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
第四十三条 本规则由公司董事会制订，经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并实施。
第四十四条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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附件4：
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监事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。第二条 监事会是公司的常设的监督机构，依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定行使职权。
第二章 监事会的组成和职权第三条 监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第五条 监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。第六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 法律、法规、规章、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第三章 监事会会议的召集和召开
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
司经营管理的决策。第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十一条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，通知时限不受上述限制，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 书面会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十三条 监事会会议应当以现场方式召开，但监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以以通讯方式进行表决。
监事会会议也可以采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席和表决。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十五条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十六条 监事会认为有必要时，可以邀请董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第四章 监事会会议的议事和表决程序第十七条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会，回答监事所关注的问题。
第十八条 监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。
第十九条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；无正当理由离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 监事会形成决议应当经全体监事半数以上表决同意。
第五章 监事会会议的记录
第二十一条 监事会应当根据表决结果形成会议决议，出席会议的全体监事应当在会议决议上签名。
第二十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八） 与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十四条 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议记录和会议决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，保存期限不少于十年。
第六章 监事会决议的执行
第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理人员。
第二十八条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会审议或者依据公司有关规定安排落实。
第二十九条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并可提出评价意见。
第七章 附则
第三十条 本规则所称“以上”包含本数；“低于”不含本数。
第三十一条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，
致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司监事会和股东大会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中涉及前述相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。第三十三条 本规则由公司监事会制订，经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并实施。
第三十四条 本规则为《公司章程》附件，由公司监事会负责解释。
（以下无正文）
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附件5：
宿迁联盛科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为确保宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法规、规范性文件及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际，制定本制度。第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品的交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《披露指引》和上海证券交易所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。前款“重大信息”，包括但不限于：
（一） 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二） 与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三） 与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六） 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七） 有关法律、法规及《上市规则》、《披露指引》及证券交易所其他规定所规定的其他应披露的事件和交易事项。
第三条 本制度适用于如下人员和机构的信息披露行为：
（一） 公司董事会秘书和董事会办公室；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股5%以上的股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定第四条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券交易价格。公司的内幕信息知情人主要包括：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五） 由于所任公司及子公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（六） 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
（七） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（九） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十） 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十一） 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十二） 由于与第（一）至（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十三） 中国证监会规定的其他人员。
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地的中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。第十条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和上海证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第十一条 公司股东、实际控制人、收购人等相关人员或机构，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》的相关要求及时披露。第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 相关信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以按照上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免义务指引》
向上海证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。第十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。第十六条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第三章 信息披露的基本内容第十七条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所的要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。第十八条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后，应当在上海证券交易所指定的信息披露报纸和网站上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上午9点之前向上海证券交易所报告。公司应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十九条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合国家有关规定的独立会计师事务所审计。公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度前6个月结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，不得影响定期报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照《上市规则》的规定披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布。公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。
第二十八条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三） 公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；
（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八） 除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九） 中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现发生重大变化，可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，且可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司董事会应当依据审慎原则按照前述各条的规定履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第三十六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正。
第三十七条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评价，在年度报告披
露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评价报告部分进行披露。第三十八条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。第三十九条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一） 公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在董事会及监事会会议召开前发送公司董事和监事审阅；
（二） 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三） 公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（四） 监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一） 董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长接到报告后，对重大事件进行核实后立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二） 公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息；
（三） 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
（四） 对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（五） 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
（六） 经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告、证监会和上海证券交易所规定的其他公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十六条 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务部、其他各相关职能部门和公司下属公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） ）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十八条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及公司披露信息
报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人负责本制度第二十八条规定的信息披露事项的具体办理。
第四十九条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。第五十条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。第五十二条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十五条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第五十六条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。
第五十七条 公司应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第五十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合地等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第六十一条 公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第六十二条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第六十三条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。
第五章 附则
第六十四条 本制度下列用语的含义：
（一） 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。
（三） 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第六十五条 关联人包括关联法人和关联自然人，公司关联人的界定，按照《上市规则》及相关规定执行。
第六十六条 指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第六十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十八条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交
易所业务规则及公司章程的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第六十九条 本制度由公司董事会负责解释。第七十条 本制度自公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市后生效实施。（以下无正文）
宿迁联盛科技股份有限公司
附件6：
宿迁联盛科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为规范宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理办法，确保本办法的有效实施。公司董事会应按规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。第五条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司可以根据募集资金项目运用情况开立多个募集资金专户，但募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署募集资金专户存储三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第九条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募投项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，再由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应由总裁报董事会审批。
公司董事会授权总裁在公开披露的募集资金投资项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。第十三条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。第十四条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金用途变更第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内及时报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。第二十九条 公司变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行普通股股票并在上海证券交易所上市后生效实施。
第三十九条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第四十条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“低于”、“超过”，不含本数。
第四十一条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。第四十二条 本办法的修改由股东大会审议并批准后方才有效。第四十三条 本办法由董事会负责解释。（以下无正文）
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附件7：
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对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为加强宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资的效益，有效、合理的使用资金，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 参股其他境内、外独立法人实体；
（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五） 公司依法可以从事的其他投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
第二章 对外投资的授权批准及岗位分工
第七条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。
公司董事会有权决定《公司法》、《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及本制度规定须由股东大会审议以外的投资事项。
第八条 公司对外投资决策权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，董事长有权审查决定；超过公司最近一期经审计总资产的10%但低于50%的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额超过1,000万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万元，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议；
（五） 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元，董事会有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议；上述交易的定义见《公司章程》第四十三条的规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。第九条 公司总裁负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会、董事会或董事长的授权，实施批准的投资方案或处置方案。第十条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。第十一条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第三章 对外投资的可行性研究、评估与决策
第十二条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十三条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十四条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第四章 对外投资的执行
第十五条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会、董事会、董事长或其授权人员审查批准。
第十六条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他
机构买卖流通股票。第十七条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总裁报告，并采取措施。第十八条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。第十九条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。
第五章 对外投资的转让与收回第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足，急需补充资金时；
（四） 本公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十五条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第二十六条 对长期不运作的投资项目，公司应予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第六章 对外投资的监督检查
第二十七条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第二十八条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总裁。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事或股权代表，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十一条 上述第二十九条、三十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁提出初步意见，并报董事长批准后决定。
第三十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第八章 对外投资的财务管理及审计第三十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第三十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并进行定期或专项审计。第三十七条 公司合并报表范围内子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理的有关制度规定。
第三十八条 公司合并报表范围内子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第三十九条 公司可向合并报表范围内子公司委派财务总监（经理），财务总监（经理）对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第九章 对外投资的重大事项报告及信息披露
第四十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务和内幕信息知情人登记管理。
第十章 附 则
第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十三条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十四条 本制度未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后生效实施。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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附件8：
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对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条 本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第二章 担保对象的资格审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司所属全资公司、控股子公司及其他有控制关系的企业。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，经股东大会同意，可以提供担保。
第七条 被担保人除必须符合第六条规定外，还须具备以下条件：
（一） 具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二） 资信较好，资本实力较强；
（三） 具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益；
（四） 资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（五） 被担保人为公司控股子公司以外企业的，应提供反担保。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的决策程序
第十条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八） 上海证券交易所或《公司章程》规定，以及公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情
形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十一条 本制度第十条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 对外担保的审核程序
第十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部门认为必需提交的其他资料。
第十四条 公司财务部在受理被担保人的申请后，公司董事、总裁、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实，并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会。
责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第五章 担保合同
第十六条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。
第十七条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十八条 合同订立前财务部应当落实反担保措施。
第十九条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同。
第六章 对外担保的管理
第二十条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
第二十一条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十二条 公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。
第二十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十四条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十五条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第二十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为决议的重要依据。
第七章 信息披露
第三十条 公司对外提供担保的，应经董事会或股东大会审议后及时在中国证监会指定信息披露报刊上披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第八章 法律责任
第三十二条 公司董事、总裁及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。
第三十三条 公司董事、总裁及其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十四条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第九章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十八条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
第四十条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后生效实施。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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附件9：
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关联交易决策制度
第十章 总 则第四十二条 为保证宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第四十三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化。相关交易与关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。第四十四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第十一章 关联方和关联关系第四十五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第四十六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第四十七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第四十八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第四十九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五十条 公司与关联方的关联关系的判断，应当根据关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项进行实质判断。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第十二章 关联交易
第五十二条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第五十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第五十四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十三章 关联交易的审批权限
第五十七条 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产或提供担保除外）的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，不足3,000万元；或者交易金额在30万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准；
（三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足3,000万元的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准；
（四）公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议批准后，应当提交股东大会审议。
公司拟发生前款第四项所述之关联交易的，还应当按照《上市规则》提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。
上述须提交股东大会审议的关联交易应事先取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第五十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十六条的规定。
已按照第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四章 关联交易的决策程序
第六十条 属于第十六条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
第六十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须经非关联董事过半数通过。董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议的，须经非关联董事过半数及出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六十三条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第六十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十六条第一款第（四）项的规定提交股东大会审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益的交易且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（二） 关联交易定价为国家规定的；
（三） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（四） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（六） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（七） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人和公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员提供产品和服务。
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第六十六条 公司与关联方发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 上海证券交易所认定的其他交易。
第十五章 附 则
第六十七条 本制度所称“以上”包含本数；“不足”、“以外”、“低于”，不含本数。
第六十八条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十九条 本制度未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
第七十条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行普通股股票并在上海证券交易所上市后生效实施。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
宿迁联盛科技股份有限公司
附件10：
宿迁联盛科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度
第一章 总则第一条 为了进一步加强和规范宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他情形的股东。本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公
司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。第五条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则第六条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
第八条 除本章第六条规定外，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司 ；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金 ；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。
公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，需提交股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 责任和措施
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十四条 公司董事会审计委员会、财务部门、审计部应定期检查（至少每季度一次）并向各自负责机构及董事会、监事会及董事长报告或通报公司及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。
报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。第十五条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。
第十六条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司外部注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十八条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，董事会可以公司名义立即申请对控股股东及其他关联方所侵占公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
第十九条 在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份 总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上交所报告和公告。
公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究与处罚
第二十二条 公司董事、监事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的 董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十四条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第二十五条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述涉及
相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后生效实施。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
宿迁联盛科技股份有限公司
附件11：
宿迁联盛科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则第二百〇二条 为进一步完善宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》以及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。第二百〇三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二百〇四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按相关法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二百〇五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二百〇六条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。第二章 独立董事任职资格及独立性
第二百〇七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在5家境内外上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第二百〇八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第二百〇九条 独立董事应当具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）法律、法规、规章及其他规范性文件、公司章程规定的其他人员；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第二百一十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符的。
（九）证券交易所认定的其他情形。
第二百一十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二百一十二条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。第三章 独立董事的提名、选举和更换
第二百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第二百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》等书面文件报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二百一十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第二百一十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除非出现前述情况、《公司章程》及《公司法》等规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
第二百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二百一十九条 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的权利和义务第二百二十条 独立董事应当积极行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二百二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易（指公司拟与关联自然人或关联法人达成的交易金额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易）；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任、解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十五）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十七）变更募集资金用途；
（十八）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（十九）制定资本公积金转增股本预案；
（二十）以集中竞价交易方式回购股份；
（二十一）法律法规、上海证券交易所认定的其他事项；
第二百二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出局的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二百二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向有关机构报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事依据《公司章程》及本制度规定，聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二百二十四条 董事长、总裁在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总裁离职原因进行核查，并对该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。第二百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证合理安排时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，费用由公司承担。第二百二十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥独立董事在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二百二十八条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职,本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二百二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以供相关机构随时调阅其工作档案。第五章 独立董事的工作保障第二百三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
第二百三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司上市的证券交易所办理公告事宜；
第二百三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
第二百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
第二百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益；
第二百三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第六章 附则
第二百三十六条 本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。第二百三十七条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及公司章程修改，致使本工作制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订工作制度。在会议审议通过修订的工作制度之前，原工作制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二百三十八条 本工作制度未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。第二百三十九条 本工作制度由董事会负责解释。第二百四十条 本工作制度由公司董事会制订，经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并实施。（以下无正文）
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议案12
关于2023年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2023年度董事薪酬制定如下标准：
一、独立董事
独立董事领取独立董事津贴，2023年津贴标准为8万元/年（含税）。
二、外部董事
在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董事不在公司领取董事津贴或其他薪酬。
三、内部董事
内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴等其他薪酬。
四、其他规定
1、本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及履行董事职责发生的相关费用由公司承担；
3、高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相关费用由公司承担。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案13
关于2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司监事薪酬制定如下标准：
在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的非职工监事不在公司领取监事津贴或其他薪酬。职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职责发生的相关费用由公司承担。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案14
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代表：
一、具体内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2．本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
五、对董事会办理发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
1．办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2．在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
3．根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4．签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5．根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6．聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7．于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8．在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；10．办理与本次发行有关的其他事宜。
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