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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2023-035
美瑞新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美瑞新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第177号）。公司对相关事项进行了回复说明，现公告如下：
1．请结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营情况、未来发展战略、重大资金支出安排、近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的变动情况及可持续性等，分析说明制定本次利润分配预案的背景、分红及转增比例的确定依据及合理性，是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否存在炒作股价情形，并请充分提示相关风险。
公司回复：
一、公司所处行业特点、公司发展阶段、经营情况及未来发展战略
1、公司所处行业特点
公司是聚氨酯材料（TPU、PUR、PUD等）及全生物降解类材料（PBS等）生产企业，产品广泛应用于3C电子、医疗护理、汽车制造、运动休闲、工业装备、绿色能源、家居生活、3D打印等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。2022年度，公司TPU业务的收入占营业收入的比例为98.15%。
TPU属于聚氨酯弹性体的一种，它是从原油、天然气和煤等衍生出的MDI、扩链剂、多元醇三组原料聚合反应而成的一种高分子材料。具有硬度范围广、机械性能突出、耐高/低温、耐油/耐水、耐候、高透明、环保、可加工性强等优越特性。作为一种先进的高分子弹性体材料，兼具橡胶的高弹性和塑料的易加工性，且具有能耗低、环保等显著优点，能有效替代PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。
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由于TPU下游应用领域极为广泛，客户对于产品的需求千差万别，配方、工艺等方面任何微小的变动都可能使产品性能产生较大的变化。行业和产品多样化的特点决定了TPU行业具备差异化的特点。
2、公司发展阶段、经营情况及未来发展战略
目前，公司处于快速成长阶段。经过多年的努力，公司已具备较为成熟的生产工艺和设备，产品结构持续优化，无论是产销量还是规模都在逐步扩大，近三年（2020年-2022年）营业收入复合增长率达到了39.60%，随着公司募投项目陆续建成投产，公司的生产能力将进一步提升。另外，公司在河南投资建设聚氨酯新材料产业园项目，围绕聚氨酯材料向上游产业链布局，将保障高品质原料供应和低成本生产，形成一体化的产业格局和产业链的协同效应，进一步提高公司的抗风险能力和核心竞争力。
未来公司将在“做全球一流的新材料供应商”的愿景指引下，在聚氨酯新材料领域精耕细作，提高公司的核心竞争力即差异化产品的高效、低成本供应能力。通过不断强化和提升核心竞争优势，培育开发新产品、新工艺、新技术和新应用，为国内外客户提供上游单体、下游新材料的一体化解决方案，逐步打破国外垄断，替代国外进口，提高新材料的国有化率，推动我国高性能新材料事业的发展。
综上，公司处于快速成长阶段，在差异化竞争的市场中占有了一定的市场份额，生产经营规模不断扩大。
二、重大资金支出安排、近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的变动情况及可持续性
1、重大资金支出安排
母公司近期预计发生的重大资金支出主要为项目建设所需资金：
（1）年产20万吨弹性体一体化项目计划投资36,600.00万元，其中16,750万元将使用募集资金，剩余19,850万元将使用公司自有资金及银行借款。截至2022年末，该项目累计已投入16,740.32万元，其中募集资金投入13,126.47万元，自有资金及银行借款投入3,613.85万元。
（2）8000吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目计划投资7,500.00万元，项目将全部使用募集资金投入，截至2022年末累计已投入募集资金4,011.94万元。
除上述资金支出安排外，母公司暂无其他重大资金支出安排。
母公司本次利润分配中的现金分红资金来源于公司自有资金。截至2022年12月31日，母公司货币资金中自有资金余额为35,352.71万元，尚未到期的自有资金理财产品为
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9,500.00万元,合计44,852.71万元，能够覆盖本次利润分配及未来项目建设资金支出，本次利润分配不会影响公司未来的资金安排。
2、近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的变动情况及可持续性
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 111,282,549.90 | 119,146,747.52 | -6.60% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.60 | -6.67% |
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 973,455,107.38 | 888,840,557.48 | 9.52% |
2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润及每股收益略有下降，主要是受宏观环境影响，终端消费疲弱，需求低迷，叠加TPU上游原料价格处于历史较高水平，2022年TPU市场整体消费量较2021年略有下降，公司经营业绩受到了一定影响。2022年末归属于上市公司股东的净资产较2021年末增长9.52%，主要是由于2022年度公司未分配利润增加。虽然公司2022年的利润较上年同期略有下降，但公司一直保持比较稳定的盈利能力，净资产逐年增加，具有可持续性。
三、本次利润分配预案的背景、分红及转增比例的确定依据及合理性，是否与公司业绩增长幅度相匹配
1、利润分配预案的背景
（1）符合公司的发展战略
公司处于快速成长阶段，具有稳定、持续的盈利能力，具备利润分配及转增股本的基础，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案符合公司目前业绩成长趋势及发展规划，有利于维护中小投资者的利益，有助于提升公司的市场竞争力及实现公司的发展战略。
（2）实施积极的分红政策回报股东
与投资者共享发展成果是上市公司应尽的责任和义务，公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。公司董事会根据2022年度经营业绩,结合未来发展的资金需求综合考虑制定了利润分配预案，以切实保障股东特别是中小股东的合法权益，具有合理性。
（3）扩大股本规模，增强股票流动性
截至2023年4月28日，公司的股本为20,001万股，在A股5164家上市公司中处于第3803位（数据来源：Wind资讯），股本规模相对较小。此次提议的资本公积金转增股本方案，充分考虑了股东特别是中小股东的利益和合理诉求，有利于扩大公司股本规模，优化股本结
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构，增强公司股票的流动性。
2、分红及转增比例的确定依据及合理性
（1）公司未分配利润及公积金充足
截至2022年12月31日，公司的资本公积为30,510.72万元，本次利润分配预案需使用资本公积转增股本10,000.50万元；截至2022年12月31日，公司的可供分配利润为41,151.12万元，本次利润分配预案的现金分红金额为2,000.10万元。故公司资本公积金及未分配利润充足，能够满足利润分配预案的实施条件。
（2）符合公司利润分配的一贯做法
公司自2020年上市以来均派发了现金股利，也均实施了资本公积转增股本。考虑到目前公司处于快速成长阶段，具备持续、稳健的盈利能力，具备现金分红及资本公积金转增股本的基础。提出了本次现金分红及资本公积金转增股本分配预案，符合公司利润分配的一贯性，具有合理性。
| 年度 | 分红方案 | 现金分红金额 |
| 2022年度注 | 每10股派1元（含税）并转增5股 | 2,000.10万元 |
| 2021年度 | 每10股派2元（含税）并转增5股 | 2,666.80万元 |
| 2020年度 | 每10股派2元（含税）并转增10股 | 1,333.40万元 |
（注：2022年度分红方案尚待股东大会审议）
（3）符合相关法规及《公司章程》规定
公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东分红回报规划以及相关承诺。
综上所述，公司处于快速成长阶段，公司具有稳健、持续的盈利能力，股本总额较小、未分配利润及资本公积金充足。扩大股本不仅可以使股本规模与公司未来发展相匹配，也有助于投资者充分享受公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。本次利润分配预案，充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，具有合理性。本次利润分配预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、是否与公司业绩增长幅度相匹配
公司具备持续、稳健的盈利能力，并且未来随着公司募投项目及上游产业链布局相关项目的建成投产，业绩将具有一定的成长空间，本次利润分配预案与公司未来发展前景相匹配。
四、是否存在炒作股价情形
公司自上市以来严格遵守各项法律法规、公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，切
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实履行相关义务，维护广大投资者利益。公司本次提出的利润分配预案，是综合考虑了公司的未来发展前景、公司的经营规模、股本及公积金情况，并考虑了中小投资者的合理诉求做出的决策，不存在通过披露利润分配预案炒作股价的情形。
五、风险提示
公司2022年度利润分配预案中涉及资本公积金转增股本，公司全体股东同比例增加所持有股份，对其持股比例没有实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配预案需在2022年年度股东大会审议通过后生效，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2．请补充披露本次利润分配预案的制定过程，包括筹划、提议、审议及保密情况等，并核实是否存在内幕信息泄漏情形。
公司回复：
2023年3月25日，公司董事长王仁鸿与董事会秘书兼财务总监都英涛根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，在和信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计报告初稿的基础上，结合公司目前盈利能力、股本现状、财务状况以及未来发展规划等情况，讨论并形成了公司2022年度利润分配预案。
2023年4月12日，公司董事会办公室向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议的通知，并将包括本次利润分配预案具体内容在内的会议文件发送给全体董事、监事及高级管理人员，同时向上述人员强调应严格遵守相关保密制度、严禁内幕交易。
2023年4月22日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议并通过了《2022年度利润分配预案》，同意以公司截至2022年12月31日的总股本200,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共派发现金股利人民币20,001,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增100,005,000股，转增后股本为300,015,000股。公司独立董事针对此次事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月24日晚间，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2022年度利
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润分配预案的公告》。公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，在此次分配预案筹划过程中，公司严格遵守该制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并要求所有内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露该利润分配预案，以确保内幕信息不被泄露。
3.请核查说明本次利润分配预案相关内幕信息知情人及其近亲属近1个月内买卖公司股票及衍生品种的情况，你公司控股股东、实际控制人及董监高自本次利润分配预案披露之日前3个月是否存在减持情形，未来6个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露相关情况。
公司回复：
一、内幕信息知情人自查情况
公司董事会收到关注函后，即刻组织公司董监高及其他内幕信息知情人进行自查。经自查，所有内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的行为。
二、控股股东、实际控制人及董监高的减持情况
经核查，公司控股股东、实际控制人及董监高自本次利润分配预案披露之日前3个月均不存在减持公司股票情形。
经询问，公司控股股东、实际控制人及董监高目前均暂无未来6个月内的减持计划。未来若发生相关权益变动事项，其本人和公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
4．请说明你公司披露利润分配预案前1个月接受媒体采访、机构调研及投资者关系活动情况，核实是否存在向特定投资者泄漏未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形。
公司回复：
公司在披露《2022年度利润分配预案的公告》前一个月内未接受到过媒体采访、机构调研，亦未组织投资者关系活动，不存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息的情形。
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5．你公司认为需要说明的其他情况。
公司回复：
公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2023年4月28日