关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
首轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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深圳证券交易所：
贵所于2022年4月28日出具的《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010396号）（以下简称“问询函”）已收悉，美新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美新科技”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“致同”）和国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
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目录
目录 ...... 2
问题1.关于创业板定位 ........................................................................................................... 3
问题2.关于行业竞争情况 ..................................................................................................... 37
问题3.关于收入与客户 ......................................................................................................... 56
问题4.关于采购与供应商 ..................................................................................................... 99
问题5.关于主营业务成本与毛利率 ................................................................................... 121
问题6.关于期间费用 ........................................................................................................... 130
问题7.关于其他收益 ........................................................................................................... 148
问题8.关于其他流动资产 ................................................................................................... 152
问题9.关于存货 ................................................................................................................... 161
问题10.关于固定资产 ......................................................................................................... 173
问题11.关于在建工程 .......................................................................................................... 181
问题12.关于其他财务事项 ................................................................................................. 183
问题13.关于发行人担保事项 ............................................................................................. 191
问题14.关于控股股东及实际控制人 ................................................................................. 195
问题15.关于关联方和独立性 ............................................................................................. 211
问题16.关于公司治理及合规经营 ..................................................................................... 274
问题17.关于股权激励及股份支付 ..................................................................................... 284
问题18.关于历史沿革 ......................................................................................................... 304
问题19.关于对赌协议 ......................................................................................................... 354
问题20.关于环境保护 ......................................................................................................... 360
问题21.关于租赁厂房 ......................................................................................................... 375
问题22.关于募投项目 ......................................................................................................... 383
附件1：发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业基本情况汇总表 ...... 393附件2：关联企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系对比表 ...... 400
附件3：实际控制人及其近亲属控制的境外关联企业的历史沿革情况汇总表 ...... 407
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问题1.关于创业板定位申请文件显示：
（1）发行人主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，产品应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。发行人所处行业为“C29橡胶和塑料制品行业”。
（2）报告期内，发行人研发投入分别为986.17万元、991.91万元、1,361.67万元和1,479.54万元，占营业收入的比例约为3%。发行人拥有国内专利144项、境外专利12项；其中5项发明专利原始取得、1项发明专利继受取得。发行人目前在研项目有8项。
（3）发行人自主研发的全包覆技术，大幅提升了塑木复合材料的性能，解决了传统无包覆层的塑木因裸露所带来的缺点，使塑木产品更耐候、更耐磨、更美观，具有抗划痕、抗静电、耐污渍、不易开裂、不易霉变等技术特点。发行人核心技术先进性表征说明或披露不够充分。
（4）发行人在塑木产品的核心配方、产品外观、结构设计及生产技术等方面进行了一系列创新。发行人致力于包覆层材料技术的研发，已从以往的依赖国外供应商过渡到重要原料的自主供给。发行人报告期内最新一期第一大供应商为HonsoxInternational Corporation，并向其采购再生塑料。
（5）发行人产品中超过85%的成分由循环再利用的资源再制而成，通过国家标准“绿色产品评价—木塑制品（GB/T 35612-2017）”认证，属于绿色产品。
（6）发行人部分证书或荣誉的取得时间比较早期。参与国家标准或行业标准的制定时间未披露。
请发行人：
（1）说明核心技术的来源及取得过程、应用于主要产品情况、与专利技术对应情况；继受取得的发明专利具体情况及对发行人核心技术的影响；结合行业特征，说明发行人核心技术是否具有核心竞争力，是否符合行业发展趋势及相关政策要求。
（2）说明向Honsox International Corporation采购的原材料是否为经其调配后的产品，发行人是否存在其他同类替代供应商，发行人是否具备相关原材料配方的自主
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研发调配能力。
（3）结合行业发展趋势及同行业可比公司对比情况，量化分析发行人核心技术的先进性指标和评价标准，说明发行人核心技术达到先进水平的依据是否充分。
（4）结合研发流程和主要内容，说明报告期内发行人研发费用变动原因，与发行人营业收入及生产经营实际情况是否相符；研发费用在各个项目间的归集、核算是否准确，相关内控制度是否有效。
（5）说明报告期各期主要研发项目的立项结项时间、研发投入、所形成的主要成果及对后续销售收入的贡献程度，各阶段研发项目与在研项目的隶属关系、数量差异情况及原因。
（6）说明发行人及其产品被国家或行业标准认证的具体含义，是否属于强制认证，以及对发行人生产经营的影响。
（7）删除招股说明书中取得时间较早的证书或荣誉，补充披露参与国家标准或行业标准的制定时间、相关标准对行业和发行人的影响。
（8）结合上述问题以及发行人三创四新情况、研发投入金额不高的情形等，充分说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定的创业板定位。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、说明核心技术的来源及取得过程、应用于主要产品情况、与专利技术对应情况；继受取得的发明专利具体情况及对发行人核心技术的影响；结合行业特征，说明发行人核心技术是否具有核心竞争力，是否符合行业发展趋势及相关政策要求
（一）公司核心技术的来源及取得过程、应用于主要产品情况、与专利技术对应情况
公司坚持自主创新作为提高公司核心竞争力的重要路径，并将核心技术广泛地应用于户外地板、墙板及组合地板等所有塑木型材产品，具体内容为：
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| 核心技术 | 技术类型 | 技术来源及应用产品 | 公司技术先进性及具体表征 | 与专利技术的 对应情况 |
| 新型高耐候高剥离强度面层料生产技术 | 专有技术 | 均为自主研发和改进，应用于户外地板、墙板及组合地板等所有塑木型材产品 | 1、公司自主研发的面层料配方打破了国外技术依赖，实现了全包覆产品核心材料的完全自主供给 （1）公司自主研发的面层料配方使得全包覆产品实现了行业领先的耐候性能，打破了高耐候性能全包覆产品面层料核心配方材料对于国外公司的技术依赖，是全球少数具备长期稳定自主供给高耐候性能全包覆产品面层料的企业； （2）公司生产面层料核心配方材料的平均成本约为1-2万元/吨，显著低于直接从国外公司采购的3-6万元/吨的成本。 2、公司自主研发的面层料配方在评价全包覆产品各项关键性能指标上均显著优于对比厂商或行业要求 公司产品的划痕测试（注1）结果为20 N，远高于对比厂商1.9 N；耐磨测试结果（注1）为33 mg，远低于对比厂商76 mg；粘结强度测试（注1）结果为1,493 N/m，远高于测试标准101.73 -317.20 N/m的平均水平。 3、公司自主研发的面层料配方将普通塑木产品平均6年的使用寿命大幅提升至25年 无包覆层或者无360度全包覆层的普通塑木产品的平均使用寿命一般为6年，公司通过自主研发的面层料配方实现对芯层料360度的全包覆，强化了产品的耐候、抗划、耐磨等性能，将产品的使用寿命提升至25年。 | 公司出于商业保密等原因，未申请配方技术专利。 |
| 新型高耐候抗静电双层复合高分子型材生产技术 | 专有技术 | 1、公司自主研发的内加型抗静电剂，其抗静电指数显著优于欧盟标准 公司产品人体行走电压（注2）的测试结果为≤1.0Kv，远低于欧盟EN1815≤2.0Kv的测试标准。 2、公司自主研发的内加型抗静电剂解决了外涂型抗静电剂不稳定、易脱失的问题 外涂型抗静电助剂通过表面刷涂、喷绘等方法涂敷于制品表面，见效快，但易因摩擦、洗涤而脱失，公司2019年研制的内加型抗静电剂在面层材料配料时均匀分散加入，在表面形成均匀的抗静电层，稳定性强且不易脱失。 | 公司出于商业保密等原因，未申请配方技术专利。 | |
| 塑木共同挤出成型技术 | 行业通用技术改进 | 1、公司采用拉伸挤出方式，使得共挤速度取得重大突破，提升了公司的产能 公司创造性改进生产模具，采用拉伸挤出方式，将共挤挤出速度从0.6-0.7米/分钟大幅提升至1.2米/分钟，大幅提升了公司的产能，根据《中国塑料工业年鉴（2021）》，2020年公司实际塑木产量位居中国塑木行业第二。 2、公司的三层共挤技术与行业一般的双层共挤技术相比，挤出产品的承重能力明显增强 行业塑木复合材料一般采用双层共挤技术，公司采用三层共挤技术挤出的铝塑复合材料与一般的双层共挤塑木复合材料相比，产品刚性明显增强，具有更高的承重能力。 | 1、 ―一种耐磨耐刮擦耐污高耐候性的塑木型材及其制备方法‖（发明专利：ZL 201210283574.5）； 2、―一种仿原木效果的塑木共挤型材‖(实用新型专利：ZL201520340656.8)。 | |
| 后处理自动化生产 | 行业通用 | 1、公司对人工需求较大的后处理生产线进行自动化改进，使得生产效率大幅提升 2019年，自动化生产技术的突破使得后处理原木线的员工数量由原来的每条生产线13-15人减少 | 公司设备自主改进和创新出于商业保密等原因， |
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| 核心技术 | 技术类型 | 技术来源及应用产品 | 公司技术先进性及具体表征 | 与专利技术的 对应情况 |
| 技术及数字化颜色调控技术 | 技术改进 | 为每条线6-7人，平均节省人工53.59%，原木线产能提升10%-20%。 2、数字化调配技术使得产品实现优良的仿木效果，且不同批次色差微小 公司的数字化颜色调控技术可生产多达80种不同颜色及花纹的产品，同时将不同批次产品间的色差控制在ΔE0.5（注3）以内。 | 未申请技术专利。 |
注1：划痕测试指FLTM BO162-01测试，是一种在标准条件下测定塑料或其他材料表面的抗刮擦、美白和损坏性测试方法，数值越大越好；耐磨测试指ASTM D4060-10测试，是一种测定有机涂层耐磨性的标准试验方法，数值越小越好；粘结强度测试指ASTM F904-2016测试，是一种由柔性材料制成的类似层压材料的粘结强度或层间吸附力比较的标准试验方法，检测数值越大越好；检测来自第三方检测机构Intertek；注2：同行业中尚未有对同类型产品抗静电能力性能指标的披露；注3：颜色的明暗差异、色相差异都可以被称为―色差‖，ΔE为总色差，ΔE0.25~0.5为色差微小。
上述内容已于《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“六、发行人技术及研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”中补充披露。
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此外，公司通过长期的自主创新研发，在防火阻燃、降噪隔音、安装技术以及产品外观设计等方面亦取得重大成果，提高了公司产品的技术壁垒及应用范围。截至报告期末，发行人拥有国内专利技术165项，其中发明专利5项，实用新型专利42项，外观专利118项，同时拥有14项境外专利。
综上，公司已掌握塑木复合材料及其制品的配方、生产工艺及设备等方面的核心技术，并大量应用于公司的塑木型材产品，公司塑木复合材料正朝着高附加值及智能制造方向持续发展。
（二）继受取得的发明专利具体情况及对发行人核心技术的影响
截至报告期末，公司继受取得的专利仅有1项，为“一种无卤阻燃长玻璃纤维增强回收聚丙烯材料及其制备方法”（ZL 200910192312.6）。该专利由公司实际控制人出售美化塑胶前将美化塑胶名下专利无偿转让给发行人。公司受让上述专利后，并未对上述专利进行实际使用。该专利方法不属于目前公司主要业务范畴，不涉及公司的生产工序，因此该继受取得的专利对发行人核心技术无影响。
（三）结合行业特征，说明发行人核心技术是否具有核心竞争力，是否符合行业发展趋势及相关政策要求
公司的核心技术包括新型高耐候高剥离强度面层料生产技术、塑木共同挤出成型技术、新型高耐候抗静电双层复合高分子型材生产技术和后处理自动化生产技术及数字化颜色调控技术等，均处于行业先进水平，具有核心竞争力。公司核心技术符合行业产品向高附加值发展方向、生产工艺由单一挤出向复合共挤、包覆共挤和智能制造发展方向以及设备生产向自动化及智能化发展方向的行业发展趋势及相关政策要求，具体表现为：
1、公司自主研发、调配的包覆层面料配方具有先进性及创新性，符合塑木行业产品向高附加值发展的方向
塑木全包覆共挤技术通过在原有产品外表面增加一层功能材料,可以提高外表强度、增强耐磨性、抗紫外线等功能，使产品颜色外观更加真实，极大地扩大了产品的应用领域和种类。公司全包覆塑木产品的先进性及创新性表现为：
（1）公司自主研发的面层料配方打破了国外技术依赖，实现了全包覆产品核心材料的完全自主供给。由于全包覆塑木产品关键性能的实现依赖于面层料配方，目前国内
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同行业公司生产的全包覆塑木产品要实现较高的耐候性能，其面层料生产的核心配方材料需要依赖国外公司进行供应，采购单价高达3-6万元/吨。2017-2018年，公司历经多次实验后成功自主研发出面层料配方，实现了全包覆产品核心配方的自主供给，面层料核心配方材料的生产成本平均仅需约1-2万元/吨，在打破国外技术依赖的同时降低了生产成本。
（2）公司自主研发的面层料配方在评价全包覆产品各项关键性能指标上均显著优于对比厂商或行业要求。公司分析不同材料之间的形态物性，通过对高分子聚乙烯材料进行特殊改性，使之具备优良的粘结能力，能紧密地与芯层材料粘合在一起，解决了全包覆产品中面层材料与芯层材料粘合的关键问题，同时具有极高的剥离强度和优良的韧性。公司产品的划痕测试结果为20 N，远高于对比厂商1.9 N；耐磨测试结果为33 mg，远低于对比厂商76 mg；粘结强度测试结果为1,493 N/m，远高于行业101.73 -317.20 N/m的平均水平。
（3）公司自主研发的面层料配方将普通塑木产品平均6年的使用寿命大幅提升至25年。当前行业内不同主要产品的使用寿命对比如下表：
| 产品名称 | 释义 | 一般使用年限 |
| 原木 | 原条长向按尺寸、形状、质量的标准规定或特殊规定截成一定长度的木段，这个木段称为原木。 | 2年 |
| 防腐木 | 普通木材经过人工添加化学防腐剂之后，使其具有防腐蚀、防潮、防真菌、防虫蚁、防霉变以及防水等特性。 | 4年 |
| 竹地板 | 以天然优质竹子为原料,经过特殊无害处理后高温高压制成的地板。 | 4年 |
| 普通塑木 | 指以竹木粉、稻壳、秸秆等生物质纤维，与聚乙烯、聚丙烯或聚氯乙烯等高分子树脂为主要材料，利用专用功能助剂，经特殊工艺处理后加工成型的一种多用途新型环保复合材料。 | 6年 |
| 全包覆塑木（公司产品） | 指360度包裹有高分子保护层材料的塑木复合材料。 | 可长达25年 |
全包覆塑木复合材料与其他塑木复合材料的产品特点对比如下：
| 序号 | 示意图 | 说明 |
| 1 | 由于无包覆层保护，在户外恶劣环境气候下，受强紫外线、水分、细菌和真菌侵蚀，导致颜色逐渐褪去，板材成分和结构也会被破坏，甚至降解。 | |
| 2 |
壳层含有木粉，相当于第一代塑木，仍然会较易产生粉化、开裂、降解、划伤、褪色、霉变等一系列问题。
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| 序号 | 示意图 | 说明 |
| 3 | 添加了上半部分的壳层，可以在一定时间内降低褪色的程度，减少刮痕和污渍的问题，但因热胀冷缩率和吸水率不同，会出现变形、爆裂的问题。 | |
| 4 | 共挤塑木的卡槽没有做壳层覆盖，由于有切口，壳层并没有全方位的保护芯层，依然会存在弯曲变形、吸水膨胀、开裂等潜在问题。 | |
| 5 | （公司产品） | 全包覆产品具有耐磨、抗划痕、抗静电、耐污渍、不开裂、使用寿命更长、不霉变等性能及更好的仿实木美观性；住宅中可使用25年以上，商业场合10年以上。 |
2、公司自主研发的塑木产品抗静电性处于行业先进水平，亦符合塑木行业产品向高附加值发展的方向静电会对人们生活产生诸多不利影响，具体表现为静电会吸附大量尘埃，引起细菌聚集，影响身体健康；在石油化工等场地易引起火灾和爆炸；静电还会导致敏感的电子设备和电器产生功能障碍。因此，抗静电技术愈来愈受到人们的重视，提升塑木产品的抗静电性能能有效提升产品的附加值并拓展塑木产品未来的应用领域。
公司通过在共挤工艺技术上对塑木复合材料面层与芯层料所使用的原材料植物纤维与高密度聚乙烯各自特性及其助剂添加的研究，成功研制出具备良好抗静电、高耐候性能的塑木复合材料，从而提高产品品质。具体表现为：
（1）公司研制的是内加型抗静电剂。抗静电助剂的使用分为外涂型和内加型，外涂型通过表面刷涂、喷绘或浸涂等方法涂敷于制品表面，见效快，但容易因摩擦、洗涤而脱失；公司研制的是内加型抗静电剂，即在面层材料配料时加入，使其均匀地分散于整个材料中，在表面形成均匀的抗静电层。
（2）抗静电性能强。公司产品的抗静电能力达到人体行走电压小于等于1.0Kv的效果，低于EN1815欧盟地板防静电性能-人体行走电压测试中要求的小于等于2.0Kv的标准。
3、公司具备行业领先的共同挤出成型技术和模具，符合塑木行业生产工艺由单一挤出向复合共挤、包覆共挤、智能制造的发展方向
单一材料挤出成型仍是目前塑木复合材料制品主流成型加工的方法。而塑木共挤产
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品不仅提高了制品的使用性能，而且还能扩大应用领域和产品种类，促进了塑木产品多样化，使塑木挤出成型工艺技术有了一个新的发展，这项技术目前在国内正处于发展的初步阶段。
（1）公司采用拉伸挤出方式，使得共挤速度取得重大突破，提升了公司的产能。公司2020年之前的共挤挤出速度平均为0.6-0.7米/分钟，2020年实现重大突破，共挤挤出速度达到平均1.2米/分钟。此外，2021年公司新推出了铝塑共挤产品，采用三层共挤技术，通过在铝基材与面料之间添加一层特殊改性的高分子层，有效地将面层材料和铝基材结合在一起，依托铝合金基材更高的承重结构性能和防火性能，进一步拓宽了产品的应用领域。
（2）公司已实现共挤塑木表面处理工艺全自动化生产。公司通过对共挤塑木切割设备、上下料设备、翻版设备及堆叠系统的改进，成功实现共挤塑木表面处理工艺全自动化生产。产品在后处理工序时，自主研发的表面处理装置将产品表面进行打磨，最终得到的产品具有实木的视觉感。公司产品在挤出过程中即已完成压花工序，产品表面花纹清晰完整，深浅一致。根据《中国塑料工业年鉴2021》，公司研制的全包覆共挤类塑木产品，在线压花以后表面进行处理，在大幅度提高耐侯性的同时，使得表面木质感好、纹理自然，形成了独立的风格，在国际、国内塑木行业得到广泛认可，成为共挤产品的主流。
因此，公司行业领先的包覆共挤创新技术符合塑木行业生产工艺由单一挤出向复合共挤、包覆共挤、智能制造的发展方向。
4、公司具备自主创新改进的后处理自动化生产技术及数字化颜色调控技术，成功实现了自动化、规模化生产以提升产品品质，符合行业向设备生产自动化及智能化演进的方向
（1）自主改进的后处理自动化生产技术，生产效率和产能大幅提高
公司通过对共挤塑木后处理生产线上料系统研发、翻板系统研发、锯切系统研发、卸料及粉料系统研发，提高塑木加工生产效率，减少用工成本及工作强度，使得后处理原木线的员工数量由原来的每条生产线13-15人，减少为每条线6-7人，平均节省人工
53.59%，原木线产能提升10%-20%。根据《中国塑料工业年鉴（2021）》，2020年公司实际塑木产量位居中国塑木行业第二。报告期内，公司产能分别为51,198.00吨、
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69,825.00吨和82,200.00吨，其中2020-2022年的销量复合增长率为15.59%。
（2）数字化颜色调控技术可将色差精准控制在小于等于ΔE0.5，且可生产多达80种不同颜色及花纹的产品。塑木复合材料受不同塑料及纤维的使用影响，容易出现批次产品表面色泽不一的稳定性问题。此外，多台机器生产同一个颜色的产品亦容易产生色差，由此产生的客户投诉以及相关索赔始终困扰着行业的发展。为此，公司自主设计开发出数字化颜色调配技术，首先通过失重喂料机精准控制颜色母粒在生产过程中每个时间点不同位置的下料量，使得塑木产品底色的色粉浓度保持均匀和统一；然后通过色差仪控制底色的一致性，将色差范围控制在小于等于ΔE0.5，达到多台机型可重复稳定生产的效果；最后挤出时，在底色的基础上通过电脑精准控制色机添加直径、圆润度保持一致的颜色母粒的下料速度和下料量，使得产品的木纹效果颜色更加逼真，在提高产品附加值的同时更起到装饰作用。目前公司已可生产多达80种不同颜色及花纹的产品。
综上，塑木生产设备及颜色调控设备的先进程度很大程度上决定了塑木材料的品质，公司通过对核心生产设备进行自主创新及改良，已拥有多条自动化程度较高的塑木生产线，成功实现了产线自动化、规模化生产，提高了生产效率及产品良品率，符合行业向设备生产自动化及智能化演进的方向。
5、公司产品发展方向符合“循环经济”“绿色环保”的国家产业政策
近年来国家制定了一系列新材料和节能环保产业支持政策，鼓励塑木复合材料应用及资源循环利用，具体包括：
（1）国务院2021年3月发布的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》之“第二十九章 全面提升城市品质”之“第二节 推进新型城市建设。推广绿色建材...建设低碳城市”“第三十九章 加快发展方式绿色转型”之“第二节构建资源循环利用体系。全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系”“第三节 大力发展绿色经济推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造”。
（2）2019年10月国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“鼓励类”之“十九、轻工”之“4、新型塑料建材。塑木复合材料”“十二、建材”之“绿色无醛人造板以及?等绿色建材产品技术开发与生产应用”“四十三、环境保护与资源节约综合利用”之“27、废旧木材、?废塑料、?等废旧物资等资源循环
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再利用技术、设备开发及应用”。
（3）2017年7月国家发展和改革委员会发布的《“十四五”循环经济发展规划》之“四、重点工程与行动”之“（一）城市废旧物资循环利用体系建设工程。”“统筹规划建设再生资源加工利用基地，推进废钢铁、废有色金属、报废机动车、退役光伏组件和风电机组叶片、废旧家电、废旧电池、废旧轮胎、废旧木制品、废旧纺织品、废塑料、废纸、废玻璃、厨余垃圾等城市废弃物分类利用和集中处置，引导再生资源加工利用项目集聚发展。鼓励京津冀、长三角、珠三角、成渝等重点城市群建设区域性再生资源加工利用基地”。公司的塑木产品以回收再利用材料为主材，采用先进的生产制造技术，将传统工业品以绿色环保的方式与新材料技术相融合。公司产品已取得SCS翠鸟认证证书（回收物质含量）、SGLS新加坡绿标认证，并且通过国家标准“绿色产品评价木塑制品（GB/T35612-2017）”认证，符合国家“循环经济”、“绿色环保”的产业政策，契合行业发展趋势及相关政策要求。综上，公司的核心技术具有核心竞争力，契合行业发展趋势及相关政策要求。
二、说明向Honsox International Corporation采购的原材料是否为经其调配后的产品，发行人是否存在其他同类替代供应商，发行人是否具备相关原材料配方的自主研发调配能力
（一）公司向Honsox International Corporation采购的原材料并非经其调配后的产品，公司存在其他同类替代供应商
公司的塑木产品主要由包覆层及芯层构成，其中包覆层由新料、增塑剂、其他颗粒等调制而成，其系根据公司自主研制的配方制成，而非由供应商调配后向公司供应。芯层主要由再生塑料、纤维、润滑剂构成，其中Honsox International Corporation即为再生塑料供应商，其供应的HDPE再生塑料，系供应商按照公司对密度、水分等规格要求提供并作为芯层料生产的基础原料之一。公司按照自主研发的芯层料配方将再生塑料与木粉等植物纤维以及润滑剂等基础原材料调配后进行生产。Honsox InternationalCorporation为公司报告期内前五大供应商，公司向其采购的原材料主要为HDPE再生塑料。报告期内，包括IBER RESINAS, S.L.和NEW BRIGHT RECYCLING LIMITED等在内的供应商为Honsox International Corporation的同类替代供应商，均向公司供应
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HDPE再生塑料。报告期内，公司HDPE再生塑料主要供应商的采购金额及占比情况参见本问询回复“问题4.关于采购与供应商”之“二、区分再生塑料、新料??”之“（一）区分再生塑料、新料??”之“1、再生塑料”所披露的内容。
（二）发行人具备配方的自主研发能力
公司与原材料配方相关的核心技术主要体现在包覆层面料配方的研发调配上，公司具备上述配方的自主研发及调配能力，具体表现为：
1、公司配方的原材料不受供应商的限制
公司包覆层面料系由多种单一类型的新料、增塑剂及其他颗粒等基础原材料按公司自主研发的面料配方以特定的比例调试而形成的复合材料，其中，新料、增塑剂为塑木行业常用原材料，其他颗粒为其他行业常用原材料在塑木行业的延伸应用，新料、增塑剂、其他颗粒等生产包覆层面料的主要原材料均为塑木行业或其他行业的通用型材料，既不存在某一原材料仅能由特定供应商供应的情形，亦不存在公司依赖某一供应商定制生产特定原材料的情形。公司需要根据自主研制的配方，将原材料按照一定的配比和生产技艺调配形成最终使用的包覆层面料。因此公司掌握包覆层面料配方的自主研发及调配能力。
2、公司已形成完善的配方研发体系，核心的包覆层面料可稳定自主供给
配方的调配无法简单根据原材料的构成进行确定，需要同时考虑各原材料的调配比例，且若要完成全包覆塑木产品的批量化生产，对生产工艺的要求极为严苛，需同步协调好模具以及稳定控制生产过程中的温度、压力等诸多参数，工艺环节复杂。公司致力于包覆层材料技术的研发，经过公司专业研发人员近十年的配方改良和升级，在经历了大量的配方调整、检测和测试等实验，最终确定了核心配方的原材料配比、自主研发出核心工艺环节所需的专用生产模具、严格控制各节点的原材料投入量、生产环境中的温度、压力、速度等关键参数变量，沉淀了丰富的经验，形成公司一套完整逻辑的原材料配方自主研发体系，并于2018年实现包覆层面料的稳定自主供给。
3、公司具备持续进行配方升级和改良的能力，配方已形成抗静电、防火阻燃等多项壁垒
公司为进一步提高产品的附加值，扩大产品的应用范围，通过自身的研发体系，不断提升配方和生产工艺的核心技术，使得产品在层面粘合、抗静电、防火阻燃、低吸热、
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降噪隔音、防滑等性能上取得成功的突破。多方面的性能需求大幅提升了配方研制的难度，不同性能所需原材料可能存在成分冲突，进而影响配方的最终效果。公司在经过长期的研发积累，通过自身的研发体系，使得公司可以自主持续的改进配方，适应行业和市场对产品的发展需求。
综上，公司掌握全包覆塑木复合材料的核心配方，具备包覆层面料配方的自主研发调配能力，实现了包覆层面料的稳定自主供给，并形成完善的配方研发体系以进行配方的持续升级和改良。
三、结合行业发展趋势及同行业可比公司对比情况，量化分析发行人核心技术的先进性指标和评价标准，说明发行人核心技术达到先进水平的依据是否充分
公司核心技术达到先进水平的依据充分。从行业发展历程和市场现实需求来看，产业中塑木制品的高端化、多样化和高值化将成为趋势，主要体现在塑木产品耐磨、抗划痕、耐污渍、不开裂、不霉变等多项性能指标以及具有实木视觉感的美观性等优良特点。由于同行业境内外可比公司对技术指标披露内容相对较少，此处主要通过与同行业上市公司披露的同类型产品关键技术指标进行比较，具体情况如下：
| 测试项目 | 对比厂商送测产品 | 美新科技送测产品 | 说明备注 | ||
| 测试方法 | 测试结果 | 测试方法 | 测试结果 | ||
| 弯曲测试 | 相同测试方法 | 达到要求 | EN 15534-1：2014、EN 15534-4:2014 | 最大压力：平均值4,286N 500N载荷挠度：平均值1.23mm | 压力数值越大越好 挠度数值越小越好；测试标准规定平均最大压力≥3,300N，500N载荷挠度平均值≤2.0mm |
| 吸水膨胀 （28天） | 相同测试方法 | 吸水率：0.2-0.6% | EN 15534-1：2014、EN 15534-4：2014 | 平均膨胀：厚度方向≤0.67%；宽度方向≤0.04%； 长度方向≤0.07%；吸水率：平均值≤0.27% | 数值越小越好；测试标准规定：平均膨胀：厚度方向≤4%；宽度方向≤0.8%； 长度方向≤0.4%；吸水率：平均值≤7% |
| 线性热膨胀 系数 | 相同测试方法 | 40.1*10-6K-1 | EN 15534-1：2014、EN 15534-4：2014 | 平均值：34*10-6K-1 | 数值越小越好；标准规定：平均值：≤50*10-6K-1 |
| 人工老化测试 | 相同测试方法 | △E：4.01 | EN 15534-1：2014 、ISO 4892：2013 | △E：1.65；灰度4 | △E越小越好，灰度等级越高越好，最高5级 |
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| 测试项目 | 对比厂商送测产品 | 美新科技送测产品 | 说明备注 | ||
| 测试方法 | 测试结果 | 测试方法 | 测试结果 | ||
| 甲醛含量 | GB18580-2001 | 未检出 | ASTM D6007 | 未检出 | 数值越小越好 |
| 划痕测试 | DIN EN 15186：2012 | 1.9 N | FLTM BO162-01 | 20 N（MD方向） | 数值越大越好 |
| 密度测试 | 相同测试方法 | 1,196kg/m3 | EN 15534-1：2014 | 1,200 kg/m3 | \ |
| 耐磨测试 | LY/T1613-2015 | 76 mg | ASTM D4060-10 | 33 mg | 数值越小越好 |
| 落锤冲击测试 | 相同测试方法 | 最大残余压痕深度0.08mm | EN 15534-1：2014 、EN 15534-4：2014 | 试样无裂开，最大残余压痕深度0.1mm | 数值越小越好；标准规定：试验没有破坏，最大残余压痕深度≤0.5mm |
注1：公司送测产品数据均来自第三方检测机构Intertek，对比厂商数据来源于同行业上市公司披露的招股说明书。Intertek是全球领先的第三方检测机构，结果专业可靠具有一定的权威性注2：同行业中尚未有对同类型产品抗静电能力性能指标的披露。抗静电能力作为公司的核心技术，已达到人体行走电压小于等于1.0Kv的效果，低于EN1815欧盟地板防静电性能-人体行走电压测试中要求的小于等于2.0Kv的标准
综上，通过与同行业上市公司披露的同类型产品技术指标进行比较，公司产品的性能整体优于同业公司，整体性能指标达到了业内先进水平。因此，公司的核心技术相关先进性指标和评价标准均有明确的数据支持，其核心技术达到先进水平的依据充分。
四、结合研发流程和主要内容，说明报告期内发行人研发费用变动原因，与发行人营业收入及生产经营实际情况是否相符；研发费用在各个项目间的归集、核算是否准确，相关内控制度是否有效
（一）结合研发流程和主要内容，说明报告期内发行人研发费用变动原因，与发行人营业收入及生产经营实际情况是否相符
1、公司的研发流程和主要内容
报告期内，公司的研发流程分为立项阶段、过程管理阶段及验收阶段三个阶段。其中，立项阶段主要是确定项目编号、项目名称、研究目的、研究内容、参与人员、预计研发时间、项目预算及保密级别等，填写《研发立项书》并报送相关主管人员审批；过程管理阶段主要是依据研发立项的目标确定设计图、工艺说明，记录和跟踪研发过程中的节点进程，进行样品试制等；验收阶段主要是将研制成型的样品或者配方等进行测试，确定达到预期目标后形成验收报告并根据需求形成知识产权。公司研发流程的具体情况如下：
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报告期内，公司的主要研发内容包括截面/配件开发、配方升级及开发、设备及生产工艺开发三大类别。其中，截面/配件开发主要为新模具、新产品型号的研发，以满足不同客户对不同型材形状的要求；配方升级及开发主要为新配方的研发及现有配方的
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改进，通过优化配方不断提升产品的性能，提高产品竞争力；设备及生产工艺开发主要为新机械、新工艺的研发，使得生产过程更加精准化及自动化，提高生产效率和产能并降低生产成本。
2、报告期内发行人研发费用变动原因，与发行人营业收入及生产经营实际情况是否相符
报告期内，公司在研项目的数量和费用如下：
单位：个、万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当期研发项目数量 | 20 | 11 | 7 |
| 其中：当期新增研发 项目数量 | 16 | 6 | 6 |
| 当期新增研发项目的投入 | 1,922.16 | 1,492.66 | 1,187.03 |
| 当期研发费用总额 | 2,578.76 | 2,185.14 | 1,361.67 |
报告期内，公司研发支出逐年上升，一方面是因为公司不断加大在截面/配件开发、配方及工艺开发、设备及工艺开发上的研发投入，研发项目不断增加所致。报告期各期，公司新增研发项目数量分别为6个、6个和16个，新增研发项目的投入分别为1,187.03万元、1,492.08万元和1,922.16万元，呈逐年持续稳定增长趋势。另一方面，公司需要领用大量的材料进行试验生产和测试，以检验相关产品的性能，并根据产品合格率、性能参数变化等情况改善工艺流程或确定各类材料的投料占比，从而提高产品的应用范围和附加值。
报告期内，公司研发费用总额占营业收入的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用总额 | 2,578.76 | 2,185.14 | 1,361.67 |
| 营业收入 | 74,618.90 | 69,471.18 | 49,688.61 |
| 研发费用总额占营业收入比例 | 3.46% | 3.15% | 2.74% |
公司一直坚持开展配方改进、工艺开发等技术创新活动，并结合市场需求进行有针对性和前瞻性的产品开发，不断扩大研发投入和增加研发项目。报告期内，公司研发费用总额和营业收入均实现增长，研发费用占营业收入的比例分别为2.74%、3.15%和
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3.46%，公司的研发投入与营业收入及生产经营实际情况相匹配。
（二）研发费用在各个项目间的归集、核算是否准确，相关内控制度是否有效
1、公司研发内控制度
报告期内，公司制定了严格的研发相关的内控制度，明确了计入研发费用的范围及归集方法，相关内控制度有效，具体如下：
（1）公司建立了研发项目的定期跟踪管理程序，能有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性。公司制定了《研究开发项目管理制度》《知识产权管理办法》《研究中心管理章程》和《研究开发人员奖励考核管理制度》等多种研发项目管理制度。研发管理制度对项目立项、项目的过程管理、项目验收、项目组成员的构成及其在研发项目中的职责等均有明确的规定，并在研发活动中得以严格执行。
（2）公司建立了与研发项目相对应的人、财、物管理机制。公司制定了《研发中心成立通知》，明确了研发部门的组织架构和人员职责，对研发人员进行界定和有效管理；制定了《研究开发经费核算管理制度》等多项制度，对研发活动的资金管理、支出管理、财务核算及归集等进行有效规范和执行；建立了研发设备台账，定期对设备进行调试和改造，健全研发领料相关制度。
（3）公司建立了研发相关的严格审批程序。报告期内，公司依据上述研发内部管理控制制度，并根据《企业会计准则》的有关规定，建立了研发项目相关的审批制度。上述制度的建立，明确了公司在研发环节的管理、审批、核算等流程。
2、研发费用的归集、核算
报告期内，公司研发费用严格按照上述内控制度要求，以已立项的研发项目作为归集对象，各类研发投入在不同研发项目间归集、核算的情况如下：
（1）报告期内，公司研发费用中的直接投入核算的是为实施研究开发活动而实际发生的相关支出，包括直接消耗的材料、燃料和动力费用等。公司对直接消耗的材料费用以研究开发领料单为发生依据进行归集；对燃料和动力费用等按照各研发项目人工工时明细比例分摊至各研发项目。
（2）报告期内，公司研发费用中的人员人工核算的是已立项研发项目的项目组成员发生的与研发活动相关的薪酬支出。研发项目负责人根据每个研发项目的具体需求确
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定项目组成员，项目组成员包括研究人员、技术人员和辅助人员。研发部门每月对参与项目的研发人员工时进行记录，经研发中心等各部门负责人签字确认。财务部门根据每个研发人员的实际工时将其薪酬分配至各个研发项目中。
（3）报告期内，公司研发费用中的折旧与摊销主要核算研发项目使用的设备仪器等发生的折旧摊销。研究开发活动发生的折旧与摊销费按照研发项目人工工时明细比例分摊至各研发项目。
（4）报告期内，公司研发费用中的其他费用主要核算除上述费用之外的与研究开发活动直接相关的其他费用，包括专利咨询费、知识产权的申请费及研究开发成果的检索、论证、评审、鉴定等，由项目组人员填写费用报销申请，经所在部门负责人、财务经理及公司管理层审批后，财务部门按研发项目分别归集。
综上，公司相关内控制度得到有效执行，公司将与研发活动相关的支出计入研发费用，并按照研发项目进行归集和分摊，公司研发费用的归集、核算准确。
五、说明报告期各期主要研发项目的立项结项时间、研发投入、所形成的主要成果及对后续销售收入的贡献程度，各阶段研发项目与在研项目的隶属关系、数量差异情况及原因
（一）说明报告期各期主要研发项目的立项结项时间、研发投入、所形成的主要成果及对后续销售收入的贡献程度
报告期各期，公司所有研发项目的立项结项时间、研发投入、所形成的主要成果如下：
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| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发投入合计（万元） | 主要应用 产品 | 起止 时间 | 主要成果 |
| 设备及生产工艺开发 | |||||
| 1 | 高强度、结构型三层铝共挤制备工艺的研究与开发 | 804.79 | 其他型材（铝塑共挤产品） | 2020.01-2021.06 | 提升产品的强度和应用范围（结构件，格栅，葡萄架） |
| 2 | 共挤塑木表面处理工艺自动化设备的研发和产业化 | 501.80 | 所有塑木产品 | 2021.02-2022.12 | 提升表面处理工序效率 |
| 3 | 共挤塑木自动化包装设备的研发和产业化 | 343.40 | 所有塑木产品 | 2022.02-2022.12 | 提升生产工艺自动化程度，提升产品包装效率 |
| 4 | 共挤塑木成型生产线自动计量全自动供料系统的研发及产业化 | 300.49 | 所有塑木产品 | 2022.02-2022.10 | 提高生产速度，降低生产成本 |
| 5 | 高耐磨耐腐蚀共挤塑木模具的研究与开发 | 255.88 | 所有塑木产品 | 2022.01-尚未结项 | 提升模具使用寿命，提高产品质量 |
| 6 | 共挤塑木改性料生产线下游粉碎及冷却系统的研发及产业化 | 78.78 | 所有塑木产品 | 2022.08-尚未结项 | 加强改性料冷却，降低维修停机率 |
| 7 | 三层铝共挤封边生产线的研发及产业化 | 75.30 | 其他型材（铝塑共挤产品） | 2022.04-2022.12 | 辅助高效生产铝共挤配套产品 |
| 该类别报告期内研发投入合计 | 2,360.44 | ||||
| 该类别报告期内研发投入占总研发投入比重 | 38.53% | ||||
| 配方升级及开发 | |||||
| 8 | 新型高耐候抗静电双层复合高分子型材的制备方法研发及产业化 | 174.64 | 户外地板及墙板 | 2018.12-2020.12 | 提升产品的抗静电能力（人体行走电压小于1KV） |
| 9 | 轻质发泡防火塑木材料的研究与开发 | 587.16 | 墙板 | 2020.08-尚未结项 | 提升产品的防火性能和防火等级（B1级EN13501/GB8624） |
| 10 | 高强度、防滑塑木复合材料性能及制备工艺的研究与开发 | 230.05 | 户外地板 | 2020.01-2021.05 | 提升地板的防滑等级（R10-R11、DIN51130） |
| 11 | 三层铝共挤复合材料防火阻燃性能的研究与开发 | 225.69 | 其他型材（铝塑共挤产品） | 2020.01-2021.06 | 提升产品的防火性能和防火等级（B1级EN13501/GB8624） |
| 12 | 新型低吸热共挤塑木复合材料的研究与开发 | 386.07 | 户外地板 | 2021.03-尚未结项 | 降低地板的吸热性，减少在高温天气下地板表面问题 |
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| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发投入合计（万元） | 主要应用 产品 | 起止 时间 | 主要成果 |
| 13 | 新型降噪隔音共挤塑木复合材料性能及结构的研究与开发 | 316.36 | 墙板 | 2021.05-2022.12 | 提升墙板的隔音性能（过滤50分贝环境噪音） |
| 14 | 一种可释放负离子的塑木复合型材的研究开发 | 88.60 | 所有塑木产品 | 2022.01-尚未结项 | 提升塑木产品应用功能，改善室内空气质量 |
| 15 | 一种可吸附VOCs的塑木复合材料的研究和开发 | 88.89 | 所有塑木产品 | 2022.01-尚未结项 | 提升塑木产品应用功能，改善室内空气质量 |
| 16 | 新型高耐刮擦塑木复合材料的研究和开发 | 60.37 | 户外地板 | 2022.04-2022.12 | 提升垂直方向的耐刮擦性能，实现20N压力下无明显划痕 |
| 该类别报告期内研发投入合计 | 2,157.83 | ||||
| 该类别报告期内研发投入占总研发投入比重 | 35.23% | ||||
| 截面/配件开发 | |||||
| 17 | 塑木共挤复合材料新截面及结构的研究与开发 | 246.49 | 所有塑木产品 | 2021.01-2021.12 | 开发不同截面的塑木产品 |
| 18 | 铝共挤复合材料新截面及结构的研究与开发 | 330.56 | 其他型材（铝塑共挤产品） | 2021.01-2021.12 | 开发不同截面的塑木产品 |
| 19 | 塑木复合材料新截面及结构应用的研究与开发 | 116.43 | 墙板 | 2020.01-2020.12 | 适用方槽式塑木墙板，可阻挡雨水溅入墙板坑槽内 |
| 20 | 新型三层共挤复合型材地暖功能的研究与开发 | 186.69 | 户外地板 | 2021.03-2021.12 | 能省力甚至自动把霜雪除去，提高用户冬天的生活体验 |
| 21 | 方块地板产品及配套系统的研究与开发 | 96.69 | 组合地板 | 2020.09-2021.06 | 简化组合地板组装流程，提升组装效率 |
| 22 | 室内/室外家具应用类塑木复合材料的研究与开发 | 70.36 | 其他型材 | 2022.01-2022.12 | 开发新型室内家具应用类塑木复合材料 |
| 23 | 易组装石头地板的研究与开发 | 64.77 | 其他型材 | 2022.01-2022.10 | 石材与塑料底托无分离和脱落现象；防滑性能高，可以达到R11级 |
| 24 | 塑木材料与玻璃材料组合栏杆系统的研究与开发 | 70.81 | 其他型材 | 2022.01-尚未结项 | 创新的设计思维，把不同领域的材料进行结合，使其具有优良的耐气候性能 |
| 25 | 室内装饰用塑木材料的研究与开发 | 57.13 | 其他型材 | 2022.01-尚未结项 | 开发新型室内装饰用塑木材料 |
| 26 | 铝共挤复合材料萄萄架结构的开发与应用 | 125.86 | 其他型材（铝塑共挤产品） | 2022.03-2022.12 | 开发铝共挤产品应用范围 |
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| 序号 | 项目名称 | 报告期内研发投入合计（万元） | 主要应用 产品 | 起止 时间 | 主要成果 |
| 27 | 铝共挤复合材料栏杆结构的开发与应用 | 80.54 | 其他型材（铝塑共挤产品） | 2022.03-2022.12 | 开发铝共挤产品应用范围 |
| 28 | 铝共挤复合材料栅栏结构的开发与应用 | 72.53 | 其他型材（铝塑共挤产品） | 2022.04-尚未结项 | 开发铝共挤产品应用范围 |
| 29 | 铝共挤复合材料格栅结构的开发与应用 | 88.45 | 其他型材（铝塑共挤产品） | 2022.04-尚未结项 | 开发铝共挤产品应用范围 |
| 该类别报告期内研发投入合计 | 1,607.31 | ||||
| 该类别报告期内研发投入占总研发投入比重 | 26.24% | ||||
注：尚未结项代表截至2022年12月31日项目尚未完结
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报告期内，公司的主要研发项目可分为设备及生产工艺开发、配方升级及开发、截面/配件开发三大类别，其形成的主要研发成果对后续销售收入的贡献程度较大，具体表现为：
1、报告期内，公司的设备及工艺研发使得生产过程更加精准化及自动化，大幅提升生产效率并降低生产成本。其中，2019年塑木共挤成型工艺与设备研发升级成功后，挤出成型单机产能从2.2吨/日提升至2.5吨/日，效率提升13.64%；2019年后处理自动化设备的研究与开发项目完成后，后处理原木线的员工数量由原来的每条生产线13-15人，减少为每条线6-7人，平均节省人工53.59%，原木线产能提升10%-20%。项目研发成功后，公司的生产流程效率大幅提高，为公司后续产量和收入的增长奠定基础，公司2020年的产量为41,037.74吨，较2019年的产量26,430.64吨增长55.27%，2020年公司主营业务收入同比提升43.71%。
2、报告期内，公司的配方升级及开发、截面/配件开发主要应用于墙板、户外地板及组合地板产品，使得公司主营产品形成更耐候、更耐磨、更美观，具有抗划痕、抗静电、耐污渍、不易开裂、不易霉变等技术特点，从而提高公司产品的竞争力，形成技术壁垒，提高了公司产品的应用范围。此外，项目研发成功后即可应用于所有研发对应的主要产品，核心技术转化能力明显。报告期内，公司墙板、户外地板及组合地板合计的收入占主营业务收入的比重在90%以上，为公司主营产品类别。其中，墙板、户外地板及组合地板2021年及2022年的收入分别较上一年度增长40.26%和6.53%。
（二）各阶段研发项目与在研项目的隶属关系、数量差异情况及原因
1、各阶段研发项目与在研项目的隶属关系
公司自成立以来，始终专注于新型环保塑木型材的研发，经过长期的技术积累和研发项目的顺利推进，公司在报告期内的研发项目陆续完成立项阶段、过程管理阶段和验收阶段。截至2022年12月31日，公司有10个项目属于在研项目。
报告期内，公司研发项目的方向为设备及生产工艺开发、配方升级及开发、截面/配件开发三大类别，各类别研发项目旨在对全包覆塑木产品的配方设计、共挤成型、安装技术等方面构建多项技术壁垒，使得公司产品形成耐候及抗静电等性能，在提高产品品质的同时可以适用于更广泛的应用场景、提高公司的生产效率和产能，实现生产专业化和智能化，符合行业的发展趋势。因此，公司报告期各期新增在研项目一般在部分结
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项项目的基础上进行研发，公司各期研发项目和当期新增在研项目的数量差异与项目进度和产品开发周期相匹配。报告期内，公司三大研发方向间的项目关系及所处研发阶段具体如下：
| 研发方向 | 序号 | 项目名称 | 类别 | 研发 阶段 |
| 设备及生产工艺 开发 | 1 | 共挤塑木自动化包装设备的研发和产业化 | 类别2 | 已完成 |
| 2 | 高耐磨耐腐蚀共挤塑木模具的研究与开发 | 类别2 | 过程管理阶段-样品测试 | |
| 3 | 共挤塑木成型生产线自动计量全自动供料系统的研发及产业化 | 类别1 | 已完成 | |
| 4 | 共挤塑木表面处理工艺自动化设备的研发和产业化 | 类别2 | 已完成 | |
| 5 | 高强度、结构型三层铝共挤制备工艺的研究与开发 | 类别1 | 已完成 | |
| 6 | 三层铝共挤封边生产线的研发及产业化 | 类别2 | 已完成 | |
| 7 | 共挤塑木改性料生产线下游粉碎及冷却系统的研发及产业化 | 类别2 | 过程管理阶段-样品测试 | |
| 配方升级 开发 | 8 | 三层铝共挤复合材料防火阻燃性能的研究与开发 | 类别1 | 已完成 |
| 9 | 新型高耐候抗静电双层复合高分子型材的制备方法研发及产业化 | 类别2 | 已完成 | |
| 10 | 高强度、防滑塑木复合材料性能及制备工艺的研究与开发 | 类别2 | 已完成 | |
| 11 | 一种可释放负离子的塑木复合型材的研究开发 | 类别2 | 过程管理阶段-样品制作 | |
| 12 | 一种可吸附VOCs的塑木复合材料的研究和开发 | 类别2 | 过程管理阶段-样品制作 | |
| 13 | 轻质发泡防火塑木材料的研究与开发 | 类别2 | 过程管理阶段-样品测试 | |
| 14 | 新型降噪隔音共挤塑木复合材料性能及结构的研究与开发 | 类别2 | 已完成 | |
| 15 | 新型低吸热共挤塑木复合材料的研究与开发 | 类别2 | 过程管理阶段-样品制作 | |
| 16 | 新型高耐刮擦塑木复合材料的研究和开发 | 类别2 | 已完成 | |
| 截面/配件开发 | 17 | 新型三层共挤复合型材地暖功能的研究与开发 | 类别1 | 已完成 |
| 18 | 铝共挤复合材料新截面及结构的研究与开发 | 类别1 | 已完成 | |
| 19 | 塑木共挤复合材料新截面及结构的研究与开发 | 类别2 | 已完成 | |
| 20 | 塑木复合材料新截面及结构应用的研究与开发 | 类别2 | 已完成 | |
| 21 | 方块地板产品及配套系统的研究与开发 | 类别3 | 已完成 | |
| 22 | 室内/室外家具应用类塑木复合材料的研究与开发 | 类别3 | 已完成 | |
| 23 | 室内装饰用塑木材料的研究与开发 | 类别3 | 立项阶段-可行性研究 | |
| 24 | 塑木材料与玻璃材料组合栏杆系统的研究与开发 | 类别3 | 过程管理阶段-样品测试 |
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| 研发方向 | 序号 | 项目名称 | 类别 | 研发 阶段 |
| 25 | 易组装石头地板的研究与开发 | 类别3 | 已完成 | |
| 26 | 铝共挤复合材料栏杆结构的开发与应用 | 类别3 | 已完成 | |
| 27 | 铝共挤复合材料萄萄架结构的开发与应用 | 类别3 | 已完成 | |
| 28 | 铝共挤复合材料栅栏结构的开发与应用 | 类别3 | 过程管理阶段-样品制作 | |
| 29 | 铝共挤复合材料格栅结构的开发与应用 | 类别3 | 过程管理阶段-样品测试 |
注：将研发项目间的关系分为三个类别，即类别1、类别2、类别3
报告期内，公司研发项目间的关系主要为三大类别：
（1）类别1代表公司报告期内在成型的设备及生产工艺开发项目基础上，进行配方升级及开发、截面/配件开发，该类别旨在拓展现有设备的应用功能，最大化实现设备价值。其中：配方升级及开发类研发项目中的―三层铝共挤复合材料防火阻燃性能的研究与开发‖和截面/配件开发类研发项目中的―铝共挤复合材料新截面及结构的研究与开发‖在设备及生产工艺开发类研发项目中的―高强度、结构型三层铝共挤制备工艺的研究与开发‖的基础上研发；截面/配件开发类研发项目中的―新型三层共挤复合型材地暖功能的研究与开发‖在于2018年完成的设备及生产工艺开发类研发项目中的―三层复合高强度共挤塑木型材的研发‖的基础上研发；设备及生产工艺开发中的“共挤塑木成型生产线自动计量全自动供料系统的研发及产业化”在设备及生产工艺开发中的“塑木共挤成型工艺与设备、后处理自动化设备的研究与开发”的基础上研发。
（2）类别2代表公司报告期内以于2018年完成的配方升级及开发类研发项目中的―新型高耐候高剥离强度面层料的开发研究‖为基础，根据市场需求和多元的应用场景做进一步的设备及生产工艺开发、配方升级及开发、截面/配件开发，使得公司产品形成更耐候、更耐磨、更美观，具有抗划痕、抗静电、耐污渍、不易开裂、不易霉变等技术特点，提升公司产品的应用广度和技术深度。
（3）类别3均为截面/配件开发，是公司报告期内为满足地板及墙板等主营产品的需求而研发的主营产品辅助配件及配套系统。
2、各阶段研发项目与在研项目的数量差异情况及原因
公司报告期各期研发项目与新增在研项目的数量差异主要是为了与项目进度和产
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品开发周期相匹配。报告期各期，公司研发项目数量分别为7个、11个和20个，其中各期新增在研项目数量分别为6个、6个和16个，截至2022年12月31日，公司在研项目数量10个。公司研发周期通常为1-2年，随着公司研发投入逐年稳定增长，公司报告期各期在研项目呈逐年持续稳定增长趋势。公司报告期各期研发项目与新增在研项目的数量差异具有合理性。
六、说明发行人及其产品被国家或行业标准认证的具体含义，是否属于强制认证，以及对发行人生产经营的影响公司已获得的主要行业或产品认证情况如下：
| 序号 | 发证日期 | 证书名称 | 授予单位 | 有效期 | 是否属于强制认证 | 对发行人生产经营的影响 |
| 1 | 2021年12月30日 | 中国绿色产品认证证书 | 中国国检测试控股集团股份有限公司 | 2026年12月29日 | 否 | 证明公司产品符合绿色产品的相关标准 |
| 2 | 2020年11月12日 | SCS翠鸟认证证书（回收物质含量） | SCS | 2023年11月11日 | 否 | 证明公司产品符合回收物质含量的相关 标准 |
| 3 | 2020年6月5日 | Singapore Green Label新加坡环保标签 | 新加坡环境理事会（Singapore Environment Council） | 2024年6月4日 | 否 | 证明公司产品符合绿色环保的相关标准 |
| 4 | 2019年10月30日 | FSC森林管理体系 | SGS Hong Kong Limited | 2024年10月29日 | 否 | 证明公司符合FSC森林认证机构所制定的森林经营标准 |
| 5 | 2021年4月 | ICC-ES Evaluation Report （ESR-3487）美国建筑产品、建筑组件、建筑方法和建筑材料的评估报告 | Intertek （深圳天祥质量技术服务有限公司） | 2023年4月 | 否 | 证明公司产品符合相关规范要求，使公司产品更容易进入美国市场 |
| 6 | 2021年3月 | LEED Compliance Statement 绿色建筑评价体系 | Ecovane Environmental （上海环翼环境科技有限公司） | 2026年03月 | 否 | 证明公司产品符合相关绿色建筑评价标准 |
| 7 | 2021年3月 | Environmental Product Declaration 环保产品声明 | Ecovane Environmental （上海环翼环境科技有限公司） | 2026年03月 | 否 | 证明公司产品符合相关绿色建材认证（综合环境影响及可持续性） |
| 8 | 2021年3月 | LCA Report 生命周期评估 | Ecovane Environmental （上海环翼环境科技有限公司） | - | 否 | 证明公司产品符合从原料采购、加工、制造、销售、使用和丢 |
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| 序号 | 发证日期 | 证书名称 | 授予单位 | 有效期 | 是否属于强制认证 | 对发行人生产经营的影响 |
| 弃或循环利用的生命周期进行的环境影响评估 | ||||||
| 9 | 2022年7月19日 | 环境标志认证证书（27262） | 韩国环境产业技术院 | 2025年7月18日 | 否 | 证明公司产品符合提高资源循环性，减少有害物质的相关标准 |
| 10 | 2022年1月20日 | 儿童安全级产品认证证书 | 中国国检测试控股集团股份有限公司 | 2025年1月19日 | 否 | 证明公司产品符合绿色产品的相关标准 |
七、删除招股说明书中取得时间较早的证书或荣誉，补充披露参与国家标准或行业标准的制定时间、相关标准对行业和发行人的影响
（一）公司获得的重要奖项及荣誉情况
截至本问询回复出具之日，公司获得的重要奖项及荣誉情况如下：
| 序号 | 发证日期 | 证书/荣誉 | 授予单位 |
| 1 | 2021年8月 | 2020年度中国轻工业塑料行业（塑木制品）十强企业 | 中国塑料加工工业协会 |
| 2 | 2020年10月 | 粤港清洁生产伙伴（制造业） | 广东省经济和信息化委员会/香港特别行政区政府 |
| 3 | 2019年2月 | 中国轻工业联合会科学进步奖三等奖 | 中国轻工业联合会 |
| 4 | 2018年12月 | 惠州市企业技术中心 | 惠州市经济和信息化局 |
| 5 | 2017年12月 | 广东省名牌产品-美新超越 | 广东省名牌产品推进委员会 |
| 6 | 2017年11月 | 惠东美新塑木型材制品综合标准化试点 | 广东省质量技术监督局 |
（二）补充披露参与国家标准或行业标准的制定时间、相关标准对行业和发行人的影响
公司已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“六、发行人技术及研发情况”之“（二）核心技术的科研实力和成果情况”中补充披露参与国家标准或行业标准的制定时间、相关标准对行业和公司的影响，具体如下：
“公司参与相关国家标准或行业标准的时间以及对行业的具体影响情况如下：
| 序号 | 名称 | 制定时间 | 对行业的影响 |
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| 序号 | 名称 | 制定时间 | 对行业的影响 |
| 1 | 塑木复合材料及其制品的回收与再生利用技术规范 | 2011/12/30 | 有效统一规范了行业内塑木复合材料及其制品的回收、拆解和再生利用技术的具体要求。 |
| 2 | 塑木复合材料人工气候老化试验方法 | 2012/12/31 | 有效统一规定了塑木复合材料人工气候老化试验方法，明确规定了试验装置、试样、试验条件、试验步骤、试验报告和试验结果的撰写规范。 |
| 3 | 户外木塑地板铺装技术规范 | 2014/1/28 | 统一制定了户外木塑地板龙骨法铺装规范和竣工验收标准。 |
| 4 | 木塑墙板安装技术规范 | 2014/1/28 | 统一制定了户外木塑墙板龙骨法铺装规范和竣工验收标准。 |
| 5 | 木塑围栏安装技术规范 | 2014/1/28 | 统一制定了木塑围栏的安装规范和竣工验收标准，并对安全规范制定明确要求。 |
| 6 | 木塑复合材料术语 | 2014/5/6 | 有效统一了木塑复合材料的生产、质量检验、贸易、科学研究及编写相关技术文件时所需的相关中英文术语及定义。 |
| 7 | 室内装饰装修用木 塑型材 | 2014/5/6 | 明确规定了室内装饰装修用木塑复合型材的分类与标记、要求。有效统一了试验方法、检验规则、标志以及包装、运输和贮存的具体要求。 |
| 8 | 塑木地板及型材 -30℃～60℃线膨胀系数的测定 | 2015/03/26 | 明确了针对具有完整横截面（实心、空心）的塑木地板及型材-30℃～60℃线膨胀系数的测定方法。 |
| 9 | 注塑专用木塑复合粒料 | 2016/7/11 | 明确规定了注塑专用木塑复合粒料的分类与标记、要求。有效统一了试样制备、试验方法、检验规则、标志以及包装、运输和贮存的具体要求。 |
| 10 | 塑木复合材料煮沸试验方法 | 2017/3/10 | 有效统一了用于判断聚烯烃塑木复合材料产品质量的煮沸试验方法，并对试验步骤和试验结果表示做出明确规定。 |
| 11 | 绿色产品评价木塑制品 | 2017/12/8 | 明确了木塑制品绿色产品的评价要求、判断依据和判定规则的具体标准。 |
| 12 | 建筑用木塑复合材料挥发性有机化合物（VOC）测定 | 2017/12/29 | 明确规定了建筑用木塑复合材料挥发性有机化合物（VOC）的术语和定义、原理，并对仪器设备、试验步骤、结果计算与表示以及试验报告的撰写作出明确规定。 |
| 13 | 木塑复合材料及制品体积密度的测定方法 | 2017/12/29 | 明确规定了木塑复合材料及其制品密度或体积密度测定方法的术语和定义、原理。统一了对于仪器设备、试验步骤、结果计算与表示以及试验报告的撰写的要求和标准。 |
| 14 | 建筑用木塑复合材料及制品机械紧固件的测试方法 | 2017/12/29 | 明确规定了建筑用木塑复合材料及其制品机械紧固件测试方法的术语和定义、原理。统一了对于试验设备、试验用钉、试验步骤以及试验报告的撰写的要求和标准。 |
公司通过参与上述国家标准或行业标准的制定，既规范了技术标准，有利于企业规范运营，促进行业的规范与成熟，提高行业竞争力；又可以间接树立公司自身的品牌影响力，提升了企业形象。‖
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八、结合上述问题以及发行人三创四新情况、研发投入金额不高的情形等，充分说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定的创业板定位公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定的创业板定位，具体为：
（一）公司具备持续有效的研发能力
报告期各期，公司的研发支出总额分别为1,361.67万元、2,185.14万元和2,578.76万元，占营业收入的比例分别为2.74%、3.15%和3.46%。2020-2022年，公司研发投入复合增长率为37.62%。截至报告期末，公司拥有国内专利技术165项，其中发明专利5项，实用新型专利42项，外观专利118项，同时拥有14项境外专利。公司的技术研发均围绕主营业务开展，报告期内专利技术对应的产品销售收入占营业收入的比重超过90%。截至报告期末，公司现有研发人员80人，涉及高分子、机械设备、电气工程、设计等专业性人才，占公司总人数比例10.78%。截至报告期末，公司在研项目10个，其累计已投入金额为1,774.30万元，在研项目均与公司主营产品高度相关，预计未来将继续带动公司营业收入保持高速增长。
（二）公司主营的塑木复合型材产品所属行业符合国家经济发展战略和产业政策导向
公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。塑木复合材料作为主要利用再生塑料及废弃植物纤维制成的新型环保复合材料。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”中的“C29橡胶和塑料制品行业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“制造业”中的“C29橡胶和塑料制品行业”之“C2922塑料板、管、型材制造”。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中所规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的相关行业。
公司为高新技术企业，公司所在木塑行业同时具备“新材料”及“节能环保”的产业属性，符合国家经济发展战略和产业政策导向，符合创业板规定的行业范围。
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（三）公司业务符合“三创四新”的特征
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条与《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条的规定：“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
1、公司的“创新、创造、创意”特征
（1）产品及配方创新：公司通过自主研发和调配掌握了面层料和抗静电等关键配方技术以及开发了丰富的产品线
产品配方是决定复合材料性能的关键因素之一，不同的原料及各种功能助剂等之间的配比对木塑相容性有较大影响。
公司通过新型高耐候高强度面层料的开发研究、新型高耐候抗静电双层复合高分子型材的制备方法研发及产业化、新型低吸热共挤塑木复合材料的研究与开发、新型降噪隔音共挤塑木复合材料性能及结构的研究与开发等自主研发项目，成功形成了包覆层面料与芯层料紧密粘合、抗静电、防火阻燃、低吸热、降噪隔音、防滑等核心配方技术，解决了不同性能的材料相容问题，摆脱了对特定供应商核心配方的依赖，实现了包覆层面料的稳定自主供给。
| 核心技术 | 创新性体现 |
| 新型高耐候高剥离强度面层料生产技术（专有技术） | 1、公司自主研发的面层料配方打破了国外技术依赖，实现了全包覆产品核心材料的完全自主供给 （1）公司自主研发的面层料配方使得全包覆产品实现了行业领先的耐候性能，打破了高耐候性能全包覆产品面层料核心配方材料对于国外公司的技术依赖，是全球少数具备长期稳定自主供给高耐候性能全包覆产品面层料的企业； （2）公司生产面层料核心配方材料的平均成本约为1-2万元/吨，显著低于直接从国外公司采购的3-6万元/吨的成本。 2、公司自主研发的面层料配方在评价全包覆产品各项关键性能指标上均显著优于对比厂商或行业要求 公司产品的划痕测试结果为20 N，远高于对比厂商1.9 N；耐磨测试结果为33 mg，远低于对比厂商76 mg；粘结强度测试结果为1,493 N/m，远高于行业101.73 -317.20 N/m的平均水平。 3、公司自主研发的面层料配方将普通塑木产品平均6年的使用寿命大幅提升至25年 无包覆层或者无360度全包覆层的普通塑木产品的平均使用寿命一般为6年，公司通过自主研发的面层料配方实现对芯层料360度的全包覆，强化了产品的耐候、抗划、耐磨等性能，将产品的使用寿命提升至25年。 |
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| 新型高耐候抗静电双层复合高分子型材生产技术（专有技术） | 1、公司自主研发的内加型抗静电剂，其抗静电指数显著优于欧盟标准 公司产品人体行走电压的测试结果为≤1.0Kv，远低于欧盟EN1815≤2.0Kv的测试标准。 2、公司自主研发的内加型抗静电剂解决了外涂型抗静电剂不稳定、易脱失的问题 外涂型抗静电助剂通过表面刷涂、喷绘等方法涂敷于制品表面，见效快，但易因摩擦、洗涤而脱失，公司2019年研制的内加型抗静电剂在面层材料配料时均匀分散加入，在表面形成均匀的抗静电层，稳定性强且不易脱失。 |
在产品开发方面，凭借公司核心技术人员丰富的专业背景和公司多年的研发投入及积累，公司产品实现多样化进阶，从最初单一的全包覆塑木户外地板产品逐步衍生出组合地板、墙板、格栅、花圃、栏杆等各种类产品。2021年公司新推出了铝塑共挤产品，通过在铝基材与面料之间添加一层特殊改性的高分子层，有效地将面层材料和铝基材结合在一起，从而依托铝合金基材更高的承重结构性能和防火性能，进一步拓宽了产品的应用领域。
（2）生产工艺技术创新：公司通过自主创新及改良具备行业先进的塑木共同挤出成型技术
公司通过多年的技术积累和自主创新，不断提升生产工艺及成型技术，同时提升产品性能，相关工艺技术具备创新性及突破性，具体表现为公司自主研制的全包覆共挤复合技术可一次生产成型，同时型材表面由致密均匀的高分子材料保护层360度全包覆。该工艺较当前塑木复合材料制品主流成型的单一材料挤出成型加工方法大幅提高了产品的耐候性等性能，解决了芯层裸露带来的产品易霉变、易开裂等问题，扩大了塑木产品的应用领域和产品种类，使木塑挤出成型工艺有了新的发展，包覆共挤技术目前在国内正处于发展的初步阶段，形成了中国塑木产业一个重要的发展方向。
公司产品在挤出过程中即已完成压花工序，产品表面花纹清晰完整，深浅一致。根据《中国塑料工业年鉴2021》，公司研制的全包覆共挤类塑木产品，在线压花以后表面进行处理，在大幅度提高耐侯性的同时，使得表面木质感好、纹理自然，形成了独立的风格，在国际、国内塑木行业得到广泛认可，成为共挤产品的主流。
| 核心技术 | 创新性体现 |
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| 塑木共同挤出成型技术（行业通用改进技术） | 1、公司采用拉伸挤出方式，使得共挤速度取得重大突破，提升了公司的产能 公司创造性改进生产模具，采用拉伸挤出方式，将共挤挤出速度从0.6-0.7米/分钟大幅提升至1.2米/分钟，大幅提升了公司的产能，根据《中国塑料工业年鉴（2021）》，2020年公司实际塑木产量位居中国塑木行业第二。 2、公司的三层共挤技术与行业一般的双层共挤技术相比，挤出产品的承重能力明显增强 行业塑木复合材料一般采用双层共挤技术，公司采用三层共挤技术挤出的铝塑复合材料与一般的双层共挤塑木复合材料相比，产品刚性明显增强，具有更高的承重能力。 |
（3）生产设备创新：公司通过自主创新和改进的后处理自动化生产技术及数字化颜色调控技术，成功实现了自动化、规模化生产以提升产品品质
公司经过升级改造后的核心设备包括全自动配料上游生产线、全自动输送原材料设备、全自动在线压花设备、数字化全自动调色设备、全自动抽真空设备、全自动表面原木处理生产线、自动组装生产线等，已覆盖整个塑木生产流程。
其中，公司研制的后处理自动化设备大幅提高了生产效率和产能。公司设计研发的数字化全自动调色技术，做到了微小颗粒度的精准着色。目前公司成功实现了自动化、规模化生产、且可生产多达80种不同颜色及花纹的产品，并且确保任一种颜色可以重复批量生产，保持色调的一致性和生产的稳定性，赢得了客户的信赖。
| 核心技术 | 创新性体现 |
| 后处理自动化生产技术及数字化颜色调控技术（行业通用改进技术） | 1、公司对人工需求较大的后处理生产线进行自动化改进，使得生产效率大幅提升 2019年，自动化生产技术的突破使得后处理原木线的员工数量由原来的每条生产线13-15人减少为每条线6-7人，平均节省人工53.59%，原木线产能提升10%-20%。 2、数字化调配技术使得产品实现优良的仿木效果，且不同批次色差微小 公司的数字化颜色调控技术可生产多达80种不同颜色及花纹的产品，同时将不同批次产品间的色差控制在ΔE0.5以内。 |
2、传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况
随着经济的快速发展，人们对自然资源的需求量日益增加。木材作为应用最广泛的自然资源之一，其需求量呈线性增长。木材的供应不足已经成为世界许多国家普遍存在的问题。塑料作为一种新型材料，具有防腐蚀、质轻、制作成本低廉等特点，因此得到了广泛的应用，但是随之而来的是大量塑料废弃物。解决木材供应量不足及塑料废弃物处置的问题迫在眉睫，塑木复合材料应运而生。
塑木复合材料是指主要利用回收的废旧塑料制成的再生聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）
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和聚氯乙烯（PVC）等，与35%-70%的木粉、木屑、稻壳、秸秆、竹屑、花生壳、甘蔗渣、棉秸秆等废植物纤维混合成新的木质材料，再经挤压、模压、注塑成型等塑料加工工艺，生产出的板材或型材。塑木复合材料同时具备植物纤维和塑料的优点，且具有：
原料资源化、产品可塑化、使用环保化、成本经济化、回收再生化五大优势。基于其优势，塑木复合材料不仅被广泛应用到建材、家具、物流包装等各个领域，同时也解决了塑料、木材行业废弃资源的再生利用问题，因此塑木复合材料成为木材工业史上的革命性发展，同时也是现代新型材料工业的主要方向之一。传统木材制品因易吸水霉烂且寿命短等问题需要不断的更新保养。塑木复合材料作为代木新材料，拥有高分子树脂材料和天然植物纤维的双重优势，不仅防水、阻燃，防霉变、防虫蚁，无污染，无毒害，可循环回收再利用，还具有超长寿命和优良的力学性能，减少了后期维护保养的成本支出，顺应全球提倡绿色环保、低碳节能的发展趋势。开发塑木复合材料符合国家一贯倡导的木材节约利用政策，顺应建立节约型社会的发展趋势，可有效减少森林砍伐，缓解废弃塑料污染，有利于减少二氧化碳排放，推动绿色低碳循环发展，促进国内生产生活方式绿色转型升级，促进传统产业的升级。公司在发展过程中积极推动塑木复合材料应用多功能化及资源循环利用，利用自身技术优势和自主品牌建设，推动再制造产品进入国际市场并达到业内先进水平，公司已成为少数能够以自主品牌即“NewTechWood”与国际行业龙头直接竞争的国内塑木厂商之一。
（四）公司持续加大研发投入，推动技术和产品不断升级
报告期内，公司的研发支出总额分别为1,361.67万元、2,185.14万元和2,578.76万元，占营业收入的比例分别为2.74%、3.15%和3.46%，报告期内，公司研发支出随收入规模的增长亦同步增长。
1、公司在塑木复合材料的核心技术方面有较好的积累和沉淀，报告期内研发投入能够满足目前公司的经营需要
公司自2004年成立以来，一直从事塑木复合材料的研发、生产和销售。公司一贯重视技术的研发和自主创新能力的提升，经过多年发展已形成了较为深厚的技术积累。公司通过自主研发，围绕提升产品竞争力，掌握了包覆层面料配方、360度全包覆塑木共挤等生产必要的核心技术。公司塑木复合材料的技术已处于成熟阶段，能够满足当前的生产经营需要。
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2、公司研发项目以满足市场需求为导向，目标清晰、方向准确报告期内，发行人专注于塑木产品性能的提升和新产品应用方向的研发，研发项目包括新型高耐候高强度面层料的开发研究、新型高耐候抗静电双层复合高分子型材的制备方法研发及产业化、新型低吸热共挤塑木复合材料的研究与开发、新型降噪隔音共挤塑木复合材料性能及结构的研究与开发等项目，上述研发项目主要以公司现有产品和技术为基础，从用户多样化的需求出发，注重提高产品性能、延伸应用领域，已形成了包覆层面料与芯层料紧密粘合、抗静电、防火阻燃、低吸热、降噪隔音、防滑、美观花纹等性能以满足不同客户的需求，公司的研发目标清晰、方向准确，研发成果能够快速转化。未来，公司将继续以市场需求为导向，持续开发新产品及迭代产品。
报告期内，公司已形成专业研发人员、原料配方、生产工艺、设备工艺等一套完整的研发体系，公司核心研发技术的改进已经历十余年，沉淀了丰富的经验，公司通过留住核心研发人员，借鉴积累的研发经验，大幅提高了公司的研发效率和研发活动，使得公司的研发项目周期平均在1-2年的即实现技术的突破和升级。
报告期内，公司研发支出占营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 森泰股份 | 3.63% | 3.73% | 4.73% |
| 其中：直接投入 | 1.37% | 1.64% | 2.03% |
| 其中：人员人工 | 1.94% | 1.82% | 1.95% |
| 国风新材 | 3.57% | 4.15% | 3.53% |
| 南京聚隆 | 3.53% | 3.49% | 4.09% |
| 平均值 | 3.58% | 3.79% | 4.12% |
| 美新科技 | 3.46% | 3.15% | 2.74% |
| 其中：直接投入 | 1.73% | 1.87% | 1.25% |
| 其中：人员人工 | 1.37% | 1.02% | 1.09% |
注：国风新材、南京聚隆未披露研发投入的具体构成。
报告期内，公司的研发支出占营业收入的比例相对较低，主要原因包括：
（1）直接投入相对较低：公司基于长期的研发积累，掌握了塑木产品配方尤其是包覆层面料配方的核心技术，配方所需的核心原材料不依赖特定供应商进行供应，而是
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直接基于新料、增塑剂和其他颗粒等调配制成的粘合剂为基础进行研发，上述原材料为塑木行业或其他行业通用原材料，原材料数量多，来源广，价格相对较低，因此导致研发所需的直接材料投入较低；
（2）人员薪酬总额相对较低：公司的研发人员包括管理人员和一般职员，管理人员人数少，其学历相对较高，主要从事新技术、新工艺和新产品开发计划的制定、实施及验收，负责领导开发研发项目，其薪酬较高；一般职员人数多，学历相对较低，主要从事项目下放后细分领域的具体实施、执行主要技术人员的研发安排，其薪酬相对较低。公司的一般职员占多数，导致研发人员的整体平均薪酬较低。报告期各期末，公司研发费用中归集的人员数量、员工级别及入职时间分布情况如下：
单位：人
| 科目 | 时间 | 员工人数 | 员工级别 | 入职时间 | |||
| 管理人员 | 一般职员 | 3年以内 | 3-5年 | 5年以上 | |||
| 研发费用 | 2022.12.31 | 80 | 6 | 74 | 39 | 6 | 35 |
| 2021.12.31 | 73 | 6 | 67 | 33 | 9 | 31 | |
| 2020.12.31 | 53 | 6 | 47 | 17 | 4 | 32 | |
报告期内，公司境内研发人员的薪酬与同行业可比公司相关岗位的人员薪酬情况如下：
单位：万元/人/月
| 人员类型 | 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发人员 | 森泰股份 | - | 1.00 | 0.85 |
| 国风新材 | 1.01 | 1.07 | 0.80 | |
| 南京聚隆 | 1.64 | 1.70 | 1.38 | |
| 平均值 | 1.33 | 1.26 | 1.01 | |
| 美新科技 | 1.07 | 0.81 | 0.85 |
综上，公司报告期内的研发费用金额较少，符合公司生产经营情况，与公司经营规模相匹配，具有合理性。公司为创新型成长企业，具有较强的自主创新能力，已形成多项核心技术，并获得了下游客户的广泛认可，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等关于创业板定位的相
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关规定。
九、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人的研发人员，了解了核心技术的来源以及与专利的对应情况，了解了发行人的自主研发能力以及技术独立性；获取了第三方机构出具的产品测试报告，比对了同业公司的同类数据以确认发行人核心技术达到先进水平的相关依据充分；
2、询问发行人采购业务人员，了解发行人向Honsox International Corporation采购的原材料种类，确认是否为其调配后的产品；获取了发行人采购明细表，核查了报告期再生塑料的主要供应商名单；访谈了发行人研发人员，了解了发行人对塑木复合材料的核心配方的掌握程度，各类原材料的供应来源以及可替代性；
3、获取了发行人研发活动相关的内控制度等文件，访谈发行人相关财务人员、审批人员，了解并核查研发制度及相关内控程序的执行落实情况；
4、获取了国家、地方和行业标准公开的文档，复核标准的公开时间及发行人作为起草单位或者参编单位的实际情况；
5、获取发行人研发费用明细账、根据研发项目归集的明细表，核查发行人研发费用的记账、归集及匹配情况；将各期研发费用进行比较，分析报告期内研发费用变化的原因及与生产经营实际情况是否相符；
6、对研发中心负责人进行访谈，获取了发行人各研发项目的立项及结项文件，了解主要研发项目的立项和结项时间、研发投入、所形成的主要成果及对后续销售收入的贡献程度；结合研发项目进度，确认研发项目关系及研发周期是否合理。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的核心技术来自于自主研发并大量应用于主要产品；发行人已通过申请专利等方式对相关核心技术和产品进行有效保护，个别继受取得的专利对发行人核心技术无影响；发行人的核心技术具有核心竞争力，符合行业发展趋势及相关政策要求；
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2、发行人向Honsox International Corporation采购的原材料非经其调配后的产品，报告期内发行人存在IBER RESINAS, S.L.和NEW BRIGHT RECYCLING LIMITED等同类替代供应商；发行人掌握塑木复合材料的核心配方，具有良好的自主研发能力，无需依赖国外特定供应商对包覆层助剂的供应，具有良好的技术独立性；
3、根据第三方机构的测试数据，发行人的核心技术相关先进性指标和评价标准优于同行业可比公司并且达到行业领先水平，发行人核心技术达到先进水平的依据充分；
4、报告期内，发行人研发费用变动具有合理性，与发行人营业收入及生产经营实际情况相符；研发费用在各个项目间的归集、核算准确合理，相关内控制度有效；
5、报告期内，发行人主要研发项目所形成的成果对后续销售收入贡献较大；各阶段研发项目数量差异与项目进度和产品开发周期相匹配；
6、发行人及其产品被国家或行业标准认证不属于强制认证；国家或行业标准认证主要是认证发行人产品符合相关评价标准；
7、发行人已删除招股说明书中取得时间较早的证书或荣誉，补充披露参与国家标准或行业标准的制定时间、相关标准对行业和发行人的影响；
8、发行人拥有自主研发且具有持续竞争力的核心技术，核心技术达到先进水平的依据充分。发行人掌握塑木复合材料的核心配方，具有良好的自主研发能力以及技术独立性。绿色环保塑木产品属于国家支持发展的行业范围，发行人在十余年的发展过程中不断开拓创新，开发出业内领先的塑木全包覆技术，独创产品调色及后处理技术，并对自动化生产设备不断自主创新，形成丰富的产品系列，并且以良好的产品竞争力加上自主品牌成功进入欧美等塑木成熟市场，属于以科技创新为驱动力的创新创业企业，发行人具有良好的成长性，符合创业板定位。问题2.关于行业竞争情况
申请文件显示：
（1）发行人所属细分行业为绿色建材行业中的塑木行业。塑木生产所需的原料资源丰富，来源广泛。各类木材的木粉和各种植物纤维都可作为原材料，如工农业的废弃物，木屑、木粉、木材边角料、稻壳、秸秆、竹粉等。塑木回收材料的使用可占原材料的90%以上。
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（2）发行人主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，目前已开发复合铝塑共挤型材，塑木复合材料可以替代实木、塑料和铝合金等材料，具有广泛的应用场景及良好的发展可持续性，产业发展前景广阔。
（3）发行人主要消费市场为海外市场，木型材产品作为木板的替代品，具有节能环保、防腐防蛀、防水防潮、耐磨阻燃、使用寿命长等优点，在木板产品价格上升的背景下，公司产品性价比优势进一步凸显，市场对于塑木型材的消费需求增加。
（4）我国上市企业中暂不存在与发行人在产品结构上完全一致的可比上市公司。综合考虑产品情况、业务模式、业务规模等因素，发行人选取Trex Company, Inc.、FiberComposites LLC（2家美国上市企业）、安徽森泰木塑集团股份有限公司（创业板在审企业）、南京聚隆、国风新材（2家境内上市企业）等5家可比公司。
（5）目前国内塑木生产企业约650家，发行人已成为少数能够以自主品牌与国际行业龙头直接竞争的国内塑木厂商之一。发行人通过自主品牌销售的占比约为75%。
请发行人：
（1）结合市场竞争情况，说明发行人主要产品的市场占有率或市场地位情况，发行人与同行业可比公司Trex和Fiberon等在主营业务、业务规模、产品结构及占比、衡量核心竞争力的性能和指标等方面对比情况，发行人选取的同行业可比公司是否完整、是否具有可比性，并在招股说明书“重大事项提示”部分揭示同行业可比公司选取情况及相关风险。
（2）说明北美、欧洲等主要海外市场中，塑木材料与木板产品（户外防腐木）或其他同类竞品现阶段的市场占有率、市场容量以及产品性能、价格等优劣势对比情况；结合塑木产品的市场占有率或行业销量数据等，说明塑木产品在报告期内的替代优势、驱动因素以及未来业务增长是否存在重大不确定性，并在招股说明书“重大事项提示”部分揭示业务成长性风险。
（3）说明报告期内新产品开发及销售情况，包括主要产品类型、开发和应用时间、销售规模变动情况及原因，新产品开发对发行人生产经营和业绩的影响。
（4）说明自主品牌的明细情况、发展及演变历史，销售的主要客户、区域以及具体统计口径与方法，向经销商客户销售的自主品牌是否以发行人商标形式陈列于终端客户。
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请保荐人发表明确意见。回复：
一、结合市场竞争情况，说明发行人主要产品的市场占有率或市场地位情况，发行人与同行业可比公司Trex和Fiberon等在主营业务、业务规模、产品结构及占比、衡量核心竞争力的性能和指标等方面对比情况，发行人选取的同行业可比公司是否完整、是否具有可比性，并在招股说明书“重大事项提示”部分揭示同行业可比公司选取情况及相关风险
（一）塑木复合材料20世纪70年代起源于北美，目前整体呈现以欧美为主要消费市场的行业竞争格局，国内塑木行业近年来发展迅速但行业集中度低、品牌力弱，国内塑木企业整体以ODM出口为主，公司是少数能以自主品牌与全球龙头企业在国际市场直接竞争的品牌商之一
塑木复合材料在20世纪70年代中期开始在北美地区进行商业化推广，中国塑木复合材料的应用虽比国外晚了20多年，但得益于国家环境保护和资源节约政策的大力推行以及政府有关部门的支持，塑木产业现已成为一个基本不附着于其他产业而自成体系的新兴行业。目前我国塑木复合材料的产量已超过美国，成为全球第一大塑木产品生产和出口国。
从塑木复合材料的行业竞争格局来看，虽然我国已取代美国成为全球第一大塑木产品生产及出口国，但相比美国塑木复合材料龙头企业，我国塑木复合材料生产企业的单体规模仍普遍较小，行业集中度较低。此外，由于塑木复合材料消费市场主要分布在北美、欧洲等境外市场，我国塑木行业企业主要通过ODM方式进入境外建筑材料品牌商供应链实现销售，真正以自主品牌与国际塑木龙头企业直接展开竞争的企业较少，我国塑木企业的创新能力及品牌力有待提升。
此外，报告期内，公司自主品牌收入占主营业务收入比例接近70%，是国内塑木企业中为数不多的以自主品牌与全球龙头企业在国际市场直接竞争的品牌商之一。公司自主品牌销售的前五大客户较为稳定，主要为北美第一家居建材超市Home Depot和NewTechWood LATAM、Urban Direct Wholesale Pty Ltd等专业塑木复合型材经销商。
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（二）公司塑木复合材料产品的市场占有率稳定上升，2020-2021年，公司塑木复合材料产品销售占全球销售额的比重分别为1.52%和2.07%
公司主营业务收入主要来源于塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售。公司的塑木复合材料产品在国际市场取得了一定的中高端市场份额，市场占有率逐年提升。2020-2021年，公司塑木复合材料产品销售情况及市场占有率情况具体如下：
| 塑木复合材料 | 2021年度 | 2020年度 |
| 全球销售额（万元） | 3,328,280.40 | 3,265,977.39 |
| 公司销售额（万元） | 69,013.26 | 49,643.95 |
| 公司全球市场占有率 | 2.07% | 1.52% |
| 美国区域销售额（万元） | 891,753.81 | 881,824.43 |
| 公司美国区域销售额（万元） | 26,427.18 | 18,270.00 |
| 公司美国区域市场占有率 | 2.96% | 2.07% |
| 欧洲区域销售额（万元） | 836,797.48 | 831,459.74 |
| 公司欧洲区域销售额（万元） | 27,699.92 | 21,384.96 |
| 公司欧洲区域市场占有率 | 3.31% | 2.57% |
注1：“全球销售额”、“美国区域销售额”及“欧洲区域销售额”数据来源于StrategyR统计，2022年度数据尚未更新，故此处未列示注2：“全球销售额（万元）”、“美国区域销售额（万元）”及“欧洲区域销售额（万元）”使用2020年度和2021年度的人民币平均汇率进行换算，平均汇率数据来源于国家外汇管理局人民币汇率中间价（历史数据）注3：公司全球（或区域）市场占有率=公司全球（或区域）销售额/全球（或区域）销售额
综上，随着公司不断提升产品附加值和应用范围，优化产品结构及提升产品性能，预计未来国内外市场对公司塑木复合产品的需求将继续增长。
（三）塑木复合材料行业上游原材料主要为再生塑料及木粉等废植物纤维，原材料来源较为丰富，上游供应稳定，下游整体以欧美等发达国家为主要消费市场，公司在行业内的竞争对手主要为美国的TREX和Fiberon
塑木复合行业上游供应链方面，塑木是由塑料（废旧的聚丙烯PP、聚乙烯PE、聚氯乙烯PVC等回收制成的再生塑料）为原料，通过添加木粉、稻壳、秸秆等废植物纤维混合成新的木质材料，再经挤出成型等塑料加工工艺，生产出的板材或型材。塑木生产所需的原料资源丰富，来源广泛。根据中国物资再生协会再生塑料分会、中国科学院城市环境研究所等单位联合发布的《中国再生塑料行业发展报告2021-2022》显示，2021
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年中国废塑料回收量约为1,900万吨，较2020年（1,600万吨）增加约300万吨，同比增加19%。此外，各类木材的木粉和各种植物纤维都可作为原材料，如工农业的废弃物，木屑、木粉、木材边角料、稻壳、秸秆、竹粉等。
下游销售方面，塑木复合材料整体市场以欧美等境外市场为主。公司产品亦主要畅销欧美等发达国家，报告期各期，公司境外销售收入占比分别为96.17%、95.55%和
95.35%。其中，公司在美国的主要竞争对手包括TREX和Fiberon，TREX成立于1998年，拥有北美最大的复合材料面板市场份额，2022年销售额达到11.06亿美元；Fiberon成立于1997年，是美国知名的户外地板、栏杆生产商，其母公司2022年整体销售额达到47.23亿美元。报告期内，公司主营业务收入按客户所在国家或地区分布的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外 | 70,655.99 | 95.35% | 65,938.76 | 95.55% | 47,742.04 | 96.17% |
| 其中：北美洲 | 36,327.94 | 49.02% | 26,427.18 | 38.29% | 18,270.00 | 36.80% |
| 欧洲 | 22,204.32 | 29.96% | 27,699.92 | 40.14% | 21,384.96 | 43.08% |
| 亚洲 | 6,174.43 | 8.33% | 5,231.42 | 7.58% | 3,138.20 | 6.32% |
| 大洋洲 | 4,995.06 | 6.74% | 5,892.35 | 8.54% | 4,344.73 | 8.75% |
| 非洲 | 954.24 | 1.29% | 687.88 | 1.00% | 604.15 | 1.22% |
| 境内 | 3,445.59 | 4.65% | 3,074.51 | 4.45% | 1,901.91 | 3.83% |
| 合计 | 74,101.58 | 100.00% | 69,013.26 | 100.00% | 49,643.95 | 100.00% |
（四）公司主营业务规模虽小于北美可比公司Trex和Fiberon，但墙板产品在北美市场具有一定的竞争优势，公司主营业务规模略低于国内可比公司森泰股份、高于国风新材与南京聚隆，公司主营的全包覆塑木复合材料相对国内可比公司而言具备一定的规模优势
公司与同行业可比公司在主营业务、业务规模、产品结构及占比等方面的对比情况具体如下表所示：
| 所在地 | 公司名称 | 主营业务 | 产品结构及占比 | 业务规模 |
| 美国 | Trex Company, Inc. | Trex Company, Inc.是国际知名塑木复合地板和栏杆产品制造商；其 | 塑木复合平铺地板、栏杆、墙面包层、栅栏、室 | 2022年收入11.06亿美元， |
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| 所在地 | 公司名称 | 主营业务 | 产品结构及占比 | 业务规模 |
| 产品在美国制造，以Trex品牌销售，专业承包商、改造商和住宅建筑商是其重点客户。纽约证券交易所上市公司（NYSE：TREX） | 外家居等；拥有北美最大的复合材料面板市场份额 | 归母净利润1.85亿美元 | ||
| 美国 | Fiber Composites LLC | Fiber Composites LLC致力于生产和销售高品质环保型的户外复合地板、栏杆产品，是一家集原材料、产品生产和研发、产品销售为一体的木塑复合地板集成供应商；美国上市公司Fortune Brands Innovations（NYSE：FBIN）的旗下品牌 | 塑木复合平铺地板、栏杆、墙面包层、家居等；为美国知名户外地板和栏杆生产商 | 母公司2022年收入47.23亿美元，归母净利润6.87亿美元 |
| 中国 | 美新科技 | 主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材 | 公司的主要产品户外地板（45.84%）、墙板（36.15%）、组合地板（8.67%）等均为先进的全包覆环保塑木复合材料型材；国内大型塑木型材企业，技术领先，自主品牌模式为主 | 公司2022年的营业收入为7.46亿元，净利润为0.85亿元 |
| 中国 | 安徽森泰木塑集团股份有限公司 | 主要从事高性能木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产和销售，主要产品为高性能木塑复合材料产品、新型石木塑复合材料产品、装配式建筑成套产品 | 高性能木塑复合材料（57.09%）、新型石木塑复合材料（38.02%）、装配式建筑（1.56%）；国内生产塑木复合材料企业，销售模式以ODM为主 | 2022年营业收入8.21亿元，归母净利润0.85亿元 |
| 中国 | 安徽国风新材料股份有限公司 | 主要生产经营双向拉伸聚丙烯薄膜和双向拉伸聚酯薄膜等包装膜材料和电子信息用膜材料、木塑新材料、工程塑料以及蓝宝石晶片等。 | 薄膜材料（61.75%）、新能源汽车配套材料（14.28%）、 新型木塑材料（2.64%）；子公司为专业生产高端塑木型材的高新技术企业 | 2022年营业收入24.60亿元（其中木塑型材收入0.65亿元），归母净利润为2.30亿元 |
| 中国 | 南京聚隆科技股份有限公司 | 主要从事高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于汽车及新能源汽车零部件、轨道交通、通讯电子电气、环保建筑工程、医疗健康等领域 | 高性能改性尼龙（38.83%）、高性能工程化聚丙烯（36.84%）、高性能合金及其他材料（10.96%）、塑木环境工程材料（7.25%）；国内市场具有一定竞争力 | 2022年营业收入17.08亿元（其中塑木环境工程材料收入1.24亿元），归母净利润为0.55亿元 |
注：Fortune Brands Home &Security Inc.在2022年12月14日分拆为Fortune Brands Innovations,Inc.（NYSE：FBIN）和MasterBrand, Inc.两个公司，由于FBIN的业务与发行人相似，此处列示FBIN数据
2020-2022年，公司墙板销售收入的复合增长率达到72.57%，保持着较快的增长速度，具有一定的竞争优势。2020-2022年，公司的塑木复合材料和全包覆塑木复合材
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料收入与国内同行业可比公司森泰股份、国风新材和南京聚隆相比均具有一定的规模优势。具体对比情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 塑木复合材料收入 | 其中：全包覆塑木复合材料收入 | 塑木复合材料收入 | 其中：全包覆塑木复合材料收入 | 塑木复合材料收入 | 其中：全包覆塑木复合材料收入 | |
| 森泰股份 | 46,858.78 | 未披露 | 54,354.31 | 23,098.48 | 36,475.01 | 13,065.89 |
| 国风新材 | 6,491.90 | 未披露 | 11,058.85 | 未披露 | 8,666.42 | 未披露 |
| 南京聚隆 | 12,383.91 | 未披露 | 14,209.98 | 未披露 | 10,766.13 | 未披露 |
| 发行人 | 74,101.58 | 74,101.58 | 69,013.26 | 69,013.26 | 49,643.95 | 49,643.95 |
注：森泰股份的全包覆塑木复合材料收入取自其招股说明书披露的“耐候共挤WPC”和“轻质共挤WPC”之和，国风新材和南京聚隆未在公开信息中披露全包覆塑木复合材料收入
公司与对比产商在核心竞争力的性能和指标等方面对比情况详情见“问题1.关于创业板定位‖之―三、结合行业发展趋势及同行业可比公司对比情况，量化分析发行人核心技术的先进性指标和评价标准，说明发行人核心技术达到先进水平的依据是否充分‖。
（五）公司选取的同行业可比公司完整、具有可比性
公司自成立以来始终专注于新型环保塑木型材的研发，经过多年持续的技术创新及产品升级，不断优化产品结构，已从普通塑木产品发展过渡到先进的全包覆共挤塑木产品，在大幅提高耐候性的同时，仿木质感、表面纹理等美观度也得到进一步提升，获得了国际市场客户的广泛认可。公司产品面向全球的中高端市场，目前产品销售以出口欧美市场为主，是国内少数能够以自主品牌与国际行业龙头直接竞争的塑木厂商。
目前，我国上市企业中暂不存在与公司在产品结构上完全一致的可比上市公司。综合考虑产品情况、业务模式、业务规模等因素以及对比数据的可获取性，公司选取TrexCompany, Inc.、Fiber Composites LLC、安徽森泰木塑集团股份有限公司、南京聚隆科技股份有限公司和安徽国风新材股份有限公司五家可比公司，其中南京聚隆、国风新材、森泰股份存在部分业务为木塑新材料（A股上市公司），Trex、Fiberon为美国塑木龙头企业（美国纽交所上市公司）。公司选取的上述同行业可比公司，均与公司存在同类产品或直接竞争关系，并且已包含中美两大塑木生产国的龙头级别的塑木企业。因此，公司选取的同行业可比公司完整并具有可比性。
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公司已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示‖中增加―8、公司与同行业可比上市公司信息可比性差异风险‖并在“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）经营风险”中补充披露该风险，具体如下：
“公司与同行业可比上市公司信息可比性差异风险
公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。考虑到同行业上市公司的可比性，公司综合考虑产品情况、业务模式、业务规模等因素以及对比数据的可获取性，最终筛选出Trex、Fiberon、森泰股份、南京聚隆、国风新材等5家相似度较高的上市公司作为可比公司。公司与上述可比上市公司在主营方向、产品结构、业务规模等方面存在差异，提醒投资者谨慎参考同行业可比上市公司的各项指标，注意投资风险。‖
二、说明北美、欧洲等主要海外市场中，塑木材料与木板产品（户外防腐木）或其他同类竞品现阶段的市场占有率、市场容量以及产品性能、价格等优劣势对比情况；结合塑木产品的市场占有率或行业销量数据等，说明塑木产品在报告期内的替代优势、驱动因素以及未来业务增长是否存在重大不确定性，并在招股说明书“重大事项提示”部分揭示业务成长性风险
（一）塑木材料与木板产品的市场占有率、市场容量以及产品性能、价格等优劣势对比情况
| 项目 | 塑木材料 | 户外防腐木等同类竞品 |
| 北美、欧洲市场的占有率及市场容量 | （1）市场规模：根据StrategyR的数据显示，2021年美国及欧洲的塑木复合材料市场规模分别为13.82亿美元和12.97亿美元。（2）市场份额：根据美国塑木龙头TREX披露的市场数据以及对行业规模的估计，在美国核心市场中目前塑木复合材料约占25%，木材约占75%。 | |
| 产品性能及价格比对 | 优势： （1）损耗较低：塑木复合材料可以根据客户及场地的需要生产出符合客户需要的定制化长度的材料，可以最大限度的减少损耗； （2）可做成中空规格：中空规格形式的塑木复合材料不仅可以减少重量，同时还可以增加强度； （3）不需油漆处理，免维护：塑木复合材料具有优良的防水、防腐、抗虫害性能，所以其表面无需再刷油漆防护； （4）具有丰富的色系：既具有天然木质感和木质纹理,又可以根据自己的个性来定制需要的颜色； | 优势： （1）自然：木材成原本色； （2）防腐木可防腐、防霉、防蛀、防白蚁侵袭； （3）价格较低。 劣势： （1）损耗较高：木材的长度是规定统一，损耗较高； （2）木材无法做成中空； （3）需要油漆处理和维护：防腐木因其不稳定性需要涂 |
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| 项目 | 塑木材料 | 户外防腐木等同类竞品 |
| （5）使用寿命较长：全包覆的高端塑木产品在住宅中可长期使用达25年以上。 劣势： （1）价格较高：目前塑木产品的价格要高于木板产品，但塑木具有使用寿命长、免维护等优势，从产品整个生命周期的经济性看，塑木复合材料的经济效益要大幅低于木材的购置及维护的综合成本。 | 刷油漆以延长寿命； （4）寿命较短。 |
综上，尽管当期塑木材料市场规模仍小于防腐木等木板产品，但由于传统的防腐木等材料因易吸水且寿命短等问题需要不断的更新保养，而塑木复合材料凭借塑料和天然植物纤维的双重优势，不但防水、防潮，防霉变、防虫蚁，更具有较长寿命、可循环回收再利用等特点，减少了后期维护保养的成本支出。因此，塑木复合材料产品的需求将会呈现日趋增长趋势。
（二）结合塑木产品的市场占有率或行业销量数据等，说明塑木产品在报告期内的替代优势、驱动因素以及未来业务增长是否存在重大不确定性，并在招股说明书“重大事项提示”部分揭示业务成长性风险
塑木产品业务在宏观经济因素的驱动下，具有良好的成长趋势，且公司已掌握了关键的核心技术，具备核心竞争力，因此塑木产品具有显著的替代优势，未来业务增长不存在重大不确定性。
1、目前驱动塑木产品发展因素主要为国家政策、经济效益、市场需求及技术
（1）国家政策驱动，塑木复合材料应用符合国家绿色发展的方向
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近年来国家制定了一系列新材料和节能环保产业支持政策，鼓励塑木复合材料应用多功能化以及资源循环利用，支持资源循环产业“走出去”，推动再制造产品进入国际市场，实施对标行动，保障再制造产品的性能稳定性、质量可靠性等达到欧美国家标准。2021年7月，国家发展和改革委员会印发了《“十四五” 循环经济发展规划》，规划明确，发展循环经济是我国经济社会发展的一项重大战略。目标到2025年，循环型生产方式全面推行，资源综合利用能力显著提升，再生源循环利用能力进一步提升，资源循环型产业体系基本建立；农作物秸秆综合利用率保持在86%以上，大宗固废综合利用率达到60%，建筑垃圾综合利用率达到60%，资源循环利用产业产值达到5万亿元。
2020年7月，住房和城乡建设部、国家发展改革委等印发《绿色建筑创建行动方案》，明确提出推动绿色建材应用，加快推进绿色建材评价认证和推广应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提升；指导各地制定绿色建材推广应用政策措施，逐步提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例；打造一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。
（2）经济效益驱动，与实木材料相比，塑木复合材料的价格较高，而实际上由于其损耗低、免维护等优势，从可持续角度看，塑木复合材料的经济效益是远优于木材的
①塑木复合材料的损耗较低：塑木复合型材、板材等可以根据客户及场地的需要生产出符合客户需要的定制化长度的材料，可以最大限度的减少损耗。而所有的木材的长度是规定统一的，损耗量大于塑木复合材料。
②在面积相同的情况下，塑木复合材料可以以少胜多：一般铺装户外地板，在选用木材的情况下，应选用45mm左右厚度的木材。而木塑室外铺板，只需要25mm厚度的材料就能满足需要，其强度超过45mm的防腐木。即假使铺设一块场地需要使用木材量为1m
，那么使用塑木铺板就只需要0.5个m
左右。
③塑木复合材料可做成中空规格：中空规格形式的塑木复合材料不仅可以减少重量，同时还可以增加强度，而木材无法做成中空。
④塑木复合材料不需油漆处理：塑木铺板表面不需要做油漆处理，因此在施工上更为便捷、廉价且健康；而一般木材需要做表面油漆或者水性涂料处理，尤其是防腐防蛀处理的木材。
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⑤塑木复合材料免维护：塑木复合材料基本可以做到免维护；而木材在1年里面一般需要做维护或者涂刷油漆等。综上，从可持续角度看，塑木复合材料的经济效益远优于木材。
（3）市场需求驱动，塑木复合材料在国内外市场的增长强劲，未来业务增长不存在重大不确定性
经过数十年的不断改进发展，塑木地板产品凭借其优良的产品性能以及良好的维护性和经济型，在户外地板以及栏杆的核心市场中，已经成为最具竞争力的产品。据StrategyR统计，2021年全球塑木复合材料市场规模预计为52亿美元，到2027年市场规模预计将达到96亿美元，复合增长率为10.93%；其中，塑木复合材料最大的市场在美国，其市场规模长期保持着较快的增长速度，市场规模预计从2021年的13.82亿美元增长至2027年的23.47亿美元，复合增长率达到9.23%。
我国作为全球第一大塑木复合材料生产国，拥有生产规模优势，近年来塑木复合材料产量持续增长，根据《中国塑料工业年鉴（2021）》，2020年全球塑木市场容量约为500万吨，而中国产销量约为300万吨，是全球第一大塑木生产和出口大国。由于国内塑木消费市场尚处起步阶段，如全包覆塑木制品在国内市场还没有大面积推广。中国市场与北美市场相比，塑木复合材料及制品的增长还有较大的增长空间，未来我国塑木复合材料产量和消费量有望进一步提升，成为中国塑木企业发展的重要驱动力。
（4）技术驱动，塑木复合材料作为自成一体的新材料，其应用在我国尚处在起步发展阶段，近年来发展速度较快，生产工艺技术有了长足进步
①塑木全包覆共挤技术：塑木全包覆共挤技术通过在原有产品外表面增加一层功能材料，可以提高外表强度、增强耐磨性、抗紫外线等功能，使产品颜色外观更加真实。这类在单一材料挤出的基础上开发出的共挤工艺不仅提高了制品的使用性能，而且还能扩大应用领域和产品种类，已经成为行业的主流趋势。
②塑木表面处理技术：对塑木产品表面进行后处理是提高塑木复合材料制品实用性和表面美观性的工艺环节。目前表面后处理技术主要有砂带砂光处理、压纹处理、水转印与热转印、UV 印刷和实木皮复合等。这些技术已成功应用于塑木复合材料表面的后处理，大大提高其美观性及附加值。现有的新产品开发，主要以无包覆或者全包覆产品为平台，通过不同的表面处理方式，开发不同风格的表面效果，满足不同地区、不同文
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化和审美要求的客户要求。以公司为典型代表的全包覆共挤产品，通过多年的努力开发，在大幅度提高耐候性的同时，实现表面木质感好、纹理自然的效果，形成了独特的产品风格，在国际、国内塑木行业得到广泛认可。国内多数生产企业以公司风格为基础，加上各种后期处理方式，形成了各自的风格，成为全包覆共挤产品的主流。
2、公司已掌握核心技术，在行业内处于先进水平，具有核心竞争力
| 序号 | 核心技术 | 公司核心技术具有核心竞争力的体现 |
| 1 | 新型高耐候高剥离强度面层料生产技术（专有技术） | 1、公司自主研发的面层料配方打破了国外技术依赖，实现了全包覆产品核心材料的完全自主供给 （1）公司自主研发的面层料配方使得全包覆产品实现了行业领先的耐候性能，打破了高耐候性能全包覆产品面层料核心配方材料对于国外公司的技术依赖，是全球少数具备长期稳定自主供给高耐候性能全包覆产品面层料的企业； （2）公司生产面层料核心配方材料的平均成本约为1-2万元/吨，显著低于直接从国外公司采购的3-6万元/吨的成本。 2、公司自主研发的面层料配方在评价全包覆产品各项关键性能指标上均显著优于对比厂商或行业要求 公司产品的划痕测试结果为20 N，远高于对比厂商1.9 N；耐磨测试结果为33 mg，远低于对比厂商76 mg；粘结强度测试结果为1,493 N/m，远高于行业101.73 -317.20 N/m的平均水平。 3、公司自主研发的面层料配方将普通塑木产品平均6年的使用寿命大幅提升至25年 无包覆层或者无360度全包覆层的普通塑木产品的平均使用寿命一般为6年，公司通过自主研发的面层料配方实现对芯层料360度的全包覆，强化了产品的耐候、抗划、耐磨等性能，将产品的使用寿命提升至25年。 |
| 2 | 新型高耐候抗静电双层复合高分子型材生产技术（专有技术） | 1、公司自主研发的内加型抗静电剂，其抗静电指数显著优于欧盟标准 公司产品人体行走电压的测试结果为≤1.0Kv，远低于欧盟EN1815≤2.0Kv的测试标准。 2、公司自主研发的内加型抗静电剂解决了外涂型抗静电剂不稳定、易脱失的问题 外涂型抗静电助剂通过表面刷涂、喷绘等方法涂敷于制品表面，见效快，但易因摩擦、洗涤而脱失，公司2019年研制的内加型抗静电剂在面层材料配料时均匀分散加入，在表面形成均匀的抗静电层，稳定性强且不易脱失。 |
| 3 | 塑木共同挤出成型技术（行业通用改进技术） | 1、公司采用拉伸挤出方式，使得共挤速度取得重大突破，提升了公司的产能 公司创造性改进生产模具，采用拉伸挤出方式，将共挤挤出速度从0.6-0.7米/分钟大幅提升至1.2米/分钟，大幅提升了公司的产能，根据《中国塑料工业年鉴（2021）》，2020年公司实际塑木产量位居中国塑木行业第二。 2、公司的三层共挤技术与行业一般的双层共挤技术相比，挤出产品的承重能力明显增强 行业塑木复合材料一般采用双层共挤技术，公司采用三层共挤技术挤出的铝塑复合材料与一般的双层共挤塑木复合材料相比，产品刚性明显增强，具有更高的承重能力。 |
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| 4 | 后处理自动化生产技术及数字化颜色调控技术（行业通用改进技术） | 1、公司对人工需求较大的后处理生产线进行自动化改进，使得生产效率大幅提升 2019年，自动化生产技术的突破使得后处理原木线的员工数量由原来的每条生产线13-15人减少为每条线6-7人，平均节省人工53.59%，原木线产能提升10%-20%。 2、数字化调配技术使得产品实现优良的仿木效果，且不同批次色差微小 公司的数字化颜色调控技术可生产多达80种不同颜色及花纹的产品，同时将不同批次产品间的色差控制在ΔE0.5以内。 |
公司基于上述核心技术，已于2018年基本完成覆盖全球主要塑木市场的经销网络搭建，并且以自主品牌进入了北美第一大家居建材超市Home Depot的销售渠道。近年来公司品牌效应显现，业务规模持续提升，报告期内公司自主品牌收入占主营业务收入比例接近70%，是少数能够以自主品牌与国际行业龙头直接竞争的国内塑木厂商之一。
3、公司的产品被替代的风险较低
综合上述分析，公司塑木产品在市场中最大的竞品为木材，但塑木产品被替代的风险较低，具体表现为：
（1）公司主营的塑木产品具备环保无污染、使用寿命长、经济效益高等高附加值特征，其性能整体优于木材。在森林资源减少的大环境下，寻找环保材料替代木材的需求越来越强烈，同时越来越多的塑料需要有效再生利用。传统的木材、防腐木、重竹合成木、胶合木等材料存在易吸水霉烂、寿命短等问题，使用中还需要不断的更新及维护保养。公司的塑木复合材料利用再生资源制造，作为理想的代木代塑新材料拥有着塑料和天然植物纤维的双重优势，不但防水、防潮、防霉变、防虫蚁，具有非常好的可塑性与不开裂、不膨胀、不变形的性能，更是具有超长寿命、零甲醛、无污染、无毒害、可循环回收再利用的优势，能有效减少森林砍伐及二氧化碳排放，降低环境污染。且塑木复合材料后期维护保养的成本支出低，经济效益显著。
（2）塑木产品的上游供应链稳定，原材料来源丰富。塑木是由塑料（废旧的聚丙烯PP、聚乙烯PE、聚氯乙烯PVC等回收制成的再生塑料）为原料，通过添加木粉、稻壳、秸秆等废植物纤维混合成新的木质材料，再经挤出成型等塑料加工工艺，生产出的板材或型材。塑木生产所需的原料资源丰富，来源广泛。
（3）塑木产品下游市场空间广阔。据StrategyR统计，2021年全球塑木复合材料市场规模预计为52亿美元，到2027年市场规模预计将达到96亿美元，复合增长率为
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10.93%；其中，塑木复合材料最大的市场在北美，其市场规模长期保持着较快的增长速度，市场规模预计从2021年的13.82亿美元增长至2027年的23.47亿美元，复合增长率达到9.23%。2019-2021年度，公司塑木复合材料产品销售占全球销售额的比重分别为1.05%、1.52%和2.07%，市场占有率稳定上升。
综上，公司在国家政策、经济效益、市场需求及技术的驱动下，具有良好的成长趋势；公司已掌握了关键的核心技术，具备核心竞争力，未来业务增长不存在重大不确定性。但考虑到可能有更多企业参与塑木复合材料的研发及生产，因此公司未来业务仍存在一定的成长性风险。公司已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示‖之―5、业务成长性风险‖及―第三节 风险因素‖之“一、与发行人相关的风险”之“（三）经营风险”补充披露如下：
―业务成长性风险
塑木复合材料从发展之初的托盘、包装箱、汽车内饰件等制品，经过户外铺板、栅栏、桌椅等的开发应用，目前已开始向更加广阔的建筑家装、景观设计等领域渗透，同时,塑木复合材料正朝着功能化、高附加值方向发展，以适应广阔的应用领域，如阻燃型、增强型、保温隔热型和储能调温型等都将成为行业追求的方向。
公司的产品主要为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。随着全球塑木市场规模不断提升，公司如果不能在保证产量增长的同时，进一步开拓新的市场，开发出领先的、高附加值的产品，将对公司业务成长性带来不利影响。‖
三、说明报告期内新产品开发及销售情况，包括主要产品类型、开发和应用时间、销售规模变动情况及原因，新产品开发对发行人生产经营和业绩的影响
公司重视新产品的研究开发，2019年以来陆续开发并推出多种新型号的户外地板、墙板等产品，外观形状、产品性能、应用体验等均有所升级。公司2019年以来开发并在报告期内已实现销售的主要新产品类型、开发和应用时间、销售规模情况具体如下：
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单位：万元
| 产品类型/ 产品型号 | 开发起始时间 | 客户首次下单时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 户外地板 | 83.39 | 0.11% | 10.51 | 0.02% | - | - | ||
| 其中：US74 | 2020年9月 | 2020年12月 | 15.00 | 0.02% | 10.51 | 0.02% | - | - |
| US80 | 2021年7月 | 2021年8月 | 19.40 | 0.03% | - | - | - | - |
| UH85 | 2021年7月 | 2021年10月 | 48.99 | 0.07% | - | - | - | - |
| 墙板 | 6,957.34 | 9.32% | 4,415.80 | 6.36% | 1,341.08 | 2.70% | ||
| 其中： UH61 | 2019年4月 | 2019年9月 | 4,130.20 | 5.54% | 3,141.19 | 4.52% | 982.00 | 1.98% |
| UH62 | 2019年5月 | 2019年12月 | 162.25 | 0.22% | 94.69 | 0.14% | 9.41 | 0.02% |
| UH63 | 2019年5月 | 2019年7月 | 254.92 | 0.34% | 277.43 | 0.40% | 119.55 | 0.24% |
| UH64 | 2019年5月 | 2019年8月 | 319.87 | 0.43% | 107.51 | 0.15% | 63.80 | 0.13% |
| UH65 | 2019年6月 | 2019年8月 | 320.06 | 0.43% | 109.07 | 0.16% | - | - |
| UH67 | 2019年9月 | 2019年12月 | 1,739.62 | 2.33% | 679.15 | 0.98% | 166.32 | 0.33% |
| UH70 | 2020年8月 | 2021年3月 | 5.82 | 0.01% | 0.54 | 0.00% | - | - |
| US73 | 2020年9月 | 2021年4月 | 16.27 | 0.02% | - | - | ||
| UH79 | 2021年1月 | 2021年3月 | 3.38 | 0.00% | 3.78 | 0.01% | - | - |
| US75 | 2021年1月 | 2021年3月 | 1.78 | 0.00% | 0.96 | 0.00% | - | - |
| US76 | 2021年1月 | 2021年3月 | 3.17 | 0.00% | 1.48 | 0.00% | - | - |
| 其他型材 | 200.03 | 0.27% | 169.14 | 0.24% | 50.43 | 0.10% | ||
| 其中： UH66 | 2019年7月 | 2019年12月 | 137.42 | 0.18% | 135.73 | 0.20% | 50.43 | 0.10% |
| UH72 | 2020年10月 | 2021年6月 | 18.61 | 0.02% | 18.10 | 0.03% | - | - |
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| 产品类型/ 产品型号 | 开发起始时间 | 客户首次下单时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| CAF01 | 2020年6月 | 2021年2月 | - | - | 4.16 | 0.01% | - | - |
| CAF10 | 2020年9月 | 2021年2月 | 39.09 | 0.05% | 9.45 | 0.01% | - | - |
| CAF11 | 2020年9月 | 2021年2月 | 4.91 | 0.01% | 1.70 | 0.00% | - | - |
| 总计 | 7,240.76 | 9.70% | 4,595.45 | 6.61% | 1,391.51 | 2.80% | ||
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2019年以来，公司重视产品的研发投入，在现有产品的基础上，不断利用技术水平和生产工艺的提升，结合客户的使用反馈，陆续推出了功能更加丰富、外观花纹更为多样、应用场景更加广泛的复合塑木型材产品，不断丰富公司的产品组合，以满足不同地区、不同审美和不同使用场景的客户要求。2019年和2020年，公司开发了外观形状和产品性能进一步升级的户外地板、墙板、栅栏板等产品，产品规格形状、表面纹理等更加多样化，产品安装后的整体效果展示、应用体验得到进一步提升。2021年，公司开发了具备更优承重结构性能的铝塑共挤产品，不仅具有逼真的仿木外观效果，同时依托铝合金基材的高强度还能大大增强整体型材的刚性，具有更强的承重效果，可应用于对承重结构性能要求更高的场合，应用场景更加广泛。报告期内，公司开发的新产品实现的收入分别为1,391.51万元、4,595.45万元和7,240.76万元，占营业收入比例分别为2.80%、6.61%和9.70%，占比逐年增加，新产品对公司业绩的贡献逐年上升。
四、说明自主品牌的明细情况、发展及演变历史，销售的主要客户、区域以及具体统计口径与方法，向经销商客户销售的自主品牌是否以发行人商标形式陈列于终端客户
（一）公司自主品牌的明细情况、发展及演变历史
目前全球塑木市场主要集中在北美、欧洲等发达地区，我国塑木行业产品整体以外销为主，由于我国塑木品牌在境外知名度较低，国内塑木行业整体呈现以ODM贴牌为主、自主品牌为辅的行业格局。公司在创立早期的模式与国内同业类似，主要从事无包覆层的塑木产品的研发、生产、销售，采取以ODM为主的销售模式。
公司在2011年将新型全包覆塑木产品成功推向市场后，立志于打造代表中国塑木产业的高端自主品牌，陆续在欧美等市场注册了“NewTechWood”等商标，同时在全球各个主要市场开展商业推广，尝试以自有品牌发展经销商网络。经过一段期间的市场摸索，公司成功与部分经销商签署协议，明确了使用公司的品牌进行产品销售，开始将自有品牌的全包覆塑木销往世界。至2018年公司已基本完成覆盖全球主要塑木市场的经销网络搭建，并且以自主品牌进入了北美第一大家居建材超市Home Depot的销售渠道。近年来公司品牌效应显现，业务规模持续提升，报告期内公司自主品牌收入占主营业务收入比例接近70%，是少数能够以自主品牌与国际行业龙头直接竞争的国内塑木厂
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商之一。
报告期内，公司自主品牌产品的销售收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 户外地板 | 25,090.26 | 43.13% | 28,029.75 | 56.37% | 18,912.51 | 56.26% |
| 墙板 | 22,000.95 | 37.82% | 13,297.70 | 26.74% | 7,192.21 | 21.40% |
| 组合地板 | 6,276.93 | 10.79% | 5,065.46 | 10.19% | 4,709.51 | 14.01% |
| 其他型材 | 946.05 | 1.63% | 514.93 | 1.04% | 502.76 | 1.50% |
| 配件 | 3,864.44 | 6.64% | 2,813.72 | 5.66% | 2,297.82 | 6.84% |
| 合计 | 58,178.63 | 100.00% | 49,721.55 | 100.00% | 33,614.80 | 100.00% |
（二）公司自主品牌销售的主要客户、区域以及具体统计口径与方法，向经销商客户销售的自主品牌是否以发行人商标形式陈列于终端客户公司自主品牌的统计口径为由公司自主设计，且喷印有“NewTechWood”商标的产品，或少部分应客户要求虽未喷印“NewTechWood”商标但客户也使用公司品牌进行推广销售的产品。公司向经销商客户销售的自主品牌均以公司商标形式陈列于终端客户。
报告期内，公司自主品牌销售的前五大客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 国家或地区 | 销售金额 | 占自主品牌收入比例 |
| 2022年度 | 1 | The Home Depot Inc. | 美国 | 11,281.36 | 19.39% |
| 2 | NewTechWood LATAM | 墨西哥 | 9,127.22 | 15.69% | |
| 3 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 澳大利亚 | 4,490.68 | 7.72% | |
| 4 | The Italian Decking Company | 意大利 | 3,336.56 | 5.74% | |
| 5 | American Lumber Co. Inc. | 美国 | 2,571.20 | 4.42% | |
| 合计 | 30,807.02 | 52.95% | |||
| 2021年度 | 1 | The Home Depot Inc. | 美国 | 8,394.98 | 16.88% |
| 2 | NewTechWood LATAM | 墨西哥 | 5,781.76 | 11.63% | |
| 3 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 澳大利亚 | 4,499.19 | 9.05% | |
| 4 | The Italian Decking Company | 意大利 | 3,589.77 | 7.22% | |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 国家或地区 | 销售金额 | 占自主品牌收入比例 |
| 5 | MADERAS DEL ALTO URGEL S.A. | 西班牙 | 2,380.39 | 4.79% | |
| 合计 | 24,646.09 | 49.57% | |||
| 2020年度 | 1 | The Home Depot Inc. | 美国 | 8,004.96 | 23.81% |
| 2 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 澳大利亚 | 3,665.26 | 10.90% | |
| 3 | NewTechWood LATAM | 墨西哥 | 1,872.18 | 5.57% | |
| 4 | MADERAS DEL ALTO URGEL S.A. | 西班牙 | 1,870.77 | 5.57% | |
| 5 | The Italian Decking Company | 意大利 | 1,480.31 | 4.40% | |
| 合计 | 16,893.48 | 50.26% | |||
报告期内，公司自主品牌销售的前五大客户较为稳定，主要为北美第一家居建材超市Home Depot和NewTechWood LATAM、Urban Direct Wholesale Pty Ltd等专业塑木复合型材经销商。
报告期内，按照公司客户所在国家或地区统计，公司自主品牌销售的区域情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外 | 56,804.30 | 97.64% | 47,852.02 | 96.24% | 32,122.38 | 95.56% |
| 其中：北美洲 | 33,869.73 | 58.22% | 22,960.57 | 46.18% | 9,201.51 | 27.37% |
| 欧洲 | 12,231.99 | 21.02% | 15,358.90 | 30.89% | 15,882.39 | 47.25% |
| 亚洲 | 5,304.91 | 9.12% | 4,350.88 | 8.75% | 2,814.56 | 8.37% |
| 大洋洲 | 4,489.66 | 7.72% | 4,493.79 | 9.04% | 3,662.49 | 10.90% |
| 非洲 | 908.01 | 1.56% | 687.88 | 1.38% | 561.43 | 1.67% |
| 境内 | 1,374.33 | 2.36% | 1,869.53 | 3.76% | 1,492.42 | 4.44% |
| 合计 | 58,178.63 | 100.00% | 49,721.55 | 100.00% | 33,614.80 | 100.00% |
报告期内，公司自主品牌销售的区域主要集中在北美洲、欧洲、大洋洲等境外地区，境外自主品牌销售收入占比超过90%。
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五、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了同行业可比公司的公开披露信息，对比了相关数据；获取了相关行业研究报告，了解了塑木产业的未来业务发展趋势及方向；
2、获取发行人报告期内新产品开发清单，统计新产品的销售变动情况及原因；
3、访谈发行人主要高级管理人员和销售人员，了解发行人自主品牌产品的分类情况，获取收入明细表，对发行人自主品牌的主要客户、区域进行统计分析，并通过访谈主要经销商客户和主要经销商客户的下游客户，了解向经销商客户销售的自主品牌是否均以公司商标形式陈列于终端客户。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人选取的同行业可比公司完整并具有可比性。发行人已在招股说明书“重大事项提示”补充披露同行业可比公司选取情况相关风险；
2、塑木产品发展前景良好，相比传统木板具有较多优势，且发行人凭借多年积累的产品体系、核心技术、自主品牌等优势支持业务发展，驱动发行人业务增长的核心要素不存在重大不确定性。发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分补充披露业务成长性风险；
3、发行人2019年以来陆续开发并推出多种新型号的户外地板、墙板等产品，新产品对经营业绩的贡献逐年上升；
4、发行人自主品牌销售的主要客户较为稳定，销售区域主要集中在境外地区，向经销商客户销售的自主品牌均以发行人商标形式陈列于终端客户。问题3.关于收入与客户
申请文件显示：
（1）发行人经销占比各期约为80%，主要经销客户均为境外客户，前五大经销商占比约为40%，发行人称不掌握经销商终端销售及期末库存信息，但同时发行人主要
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经销商的库存处于合理水平，最终销售实现情况良好，不存在滞销情形；存在部分经销商仅销售发行人塑木复合型材产品的情形，包括Newtechwood Distribution UK Ltd、NewTechWood LATAM、NewTechWood Korea Inc.和深圳市美新超越木建材有限公司，最近一期合计占发行人营业收入比例约为15%。
（2）发行人直销客户以Home Depot 为主，招股说明书未披露直销客户的主要构成情况。
（3）发行人可比公司包括Trex和Fiberon，均从事户外塑木行业。发行人报告期内业绩增长较快，扣非归母净利润分别为-350.65万元、892.05万元、5,361.27万元和7,586.27万元；同时，发行人称2019年因订单不足存在部分产线停产的情形。
（4）发行人以境外销售为主，对美国的销售占比约为30%。
请发行人：
（1）对比前述比公司，结合行业宏观环境、产品结构、消费市场、客户群体等，说明报告期发行人经营规模与盈利能力快速增长趋势与同行业可比公司是否一致。
（2）结合营业收入、毛利率、期间费用等主要财务数据，进一步拆分并详细分析报告期内发行人经营业绩扭亏为盈并大幅增长的驱动因素；结合行业政策、外贸环境与产品结构变化等，说明发行人2019年部分产线因订单不足停产而2020年产量爆发式增长的原因。
（3）说明对经销商体系的管理制度、销售政策和返利政策； New Tech WoodLATAM与深圳市美新超越木建材有限公司等主要经销商的基本信息，包括但不限于客户拓展背景、合作历史、销售产品、返利政策、经营规模、股权结构、关联关系等；同类产品经销与直销模式下的销售价格及毛利率差异合理性。
（4）说明发行人与客户合同条款中是否明确约定退换货期限，发行人报告期是否存在退换货情况，退换货是否存在跨期情形，如存在跨期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）说明各期受中美贸易摩擦影响产品、对应销售金额和占比，结合中美贸易摩擦对发行人加征出口关税政策的最新变化以及与客户分摊机制，说明中美贸易摩擦对发行人未来生产经营是否存在持续性影响。
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（6）区分FOB或CIF模式，说明外销收入中FOB、CIF等不同贸易方式下的收入金额及占比、收入金额的计量、运费和保险费的会计处理；对比同行业可比公司的收入确认政策，发行人的收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定；直销模式下主要客户、销售产品、金额及占比。请保荐人、申报会计师发表明确意见，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求，对经销模式销售真实性发表明确意见，并说明经销模式下对经销客户终端销售的具体核查方式、过程以及核查金额和比例，在发行人不掌握“终端销售及期末库存信息”的情形下，如何对终端销售的实现获取充分、完整的证据，是否进行穿透核查；对境外收入的核查过程与结果，包括但不限于对境外客户的视频走访、实地走访及函证程序、比例、走访及函证差异情况，存在差异的分析具体原因，替代程序的具体方法、比例及差异情况。
回复：
一、对比前述可比公司，结合行业宏观环境、产品结构、消费市场、客户群体等，说明报告期发行人经营规模与盈利能力快速增长趋势与同行业可比公司是否一致
（一）公司所处塑木行业符合国家绿色循环经济发展方向，市场规模持续增长，塑木产品下游应用场景广阔，公司产品种类丰富，客户拓展能力较强，营销网络遍布全球，推动报告期内公司经营规模与盈利能力快速增长
1、行业政策鼓励绿色循环经济发展，支持资源循环产业“走出去”
报告期内，国家各部门针对绿色循环经济发展，出台了促进绿色建材以及塑木行业发展相关的多项产业支持政策，具体情况如下：
| 序号 | 发布 时间 | 发布单位 | 政策名称 | 政策导向 |
| 1 | 2022年11月 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部、住房和城乡建设部等 | 《建材行业碳达峰实施方案》 | “二、重点任务”之“（五）推进绿色制造”之“14.构建绿色建材产品体系。将水泥、玻璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材等产品碳排放指标纳入绿色建材标准体系，加快推进绿色建材产品认证，扩大绿色建材产品供给，提升绿色建材产品质量。大力提高建材产品深加工比例和产品附加值，加快向轻型化、集约化、制品化、高端化转型。加快发展生物质建材。” |
| 2 | 2022年9月 | 工业和信息化部、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总 | 《原材料工业“三品”实施方案》 | “二、主要任务”之“（一）增品种”之“加快钢材、玻璃、陶瓷等传统产品升级换代，不断提升产品性能和品质。大力开拓传统产品新市场、新用途，挖掘绿色建材、铝材等产品消 |
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| 局等 | 费潜能，不断提升传统产品竞争优势和竞争效率。” | |||
| 3 | 2021年7月 | 国家发展和改革委员会 | 《“十四五”循环经济发展规划》 | “四、重点工程与行动”之“（一）城市废旧物资循环利用体系建设工程。”“统筹规划建设再生资源加工利用基地，推进废钢铁、废有色金属、报废机动车、退役光伏组件和风电机组叶片、废旧家电、废旧电池、废旧轮胎、废旧木制品、废旧纺织品、废塑料、废纸、废玻璃、厨余垃圾等城市废弃物分类利用和集中处置，引导再生资源加工利用项目集聚发展。鼓励京津冀、长三角、珠三角、成渝等重点城市群建设区域性再生资源加工利用基地” |
| 4 | 2021年3月 | 国务院 | 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | “第二十九章 全面提升城市品质”之 “第二节 推进新型城市建设。推广绿色建材...建设低碳城市” “第三十九章 加快发展方式绿色转型”之“第二节 构建资源循环利用体系。全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系”“第三节 大力发展绿色经济 推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造” |
| 5 | 2021年2月 | 国务院 | 《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | “一、总体要求”之“（一）指导思想。…建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和目标，推动我国绿色发展迈上新台阶。” “三、健全绿色低碳循环发展的流通体系”之“（十一）加强再生资源回收利用。…加快构建废旧物资循环利用体系，加强废纸、废塑料、废旧轮胎、废金属、废玻璃等再生资源回收利用，提升资源产出率和回收利用率。” |
| 6 | 2020年7月 | 住房和城乡建设部、国家发展改革委等 | 《绿色建筑创建行动方案》 | 提出推动绿色建材应用，加快推进绿色建材评价认证和推广应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提升；指导各地制定绿色建材推广应用政策措施，逐步提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例；打造一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。 |
| 7 | 2020年1月 | 国家发展改革委、生态环境部 | 《关于进一步加强塑料污染治理的意见》 | “四、规范塑料废弃物回收利用和处置”之“（十）推进资源化能源化利用。推动塑料废弃物资源化利用的规范化、集中化和产业化，相关项目要向资源循环利用基地等园区集聚，提高塑料废弃物资源化利用水平。” |
| 8 | 2019年10月 | 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | “十九、轻工”之“4、新型塑料建材。塑木复合材料” “十二、建材”之“绿色无醛人造板以及…等绿色建材产品技术开发与生产应用”“四十三、环境保护与资源节约综合利用”之“27、废旧木材、…废塑料、…等废旧物资等资源循环再利用技术、设备开发及应用” |
| 9 | 2019年2月 | 国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态 | 《绿色产业指导目录（2019年版）》 | “1节能环保产业”之“1.1.14绿色建筑材料制造”、“1.7.2废旧资源再生利用”、“1.7.7农业废弃物资源化利用” |
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| 环境部、住房城乡建设部、人民银行、国家能源局 | “4生态环境产业”之“4.2.1天然林资源保护” | |||
| 10 | 2018年11月 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | “3新材料产业”之“3.3.8生物基合成材料制造”之“3.3.8.2生物基聚合物制造”之重点产品和服务“生物质热塑复合材料” “7节能环保产业”之“7.3.5城乡生活垃圾综合利用”之重点产品和服务“建筑和交通废物循环利用”、“7.3.6农林废弃物资源化利用”之重点产品和服务“林业剩余物综合利用” |
公司塑木产品以回收再利用材料为主材，采用先进的生产制造技术，将传统工业品以绿色环保的方式与新材料技术相融合形成塑木复合材料，在满足可持续发展、节能环保和循环经济的前提下，产品具有防腐防蛀、防水防潮、耐磨阻燃、节能环保、可循环再利用、力学性能强等诸多优点，是理想的代木代塑新材料。国家出台的产业政策中提出的构建资源循环利用体系、推广绿色建材等可持续发展理念，以及鼓励塑木复合材料应用多功能化以及资源循环利用、支持资源循环产业“走出去”的政策导向，对于塑木行业的长期向好发展有着重要的指导和推动作用。公司作为国内为数不多依靠自主品牌在国际市场与国际行业龙头直接竞争的新型环保塑木型材生产企业，在相关政策推动下，迎来了良好的发展机遇，经营规模取得了快速发展。
2、全球塑木市场持续增长，发展空间广阔
根据StrategyR统计，2021年全球塑木复合材料市场规模预计为52亿美元，到2027年市场规模预计将达到96亿美元，复合增长率为10.93%。塑木复合材料最大的市场在北美，在当地的使用量已具相当规模，由于使用场景广泛，其市场规模长期保持着较快的增长速度，市场规模预计从2021年的13.82亿美元增长至2027年的23.47亿美元，复合增长率达到9.23%。除成熟的北美塑木消费市场外，塑木产品在欧洲、拉丁美洲等塑木型材消费市场的推广与应用亦仍有较大的市场发展空间，市场规模预计将保持良好的增长趋势。
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数据来源：StrategyR
中国塑木产业经过20余年的高速发展，从1998年不到1万吨的体量，到2012年一举超越美国，现在已经成为全球首屈一指的塑木大国。根据《中国塑料工业年鉴（2021）》，2020年全球塑木市场容量约为500万吨，而中国产销量约为300万吨，是全球第一大塑木生产和出口大国。根据中国林产工业协会木塑复合材料专业委员会统计数据及预测，未来5年中国木塑复合材料产销量预计将以超过10%的复合增长率快速发展。
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数据来源：中国林产工业协会木塑复合材料专业委员会
塑木复合材料的应用在中国的应用尚处在起步发展阶段，目前主要应用范围为商场、公园等户外场景的塑木地板、塑木墙板、塑木栏杆、景观小品。随着塑木材料在市面上的普及度逐步提高，以及国家产业政策鼓励下，越来越多的国内消费者将关注、认识、接受和使用到这种使用寿命更长、维护成本更低、无甲醛危害的新型绿色建材，产品将得到更加广泛的应用，为公司的经营发展带来更大的市场机遇。根据StrategyR统计，中国塑木复合材料市场规模预计从2021年的6.65亿美元增长至2027年的15.82亿美元，复合增长率达到15.55%。
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数据来源：StrategyR
3、塑木复合材料应用前景广阔
由于塑木具有防潮耐水、耐酸碱、抑真菌、抗静电、防虫蛀等良好的性能和绿色环保的特点，目前各类塑木制品在欧美等发达国家形成了比较成熟规范的产业和市场，得到较为广泛的应用，产品的定位从早期的普通代木制品升级至目前的新型建筑材料，应用领域从早期单一以生产普通物流运输托盘为主，逐步扩大到庭院建设、建筑装饰、市政园林、旅游设施、汽车工业、包装及运输业等多个领域。具体应用方面，除铺板以外，还有护墙板、天花板、装饰板、踏脚板、壁板、高速公路噪音隔板、海边铺地板、建筑模板、防潮板等，均可使用塑木复合材料产品。此外，塑木复合材料还可用于装饰边框、栅栏和庭园扶手、包装用垫板和组合托盘，以及家具（包括室外露天桌椅）、船舶坐舱隔板、办公室隔板、贮存箱、花箱、活动架、推叠板、百页窗等等。塑木复合材料可以替代实木、塑料和铝合金等材料，具有广泛的应用场景及良好的发展可持续性，产业发展前景广阔。
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4、公司根据全球各地消费者需求不断研发推出新产品，产品种类丰富公司经过多年持续的技术创新及产品升级，不断优化产品结构，已从普通塑木产品发展过渡到全包覆共挤塑木产品，在大幅提高耐候性的同时，仿木质感、表面纹理等美观度也进一步提升，取得了国际市场客户的广泛认可。报告期内，公司主要产品种类包括户外地板、墙板、组合地板、围栏、栏杆等复合共挤塑木型材产品及复合铝塑共挤产品，产品种类丰富，应用场景包括户外栈道、家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等，使用场景较为广泛，同一类型产品亦针对不同消费者的审美需求推出了多种颜色、花纹、形状的系列产品，产品矩阵完整，可满足不同消费者对于室内或户外装修需求。报告期内，公司重视新产品的设计开发，在现有产品的基础上，不断利用技术水平和生产工艺的提升，结合客户的使用反馈，陆续推出了功能更加丰富、外观花纹更为多样、应用场景更加广泛的复合塑木型材产品，产品的安装效果、应用体验得到进一步提升，新产品的不断推出丰富了公司的产品组合，可以满足不同地区、不同审美和不同使用场景的客户要求，增强客户对公司产品的粘性，提升公司产品的市场竞争优势。
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5、公司的客户拓展能力较强，营销网络遍布全球
公司主要客户包括经销商、建材超市及少量终端用户。公司营销网络覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲等全球各大洲超过五十个国家和地区，在全球范围内拥有近百个经销商客户，主要包括FIBERDECK、Cali Bamboo LLC和The Italian Decking Company等专业塑木复合材料经销商，客户业务规模较大，在当地拥有完善的销售渠道和优质的客户资源，具有较高的市场知名度。公司与上述经销商客户业务合作时间较长，合作关系稳定，建立了良好的合作与信任关系，在品牌推广与产品营销等方面形成良好的共识，为公司经营规模的快速发展奠定了良好的基础。公司直销客户主要集中在北美市场，产品通过北美第一大建材超市Home Depot和第二大建材超市Lowe's进行销售。该类客户业务规模较大，具有较高的品牌知名度及完善的供应商认证体系，对于供应商的准入筛查机制严格，需要在产品质量、产能规模、资金实力、物流响应速度等方面满足要求才可进入其合格供应商体系。公司已通过上述直销客户的供应商准入筛查，并建立了长期稳定的合作关系。公司主要知名品牌客户具体如下图所示：
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此外，公司积极通过参加国际行业展会、行业论坛，以及召开全球经销商大会、媒体推广等方式，在深耕现有市场销售渠道的基础上，进一步增强公司品牌的曝光度，拓宽营销渠道。综上，公司所处塑木行业符合国家绿色循环经济发展方向，市场规模持续增长，塑木产品下游应用场景广阔，公司产品种类丰富，客户拓展能力较强，营销网络遍布全球，以上因素共同推动报告期内公司经营规模与盈利能力快速增长。
（二）发行人经营规模与盈利能力增长趋势与同行业可比公司一致
2020年、2021年和2022年度，同行业可比公司的营业收入、净利润及变动情况与公司的对比具体如下：
| 公司名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 森泰股份（万元） | 营业收入 | 82,071.63 | -10.26% | 91,453.17 | 44.71% | 63,198.47 |
| 净利润 | 8,357.64 | -19.78% | 10,418.21 | -1.07% | 10,531.23 | |
| 国风新材（万元） | 营业收入 | 246,037.65 | 28.81% | 191,002.72 | 28.93% | 148,144.05 |
| 净利润 | 22,971.79 | -17.28% | 27,771.61 | 167.04% | 10,399.74 | |
| 南京聚隆（万元） | 营业收入 | 170,754.13 | 2.90% | 165,936.09 | 45.73% | 113,867.09 |
| 净利润 | 5,372.07 | 43.45% | 3,038.13 | -50.39% | 6,124.40 | |
| TREX（万美元） | 营业收入 | 110,604.30 | -7.60% | 119,695.20 | 35.89% | 88,083.10 |
| 净利润 | 18,462.60 | -11.55% | 20,873.70 | 18.85% | 17,563.10 | |
| FBIN（万美元） | 营业收入 | 472,300.00 | -1.63% | 480,110.00 | 32.58% | 362,130.00 |
| 净利润 | 68,670.00 | -11.10% | 77,240.00 | 39.32% | 55,440.00 | |
| 公司（万元） | 营业收入 | 74,618.90 | 7.41% | 69,471.18 | 39.81% | 49,688.61 |
| 净利润 | 8,473.67 | -9.36% | 9,348.88 | 43.52% | 6,513.90 | |
数据来源：同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开披露文件；注：Fortune Brands Home &Security Inc.在2022年12月14日分拆为Fortune Brands Innovations,Inc.（NYSE：FBIN）和MasterBrand, Inc.两个公司，由于FBIN的业务与发行人相似，此处列示FBIN数据。
2021年度，营业收入方面，公司与同行业可比公司均呈增长趋势；盈利能力方面，森泰股份2021年因主要原材料PVC采购价格上涨和美元贬值等因素导致净利润增长率为负数，南京聚隆2021年因原材料上涨和针对存在信用风险的客户计提信用减值损失导致净利润增长率为负数。公司2021年受美元贬值影响导致毛利率有所下降，总体影
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响相对较小，净利润同比保持增长，与其他同行业可比公司国风新材、TREX、FBIN一致。2022年度，营业收入方面，公司与国风新材和南京聚隆均呈增长趋势，与其他同行业可比公司变动趋势相反，主要是由于当期公司产品结构有所变化，销售单价较高的墙板和组合地板收入占比由2021年的32.02%提升至2022年的44.82%，使得当期营业收入有所增长；盈利能力方面，2022年除南京聚隆因产品毛利率提升使得净利润有所增长外，公司与其他同行业可比公司的变动趋势一致。
增长速度方面，报告期内公司营业收入和净利润增长率与同行业可比公司相比存在一定差异，主要是由于：（1）同行业可比公司的产品与公司存在一定差异，由于产品的下游市场应用领域存在差异，增长率存在一定差异；（2）公司的营业收入和净利润规模相比同行业可比公司较低，基数较低导致增长率存在一定差异；（3）公司报告期内不断推出新产品并进一步挖掘现有合作客户的合作深度，增长速度相对较快。
二、结合营业收入、毛利率、期间费用等主要财务数据，进一步拆分并详细分析报告期内发行人经营业绩扭亏为盈并大幅增长的驱动因素；结合行业政策、外贸环境与产品结构变化等，说明发行人2019年部分产线因订单不足停产而2020年产量爆发式增长的原因
（一）结合营业收入、毛利率、期间费用等主要财务数据，进一步拆分并详细分析报告期内发行人经营业绩扭亏为盈并大幅增长的驱动因素
2018年公司归属于母公司所有者的净利润为422.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-350.65万元，由于当期主要原材料塑料、助剂采购价格较高，毛利率相对较低，且当期向ERL公司收取的资金占用利息692.60万元计入非经常性损益，整体使得当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数。2019年起，公司经营业绩均为盈利。2019年以来，公司主要经营数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 74,618.90 | 69,471.18 | 49,688.61 | 34,965.26 |
| 营业成本 | 52,831.69 | 47,623.57 | 32,270.99 | 25,093.74 |
| 营业毛利 | 21,787.21 | 21,847.60 | 17,417.63 | 9,871.52 |
| 综合毛利率 | 29.20% | 31.45% | 35.05% | 28.23% |
| 期间费用 | 11,312.73 | 10,739.66 | 9,359.07 | 7,649.84 |
| 期间费用率 | 15.16% | 15.46% | 18.84% | 21.88% |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,473.67 | 9,348.88 | 6,513.90 | 2,094.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 8,246.93 | 9,048.94 | 5,361.27 | 892.05 |
注：2020年起，因执行新收入准则，将执行合同所发生的运输费、报关费计入营业成本，因此期间费用中不包含执行合同所发生的成本
2019年以来，公司营业收入分别为34,965.26万元、49,688.61万元、69,471.18万元和74,618.90万元，收入规模保持逐年增长；综合毛利率分别为28.23%、35.05%、
31.45%和29.20%，报告期内有所波动；期间费用率分别为21.88%、18.84%、15.46%和
15.16%，2020年以来期间费用率有所下降，主要是由于：1、2020年起执行新收入准则，将执行合同所发生的运输费、报关费计入营业成本，销售费用有所下降；2、2021年度公司短期借款的利率有所下降，且期末美元兑人民币汇率与2020年末相比基本稳定，因此2021年度利息支出和汇兑损失均有所减少，财务费用显著下降。2019年以来，受益于公司经营规模的扩大和产品毛利率的提升，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,094.22万元、6,513.90万元、9,348.88万元和8,473.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为892.05万元、5,361.27万元、9,048.94万元和8,246.93万元，经营业绩均为盈利并实现较快增长，具体情况分析如下：
1、受益于公司研发技术及生产工艺的逐步提升，市场对于公司产品需求增加，推动公司经营规模提升
公司拥有完全自主研发的面层及芯层材料配方与共挤工艺技术，使公司产品具备优良的韧性及耐候、耐磨、耐刮擦等性能，其中以高耐候、抗静电及吸水率低等性能最为突出，为产品的整体性能带来了较大提升。报告期内，公司对包覆层面料进行了配方升级，升级后的包覆层面料能与产品的芯层料实现更好的粘合效果，防止使用过程中出现脱落，产品的耐候性、抗静电、防滑能力等产品性能指标以及美观度亦得到进一步的提升；同时，配合包覆层面料的升级，公司相应对机器设备及相关生产工艺进行升级改造，经过升级改造后的机器设备生产稳定性提升，生产效率及良品率均有所提高。随着公司研发技术及生产工艺的逐步提升，以及公司为满足不同地区、不同审美和不同使用场景的客户需求，结合客户的使用反馈不断推出功能丰富的新产品，公司产品逐步得到下游消费者的广泛认可，市场对于公司产品需求增加，推动公司营业收入逐年增长。
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2、自有品牌知名度上升，使得终端消费者对于公司产品的消费需求增加，推动公司经营规模提升
公司坚持培育自主品牌，经过多年的研发积累、持续的技术创新与商业推广，在全球市场上打造了“NewTechWood”这一深受消费者喜爱的知名品牌，并成功以自主品牌“NewTechWood”在欧美等成熟市场打响知名度，取得了当地众多客户的认可。报告期内，公司持续加强和优化品牌管理和营销，针对全球不同市场消费者需求和偏好，推出适合当地使用需求的产品，并根据全球各地市场的特性制定针对性的营销策略，同时通过参加国际行业展会、举办全球经销商大会、印发品牌宣传物品等多种形式，加大品牌输出力度，扩大品牌影响力，使得终端消费者对“NewTechWood”品牌的认可度不断提升。
2019年以来，公司自有品牌产品收入分别为24,667.62万元、33,614.80万元、49,721.55万元和58,178.63万元，自有品牌收入占主营业务收入比例接近70%，品牌知名度的上升推动公司产品收入不断提升，经营规模有所扩大。
3、受原材料价格变动及产品生产效率波动影响，2019年以来毛利率有所波动，但未出现大幅下滑情形
2019年以来，公司主营业务毛利率变化情况具体如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 销售单价 | 13,980.24 | 18.48% | 11,799.95 | -5.70% | 12,513.30 | -1.59% | 12,716.09 |
| 单位成本 | 9,898.83 | 22.41% | 8,086.53 | -0.59% | 8,134.26 | -10.55% | 9,093.67 |
| 毛利率 | 29.19% | -2.28% | 31.47% | -3.53% | 35.00% | 6.51% | 28.49% |
| 单价波动对毛利率的影响 | 10.69% | -3.93% | -1.16% | 5.93% | |||
| 成本波动对毛利率的影响 | -12.97% | -0.40% | 7.67% | 1.35% | |||
注：单价波动对毛利率的影响=（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价-上期毛利率；成本波动对毛利率的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期销售单价
2020年度，公司主营业务毛利率上升6.51个百分点，主要原因系：（1）受上游大宗商品原油市场价格下降等因素影响，公司塑料、助剂等主要原材料2020年采购价格较2019年有较大幅度的下降，使得当期单位直接材料成本较2019年下降15.68%；（2）
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2020年产能利用率达到80.15%，较2019年的61.18%大幅提升，产品规模效应提升，此外2020年经过技术改造后的机器设备生产稳定，生产效率及良品率均有所提高，整体使得当期单位直接人工及制造费用分别较2019年下降10.52%和19.42%。具体数据如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 销售单价 | 12,513.30 | 12,716.09 | -202.79 | -1.59% |
| 单位成本 | 8,134.26 | 9,093.67 | -959.41 | -10.55% |
| 其中：单位直接材料 | 4,764.87 | 5,651.21 | -886.34 | -15.68% |
| 单位直接人工 | 718.88 | 803.42 | -84.54 | -10.52% |
| 单位制造费用 | 1,560.53 | 1,936.54 | -376.01 | -19.42% |
| 单位其他成本 | 1,089.97 | 702.50 | 387.47 | 55.16% |
| 毛利率 | 35.00% | 28.49% | 6.51个百分点 | |
2021年度，公司主营业务毛利率下降3.53个百分点，主要原因系：（1）当期美元兑人民币平均汇率较 2020 年贬值 6.47%，使得以人民币计价的销售单价略有下降，2021年度销售单价较2020年下降5.70%；（2）2021年因为境外主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，使得海运费大幅上涨，2021年度单位其他成本较2020年上涨17.34%。2021年单位制造费用较2020年下降11.17%，主要是由于产能利用率由2020年度的80.15%提升至2021年度的86.27%，生产效率提升使得单位费用降低。具体数据如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 销售单价 | 11,799.95 | 12,513.30 | -713.35 | -5.70% |
| 单位成本 | 8,086.53 | 8,134.26 | -47.73 | -0.59% |
| 其中：单位直接材料 | 4,696.89 | 4,764.87 | -67.98 | -1.43% |
| 单位直接人工 | 724.54 | 718.88 | 5.66 | 0.79% |
| 单位制造费用 | 1,386.17 | 1,560.53 | -174.36 | -11.17% |
| 单位其他成本 | 1,278.93 | 1,089.97 | 188.96 | 17.34% |
| 毛利率 | 31.47% | 35.00% | -3.53个百分点 | |
2022年度，公司主营业务毛利率下降2.28个百分点，主要原因系：（1）公司塑料、
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纤维、助剂等主要原材料采购价格较2021年度均有所增长，导致产品的材料成本提高；
（2）公司当期新增产线，新增产能尚未完全利用，产能利用率由2021年度的86.27%下降至66.27%，且电费上涨，使得公司单位制造费用上升，整体使得单位成本有所上升。具体数据如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 销售单价 | 13,981.23 | 11,799.95 | 2,181.28 | 18.49% |
| 单位成本 | 9,899.53 | 8,086.53 | 1,813.00 | 22.42% |
| 其中：单位直接材料 | 5,649.06 | 4,696.89 | 952.17 | 20.27% |
| 单位直接人工 | 809.38 | 724.54 | 84.84 | 11.71% |
| 单位制造费用 | 1,890.65 | 1,386.17 | 504.48 | 36.39% |
| 单位其他成本 | 1,549.75 | 1,278.93 | 270.82 | 21.18% |
| 毛利率 | 29.19% | 31.47% | -2.28个百分点 | |
综上，报告期内公司收入规模逐年增加，产品毛利率有所波动但未出现大幅下滑情形，同时2020年起因执行新收入准则及利息支出和汇兑损失下降的影响，销售费用和财务费用有所下降，整体使得报告期内公司经营业绩均为盈利并实现较快增长。
（二）结合行业政策、外贸环境与产品结构变化等，说明发行人2019年部分产线因订单不足停产而2020年产量爆发式增长的原因
1、2019年部分产线停产原因
（1）为配合包覆层面料配方升级，公司于2019年对机器设备进行技术改造，导致当期部分产线陆续停产
为配合包覆层面料配方升级，公司于2019年对机器设备进行技术改造，技术改造期间陆续对产线上的机器设备进行停产，对机器设备结构进行升级改造并相应调整生产工艺。因公司设备的技术改造涉及的生产线数量较多，公司分次对相应的生产线进行改造，导致停产时间的整体较长。
（2）2019年受主要客户停止合作和中美贸易摩擦因素影响，客户订单量有所减少
2019年，经销商客户LEADVISION INTERNATIONAL LIMITED与公司关于是否采用ODM方式为其提供产品事项未达成一致意见，公司于2019年终止了与该经销商
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的业务合作，2018年LEADVISION INTERNATIONAL LIMITED为公司前十大客户，终止合作导致2019年公司产品订单量有所降低。此外，2019年受中美贸易摩擦影响，公司直接出口销往美国客户的产品进口关税增加，由于加征关税的费用均由客户承担，该部分客户对关税增加的影响保持观望态度，下单较为谨慎，因此当期订单量有所下降。上述情况使得公司当期的订单量减少，公司出于成本考量对部分产线进行短暂停产处理。
（3）2018年末库存商品金额较大，2019年为防止存货积压对生产进行适当调整2018年，公司塑木型材产品处于市场推广阶段，当期对未来销量进行预测但客户的需求订单尚未饱满，使得当期产出了一定量的库存留存至期末尚未实现销售，2018年度产销率整体较低，期末库存商品金额较大所致。2019年由于需消化2018年留存的库存商品较多，当期公司对生产进行了调整，对部分产线进行短暂停产以防止库存进一步积压。
2、2020年产量增长较快原因
（1）2020年机器设备技术改造已完成，当期生产较为稳定，产量增长明显2020年，随着机器设备技术改造的完成，当期生产产线未出现需停产的情形，设备生产运行时间较长，且经过升级改造后的机器设备生产稳定，生产效率及良品率均有所提高，整体使得当期产品产量增长较快。
（2）替代产品木材价格上涨，使得市场对于塑木型材的消费需求增加2020年全球木材价格呈现上涨趋势，CME木材期货收盘价由2020年1月2日的431美元/千板英尺上涨至2020年12月31日的718美元/千板英尺，使得下游应用产品木板价格相应上升，塑木型材作为木板的替代品，具有节能环保、防腐防蛀、防水防潮、耐磨阻燃、使用寿命长等优点，在木板产品价格上升的背景下，公司产品性价比优势进一步凸显，因此市场对于塑木型材的消费需求增加。在市场需求增加的背景下，公司产量有所增长。
（3）公司产品结构进一步优化，墙板和组合地板销量增长明显，使得当期产量增长较快
公司墙板产品具有独特的卡件系统，具备在固定墙板的同时又能有效控制墙板的热胀冷缩，保持墙体的干燥同时可隔绝雨雪渗入墙体的特点，且安装时对墙体不会造成损
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坏。公司组合地板产品体积较小，具有防滑耐污渍、安装便利、可供客户自由DIY拼接的优点，安装时可保护业主地面，应用场景广泛。由于墙板和组合地板具备较多优点，在实际使用中深受消费者喜爱，2020年客户对于墙板和组合地板的需求显著增加，当期墙板和组合地板销量增长明显，两者合计收入由2019年的7,924.82万元增长至2020年的13,955.67万元，增长率达到76.10%，收入占比亦从2019年的22.94%提升至2020年的28.11%，销售收入及销售占比均有较大提升，使得当期产量增长较快。
三、说明对经销商体系的管理制度、销售政策和返利政策； NewTechWood LATAM与深圳市美新超越木建材有限公司等主要经销商的基本信息，包括但不限于客户拓展背景、合作历史、销售产品、返利政策、经营规模、股权结构、关联关系等；同类产品经销与直销模式下的销售价格及毛利率差异合理性
（一）说明对经销商体系的管理制度、销售政策和返利政策
为保证产品销售渠道畅通与经销商高效化管理，公司制定了《经销商管理制度》，在经销商选择与管理上有着系统的规定。在经销商的选择方面，公司通过经营规模、资金实力、分销网点、渠道客户流量、从业经验及品牌推广合作等多维度判断潜在经销商对所在区域的整体市场运作能力，并从中选择符合条件的经销商。在经销商的后续管理方面，经销商只在合同约定区域内销售公司授权销售的产品，同时需要积极维护公司的品牌形象、积极完成双方合作协议确定的销售目标任务、保守产品及经销相关的商业秘密，公司会为经销商提供系统的销售支持措施，并定期向经销商提供最新产品信息和行业资讯，同时鼓励各区域经销商之间积极交流，以帮助经销商及时了解市场最新动态，分享营销推广经验。此外，公司会定期对双方的合作水平及所涉及的问题进行评估，针对发现的问题及时提出改善对策。
公司对经销商的定价机制、物流方式、退换货机制、返利政策等销售政策和返利政策的约定具体如下：
1、定价机制：公司结合经销商的采购规模、合作历史、市场行情及结算条件等因素，向经销商进行报价。经销商采购公司产品后，自行负责在其经营区域对客户进行市场推广和销售，并向其下游客户独立提供产品报价，经销商拥有定价权。
2、物流方式：对于境内的经销商，由经销商自行上门取货，经销商承担相关运输费用；对于境外的经销商，公司以FOB方式为主，少部分采用CIF的方式。FOB方式
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下，公司负责出口报关，由经销商承担报关后海运费。CIF方式下，公司负责出口报关，并承担报关后的海运费和保险费。
3、退换货机制：除因公司的产品质量原因而退换外，公司与经销商不存在其它退换货条款。在收到客户产品质量退货申请时，公司技术部和质量控制部会根据客户提供的产品质量问题资料，判定是否满足退货条件以及退款金额是否合理，在判定合理后退款金额在客户下次下单时予以抵扣货款，或应客户要求重发相同型号产品给予客户。
4、返利政策：经双方协商一致，公司与部分客户签署了返利协议，根据客户年度采购量给予对应一定比例的销售返利，具体返利形式为在销售时冲减对应客户的销售收入和应收账款。
（二）NewTechWood LATAM与深圳市美新超越木建材有限公司等主要经销商的基本信息，包括但不限于客户拓展背景、合作历史、销售产品、返利政策、经营规模、股权结构、关联关系等
报告期内，公司前五大经销商的基本情况如下：
1、FIBERDECK
| 公司名称 | FIBERDECK |
| 成立时间 | 2006 |
| 注册地址 | 2 Rue De La Carnoy, Lambersart, Nord, France |
| 股权结构 | Nicolas TANT持股70%，BPI France持股30%（最终由Forestia group控制） |
| 主营业务 | FIBERDECK是一家专业销售塑木复合型材的公司，公司在这项地板新技术上有超过10年的经验，这期间已经累计销售了数百万平方米的产品，其产品在住宅里能使用25年以上，在商业场合使用10年以上。公司的主营业务为从事高性能复合塑木地板，墙板和围栏的销售。 |
| 销售公司产品 | 户外地板、墙板 |
| 经营规模（2020年） | 约3,000万欧元 |
| 返利政策 | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量大于2,000吨，返利比例为全年销售额的5% |
| 开始合作时间 | 2013 |
| 合作背景 | 客户在美国的展会与公司的销售人员接触，公司的销售总监直接与客户取得联系并进行深入交流。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
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2、Handelsonderneming Van Felix Clercx B.V.
| 公司名称 | Handelsonderneming van Felix Clercx B.V. |
| 成立时间 | 1891 |
| 注册地址 | Maisdijk 5, Helmond, 5704RM, Netherlands |
| 股权结构 | Forestia Group持股100% |
| 主营业务 | 公司是一家高性能硬木产品的制造商和进口商，成立于1891年，拥有超过130年的历史，主要从事地板、墙板和围栏等产品的进出口。公司总部位于荷兰的赫尔蒙德。20世纪90年代，Felix wood品牌就已成为全球高品质户外家具的象征。 |
| 销售公司产品 | 户外地板、组合地板、墙板 |
| 经营规模（2020年） | 约3,000万欧元 |
| 返利政策 | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量为2,000-3,000吨，返利比例为全年销售额的5%； 若全年出货量大于3,000吨，返利比例为全年销售额的6% |
| 开始合作时间 | 2016 |
| 合作背景 | 客户在展会上了解到公司的产品，与公司进行接触后，对公司的产品质量较为满意，故开始合作。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
3、NewTechWood LATAM
| 公司名称 | NewTechWood LATAM |
| 成立时间 | 2013 |
| 注册地址 | 641 E SAN YSIDRO BLVD SAN DIEGO, CA 92173 |
| 股权结构 | CESAR Aguirre（100%） |
| 主营业务 | NewTechWood LATAM办公地位于墨西哥，主营业务包括批发木地板、墙板等业务服务。 |
| 销售公司产品 | 户外地板、组合地板、墙板 |
| 经营规模（2020年） | 约700万美元 |
| 返利政策 | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量大于2,000吨，返利比例为全年销售额的5% |
| 开始合作时间 | 2013 |
| 合作背景 | 该客户主动寻求合作，公司在评估客户业务规模、资信情况、当地市场地位等因素后与其开始合作。客户最初于2013年4月开始以Decktec Sa De Cv公司与公司进行业务往来，而后为更好地推广公司产品，该客户与公司签订框架协议，获得拉美地区独家经销权，并成立以公司产品品牌“NewTechWood”命名的NewTechWood LATAM进行后续合作。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
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4、Urban Direct Wholesale Pty Ltd
| 公司名称 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd |
| 成立时间 | 2015 |
| 注册地址 | 24 Tichborne Street, Cockburn Central, Western Australia, Australia |
| 股权结构 | Ben Ranieri（60%）, Gerri Ranieri（40%） |
| 主营业务 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd是一家户外生活产品和塑木复合型材产品经销商，主要以销售高性能塑木地板、墙板、地板LED灯、户外遮阳伞等产品为主。公司创始于2015年，自从创立以来，公司已经从事了数百个项目，并与建筑、园林绿化、装饰安装和翻新领域等多个行业的领军者建立了合作关系。 |
| 销售公司产品 | 户外地板、墙板 |
| 经营规模（2020年） | 约1,500万澳元 |
| 返利政策 | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量为2,000-3,000吨，返利比例为全年销售额的5%； 若全年出货量大于3,000吨，返利比例为全年销售额的6% |
| 开始合作时间 | 2015 |
| 合作背景 | 公司的产品质量和当地品牌知名度较高，该客户通过公开渠道搜索到公司相关信息后，主动与公司取得联系。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
5、The Italian Decking Company
| 公司名称 | The Italian Decking Company |
| 成立时间 | 2010 |
| 注册地址 | Via Provinciale 2763, Urgnano,Bergamo, Italy |
| 股权结构 | Mattia Bambi（33.33%）, Paolo Damiani（33.33%）, Eugenio Lorenzo Caselli（33.33%） |
| 主营业务 | The Italian Decking Company是一家意大利公司，在建材领域拥有极高的专业化水平。公司的主营业务包括室内木地板和户外塑木复合型材的销售以及为特定项目提供定制解决方案。 |
| 销售公司产品 | 户外地板、组合地板、墙板 |
| 经营规模（2020年） | 1,400-1,800万欧元 |
| 返利政策 | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量大于2,000吨，返利比例为全年销售额的5% |
| 开始合作时间 | 2014 |
| 合作背景 | 该客户经朋友介绍公司产品后，认为公司的产品质量较好，同类产品具有较强竞争力，在当地具有较好的市场前景，因此寻求与公司的合作。 |
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| 是否存在关联关系 | 否 |
6、Cali Bamboo LLC
| 公司名称 | Cali Bamboo LLC |
| 成立时间 | 2004 |
| 注册地址 | 6675 Mesa Ridge Rd # 100, San Diego, California, USA |
| 股权结构 | HighRoadCapitalPartners持股100% |
| 主营业务 | Cali Bamboo是一家位于美国加州的木材和建筑材料经销商，在宾夕法尼亚州、洛杉矶等地设有仓库，并通过B2B的模式进行经销来扩大自身业务范围，主要经营PVC地板、木地板及复合地板，不断推出新产品，增长强劲。2019年，Cali Bamboo连续10年入选圣地亚哥商业周刊最快发展100名公司。 |
| 销售公司产品 | 户外地板 |
| 经营规模（2020年） | 约1.3亿美元 |
| 返利政策 | 不存在返利政策 |
| 开始合作时间 | 2017 |
| 合作背景 | 在美国的展会与公司的销售人员接触，该客户对公司的产品质量和品牌地位较为满意，与公司开始合作。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
7、MADERAS DEL ALTO URGEL S.A.
| 公司名称 | MADERAS DEL ALTO URGEL S.A. |
| 成立时间 | 1962 |
| 注册地址 | 08940-Cornella de Llobregat Spain |
| 股权结构 | Incearosa（50%）, Coll de castell（50%） |
| 主营业务 | MADERAS DEL ALTO URGEL S.A.是一家西班牙的建材销售公司，成立于1962年。公司已成为加泰罗尼亚建筑和木工材料分销领域的领导者之一。公司的营业范围包括但不限于建筑木材、陶瓷及卫生洁具、建筑材料、干式隔断、路标、设备租赁等建材设备。 |
| 销售公司产品 | 户外地板、组合地板、墙板 |
| 经营规模（2020年） | 约6,000万欧元 |
| 返利政策 | 不存在返利政策 |
| 开始合作时间 | 2015 |
| 合作背景 | 通过公司销售人员推广后，该客户对公司的产品质量和品牌地位较为满意，与公司开始合作。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
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8、Ecoscape UK Ltd
| 公司名称 | Ecoscape UK Ltd |
| 成立时间 | 2013 |
| 注册地址 | Unit 1 Higher Broadfield Farm, Pilsworth Road, Heywood, Lancashire, OL10 2TA |
| 股权结构 | Gary Farrell（100%） |
| 主营业务 | Ecoscape UK Ltd是一家英国领先的环保塑木复合型材供应商，拥有丰富的产品系列，包括复合地板、墙板、栏杆等产品。 |
| 销售公司产品 | 户外地板、墙板 |
| 经营规模（2022年） | 约2,100万美元 |
| 返利政策 | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量大于2,000吨，返利比例为全年销售额的5% |
| 开始合作时间 | 2016 |
| 合作背景 | 该客户经朋友介绍后，主动寻求合作，认为公司的产品质量较好，具有较强竞争力，在当地具有较好的市场前景，因此寻求与公司的合作。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
报告期内，公司存在部分经销商仅销售公司塑木复合型材产品的情形，上述经销商包括NewTechWood LATAM、Newtechwood Distribution UK Ltd、NewTechWood Korea Inc.和深圳市美新超越木建材有限公司，根据双方签署的框架协议，由于上述客户的公司名称使用公司品牌商标，在销售塑木复合型材产品时仅能销售公司的产品。上述经销商均具有一定的业务规模，与公司的合作较为稳定，合作期间未发生中断情形。除NewTechWood LATAM为前五大经销商外，仅销售公司塑木复合型材产品的其他经销商基本情况如下：
1、Newtechwood Distribution UK Ltd
| 公司名称 | Newtechwood Distribution UK Ltd |
| 成立时间 | 2019 |
| 注册地址 | 85 Great Portland Street, London, England, W1W 7LT |
| 股权结构 | Marc Foster（10%），Christopher Frew（90%） |
| 主营业务 | Newtechwood Distribution UK Ltd主要从事英国地区木材、塑木型材、建筑材料、卫浴设备等的批发与分销。 |
| 销售公司产品 | 户外地板 |
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| 经营规模（2020年） | 约350万英镑 |
| 返利政策 | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量大于2,000吨，返利比例为全年销售额的5% |
| 开始合作时间 | 2019 |
| 合作背景 | 公司2014年开始与英国客户Shawfield Timber Limited进行业务合作，随着Shawfield Timber Limited与公司的业务往来规模变大，其于2019年成立Newtechwood Distribution UK Ltd，开始以该主体专门负责与公司的业务往来。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
2、NewTechWood Korea Inc.
| 公司名称 | NewTechWood Korea Inc. |
| 成立时间 | 2014 |
| 注册地址 | Rm.1204,C-dong,947, Hanam-daero, Hanam-si, Gyeonggi-do |
| 股权结构 | Hwang Yeong Mi（51%），Han Young Bae（49%） |
| 主营业务 | NewTechWood Korea Inc.主要从事木材、塑木型材等的销售。 |
| 销售公司产品 | 户外地板、组合地板、墙板 |
| 经营规模（2020年） | 约300-400万美元 |
| 返利政策 | 不存在返利政策 |
| 开始合作时间 | 2014 |
| 合作背景 | 该客户主动寻求合作，最初于2014年3月以Cores公司与公司进行业务往来，而后为更好地推广公司产品，该客户与公司签订框架协议，获得韩国地区独家经销权，并成立以公司产品品牌“NewTechWood”命名的NewTechWood Korea Inc.进行后续合作。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
3、深圳市美新超越木建材有限公司
| 公司名称 | 深圳市美新超越木建材有限公司 |
| 成立时间 | 2016 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道深南中路3039国际文化大厦2505B |
| 股权结构 | 李炳捷（51%）、李昱金（27%）、梁其勇（22%） |
| 主营业务 | 深圳市美新超越木建材有限公司主要从事塑木、卫浴、板块建材产品批发及零售。 |
| 销售公司产品 | 户外地板、组合地板、墙板 |
| 经营规模（2020年） | 约2,500万元 |
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| 返利政策 | 若全年销售额区间为1,000-1,500万元，返利比例为全年销售额的3%；若全年销售额区间为1,500-2,000万元，返利比例为全年销售额的4%；若全年销售额大于2,000万元，返利比例为全年销售额的5% |
| 开始合作时间 | 2016 |
| 合作背景 | 该客户经朋友介绍后，与公司进行接触，认为公司的产品质量较好，同类产品具有较强竞争力，在中国具有较好的市场前景，因此寻求与公司的合作。考虑到“NewTechWood”是国际领先的品牌，且希望与公司进行长期合作，该客户公司名称使用了公司的品牌。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
（三）同类产品经销与直销模式下的销售价格及毛利率差异合理性由于美国本地化销售需要承担海运费、关税、陆运及产品运送到美国后的仓储费，成本较高，为覆盖该部分成本美国本地化的销售定价较高，与公司其他地区的销售定价不具备直接的可比性，因此以下区分销售主体进行分析。报告期内，通过美国子公司进行北美本地化销售的主要产品在经销和直销模式下的销售单价、毛利率情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | ||
| 户外 地板 | 经销 | 18,030.59 | 4.27% | 15,538.81 | 11.30% | 15,172.52 | 18.38% |
| 直销 | 19,507.03 | 12.04% | 16,661.16 | 18.23% | 17,525.44 | 27.70% | |
| 墙板 | 经销 | 29,285.12 | 41.48% | 25,595.22 | 35.70% | 27,059.20 | 44.31% |
| 直销 | 35,505.98 | 51.85% | 31,623.44 | 46.38% | 31,756.69 | 52.72% | |
| 组合 地板 | 经销 | 26,711.13 | 15.88% | 25,277.62 | 24.70% | 25,440.37 | 31.97% |
| 直销 | 30,544.71 | 26.84% | 25,705.49 | 28.35% | 26,308.41 | 37.92% | |
| 合计 | 经销 | 25,057.95 | 30.47% | 20,406.45 | 25.28% | 20,800.71 | 33.60% |
| 直销 | 26,999.22 | 30.18% | 22,262.57 | 28.99% | 22,616.72 | 36.55% | |
报告期内，整体而言，美国子公司本地化销售中，直销模式下销售的户外地板、墙板和组合地板销售单价和毛利率高于经销模式，主要是由于直销模式下的客户为家居建材超市、电商平台和终端消费者，公司针对该部分客户参考终端市场零售价进行定价，因此售价和实现的毛利率相对较高。
报告期内，除美国子公司本地化销售外，通过其他主体进行销售的主要产品在经销和直销模式下的销售单价、毛利率情况如下：
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单位：元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | ||
| 户外地板 | 经销 | 9,641.94 | 21.91% | 8,982.22 | 28.52% | 9,500.65 | 31.17% |
| 直销 | 15,176.65 | 37.78% | 11,493.11 | 44.96% | 14,594.52 | 56.37% | |
| 墙板 | 经销 | 12,586.99 | 31.09% | 12,260.64 | 41.82% | 12,610.91 | 43.95% |
| 直销 | 17,263.21 | 46.56% | 14,205.21 | 54.64% | 11,548.65 | 42.63% | |
| 组合地板 | 经销 | 19,714.73 | 38.45% | 16,539.51 | 38.93% | 17,574.08 | 42.05% |
| 直销 | 23,774.17 | 85.63% | 33,223.23 | 62.19% | 28,137.83 | 64.31% | |
| 所有产品 | 经销 | 10,706.94 | 25.76% | 9,703.04 | 32.03% | 10,043.06 | 33.73% |
| 直销 | 15,371.84 | 38.93% | 12,188.78 | 47.06% | 15,372.57 | 57.08% | |
报告期内，整体而言，其他主体直销模式下销售的户外地板、墙板和组合地板销售单价和毛利率高于经销模式，主要是由于直销模式下的客户为终端消费者，购买产品系出于自用用途，采购金额相对较小，公司针对该部分客户按照终端市场零售价进行定价，因此售价和实现的毛利率相对较高。2020年度，墙板直销模式下的销售单价和毛利率低于经销模式，主要是由于当期墙板直销模式实现的销售金额仅为2.35万元，其中部分系公司员工亲属或朋友购买用于家庭装修，公司给予一定的价格折扣所致。
四、说明发行人与客户合同条款中是否明确约定退换货期限，发行人报告期是否存在退换货情况，退换货是否存在跨期情形，如存在跨期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）公司与客户合同条款中的退换货约定
报告期内，公司的销售模式分为经销和直销。针对直销客户中的家居建材超市，如Home Depot，公司按照家居建材超市对终端消费者的退换货约定，给予家居建材超市一定时间无理由退换货的权利；经销商客户和除家居建材超市外的其他直销客户，公司只允许因质量问题而退换货，除此之外不存在其他退换货条款，质量问题退换货均按公司统一的质量保证条款执行。具体情况如下：
| 客户类型 | 退换货约定 |
| 家居建材超市 | 按照家居建材超市对终端客户的退换货约定执行，如Home Depot，公司给予其90天无理由退换货权利。 |
| 经销商客户、除家居建材超市外的其他直销客户 | 仅当产品出现质量问题时，按照质量保证条款约定退货。 |
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公司统一的质量保证条款主要约定如下：公司向购买方保证为符合下述条件的“NewTechWood”产品提供保修，在指定保修期内，此类产品应：1、处于正常且合理的使用情况下；2、按照公司提供的书面说明书进行安装；3、在地面应用的使用和保养过程中，免受于可能对其造成缺陷的其他材料的影响，不会出现因摩擦产生白痕、碎裂、分层、腐烂或因真菌腐烂而遭受结构性损害的情况。具体各类产品质保期限如下：
| 产品品牌 | 产品类别 | 质保期限 |
| ―NewTechWood‖ 家用品牌 | NewTechWood Ultrashield户外地板、NewTechWood Naturale户外地板、NewTechWood Ultrashield墙板、NewTechWood Ultrashield格栅、NewTechWood Ultrashield复合栏杆 | 25年 |
| NewTechWood金属配件 | 20年 | |
| NewTechWood Vintage户外地板、NewTechWood塑料配件 | 15年 | |
| NewTechWood Ultrashield组合地板 | 10年 | |
| NewTechWood石砖、NewTechWood草皮、NewTechWood花箱 | 5年 | |
| ―NewTechWood‖ 商用品牌 | NewTechWood金属配件 | 20年 |
| NewTechWood塑料配件 | 15年 | |
| NewTechWood Ultrashield户外地板、NewTechWood Naturale户外地板、NewTechWood Ultrashield墙板、NewTechWood Ultrashield格栅、NewTechWood Ultrashield复合栏杆 | 10年 | |
| NewTechWood Vintage户外地板 | 7年 | |
| NewTechWood Ultrashield组合地板、NewTechWood石砖、NewTechWood草皮、NewTechWood花箱 | 5年 |
（二）退换货情况
报告期内，公司以海外销售为主，产品运输时间较长，未发生换货情形，存在少量退货情形，公司产品的退换货情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 退货金额 | 474.18 | 772.48 | 1,331.07 |
| 营业收入金额 | 74,618.90 | 69,471.18 | 49,688.61 |
| 退货占营业收入比例 | 0.64% | 1.11% | 2.68% |
报告期内，公司退货金额占营业收入的比例分别为2.68%、1.11%和0.64%。2020年度退货金额相对较大，主要是由于2018年公司对全包覆塑木产线进行技改，技改初
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期，部分型号的产品质量存在一定的不稳定性，销售给墨西哥客户NewTechWoodLATAM（以下简称“LATAM”）的部分批次产品出现发白起泡的问题，对LATAM造成了一定的影响，LATAM于2020年向公司统一申请产品退货，双方于当年协商确定产品退款金额合计811.59万元。剔除该退款影响后，2020年公司退货占营业收入比例为1.05%，退货比例较低，且与报告期其他年度不存在较大差异。
（三）退换货的会计处理
根据《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”）第三十二条规定“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债”。报告期各期，公司均按照企业会计准则的规定，根据历史退货率预计产品退回情况，并计提预计负债，相应会计处理为借记营业收入，贷记预计负债。在每年实际发生销售退回时，公司根据实际退货情况，冲减当期的预计负债，相应会计处理为借记预计负债，贷记应收账款。
综上，公司销售业务中退换货的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，针对退换货已根据历史退货率预计产品退换货情况，相应计提预计负债并冲减营业收入，在实际发生退货时冲减当期的预计负债，不存在跨期情形。报告期各期，公司退换货相关的预计负债计提金额分别为851.09万元、1,209.83万元和307.13万元。
五、说明各期受中美贸易摩擦影响产品、对应销售金额和占比，结合中美贸易摩擦对发行人加征出口关税政策的最新变化以及与客户分摊机制，说明中美贸易摩擦对发行人未来生产经营是否存在持续性影响
（一）说明各期受中美贸易摩擦影响产品、对应销售金额和占比
报告期内，公司境外销售的主要区域包括北美洲，近年来受中美贸易摩擦影响，公司部分产品在美国对华加征关税名单之中，对产品销售造成一定影响。报告期内，公司受中美贸易摩擦影响的产品情况如下：
| 时间 | 关税税率 | 公司主要受影响产品 |
| 2018.9.24前 | 5.30% | 户外地板、墙板、组合地板、其他型材 |
| 2018.9.24-2019.5.9 | 15.30%（5.30%+10%） | 户外地板、墙板、组合地板、其他型材 |
| 2019.5.10-至今 | 30.30%（5.30%+25%） | 户外地板、墙板、组合地板、其他型材 |
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报告期内，公司的产品销往全球50多个国家及地区，其中销往美国的产品占主营业务收入的比例约为30%左右，上述涉及加征关税产品在美国的销售金额及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 户外地板 | 9,189.08 | 36.07% | 9,558.96 | 13.85% | 7,209.20 | 14.52% |
| 墙板 | 9,424.53 | 37.00% | 5,267.00 | 7.63% | 3,340.19 | 6.73% |
| 组合地板 | 5,695.47 | 22.36% | 4,495.62 | 6.51% | 4,405.89 | 8.87% |
| 其他型材 | 1,165.66 | 4.58% | 687.50 | 1.00% | 591.75 | 1.19% |
| 合计 | 25,474.74 | 100.00% | 20,009.08 | 28.99% | 15,547.03 | 31.32% |
（二）结合中美贸易摩擦对发行人加征出口关税政策的最新变化以及与客户分摊机制，说明中美贸易摩擦对发行人未来生产经营是否存在持续性影响
公司在美国的销售根据销售主体分为两类：一类是公司通过出口方式直接销往美国的客户，该种模式下公司分别通过FOB和CIF两种贸易方式销售给客户，两种贸易方式下公司均不需要承担关税费用，受中美贸易摩擦影响的关税加征部分均由客户承担，公司不存在通过降低部分产品售价的方式与客户共同承担关税增加部分的情形；另一类是公司将产品先销售给美国子公司，由美国子公司在美国本地进行本地化销售，该类情况下公司需要自主承担关税费用。报告期内，上述两类情况的销售金额及占主营业务比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接出口销往美国客户 | 4,770.64 | 6.44% | 5,204.28 | 7.54% | 3,610.43 | 7.27% |
| 美国子公司本地化销售 | 22,339.51 | 30.15% | 15,401.61 | 22.32% | 12,760.20 | 25.70% |
| 合计 | 27,110.15 | 36.59% | 20,605.89 | 29.86% | 16,370.63 | 32.98% |
2019年中美贸易摩擦后，2020年和2021年公司直接出口销往美国客户的销售金额
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仍保持增长趋势。2022年度，公司直接出口销往美国客户的销售金额有所减少，主要是部分客户基于自身的业务需求，采购量同比有所减少所致。
美国子公司本地化销售情况下加征关税的费用均由公司承担，客户所受影响较小，因此报告期内美国子公司本地化销售金额逐年稳定增长。综上，公司与美国的客户业务合作时间较长，业务合作情况较为稳定，报告期内公司在美国的销售金额逐年增长，公司在美国的产品销售未因中美贸易摩擦而受到严重不利影响。截至本问询函回复出具之日，中美贸易摩擦对发行人未来生产经营不存在持续性的不利影响。
六、区分FOB或CIF模式，说明外销收入中FOB、CIF等不同贸易方式下的收入金额及占比、收入金额的计量、运费和保险费的会计处理；对比同行业可比公司的收入确认政策，发行人的收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定；直销模式下主要客户、销售产品、金额及占比
（一）区分FOB或CIF模式，说明外销收入中FOB、CIF等不同贸易方式下的收入金额及占比、收入金额的计量、运费和保险费的会计处理
报告期内，公司 FOB、CIF 等不同贸易模式下的外销收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| FOB | 45,895.38 | 64.96% | 48,725.87 | 73.90% | 33,708.98 | 70.61% |
| CIF | 2,421.10 | 3.43% | 1,811.27 | 2.75% | 1,272.85 | 2.67% |
| 工厂/仓库交货 | 22,339.51 | 31.62% | 15,401.61 | 23.36% | 12,760.20 | 26.73% |
| 合计 | 70,655.99 | 100.00% | 65,938.76 | 100.00% | 47,742.04 | 100.00% |
注：工厂/仓库交货为美国子公司的本地化销售
报告期内，公司外销主要采用FOB 模式，各期 FOB 贸易模式下的收入占外销收入比例分别为70.61%、73.90%和64.96%，少部分客户采用CIF贸易模式进行合作，报告期内占外销收入比例较低。工厂/仓库交货为美国子公司的本地化销售所形成的收入，不属于出口贸易的情形。
报告期内，公司FOB、CIF的出口贸易模式下，收入金额的计量、运费和保险费的
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会计处理均严格遵守《企业会计准则》的规定，具体情况如下：
| 贸易方式 | 收入金额的计量 | 运费和保险费承担者 | 运费计入的会计科目 |
| FOB | 依据报关单及货运提单上的产品数量，以及销售订单所约定的单价，确认收入金额 | 公司承担报关前的运费，客户承担报关后的海运费和保险费 | 2020年度、2021年度和2022年度：营业成本 |
| CIF | 依据报关单及货运提单上的产品数量，以及销售订单所约定的单价，确认收入金额 | 公司承担报关前的运费及报关后的海运费和保险费 | 2020年度、2021年度和2022年度：营业成本 |
2020年1月1日起，根据财政部发布的新收入准则的相关规定，商品控制权转移之前发生的运输费用应计入营业成本，因此2020年起公司将运输费用计入营业成本。
（二）对比同行业可比公司的收入确认政策，发行人的收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，公司与同行业可比公司收入确认政策的对比情况如下：
| 公司简称 | 外销收入确认政策 | 内销收入确认政策 |
| 森泰股份 | 以产品完成报关出口离岸作为收入确认时点，在取得经海关审验的产品出口报关单和货代公司出具的货运提单后确认收入 | 以客户收到产品并完成产品交付作为收入确认时点，在取得经客户签收的送货单后确认收入 |
| 国风新材 | 以出口办理完报关手续且离岸确认收入 | 销售货物提货地点在厂区内的，以出库确认收入； 需要将货物运输至客户指定地点的，以货物移交客户签收后确认收入 |
| 南京聚隆 | 将产品报关离境，已收款或取得索取货款凭据后确认收入 | 发货单已开出，按合同（或订单）约定货物发出并运送到客户指定地点，取得客户确认，已收款或取得索取货款凭据后确认收入 |
| 公司 | 1、直接出口销售：出口货物完成海关报关程序，取得报关单和货运提单后确认产品销售收入； 2、美国本地化销售：仓库交货并开具invoice（与客户结算所用单据，非增值税发票）后确认产品销售收入 | 工厂交货给客户验收后，取得经客户签字盖章的提货签收单后确认收入 |
综上，同行业可比公司外销以产品完成报关手续离岸作为收入确认时点，内销以出库或客户签收作为收入确认时点，公司收入确认政策与同行业可比公司相比不存在较大差异，公司收入确认时点符合《企业会计准则第14号——收入》中客户取得相关商品控制权时点的判断标准，不存在提前或刻意延后确认收入的情形。
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（三）直销模式下主要客户、销售产品、金额及占比
报告期内，公司直销模式下前五大客户的销售情况如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 国家或地区 | 销售产品 | 销售金额 （万元） | 占直销收入比例 | 占营业收入比例 |
| 2022 年度 | 1 | The Home Depot Inc. | 美国 | 户外地板 组合地板 墙板 | 11,281.36 | 68.08% | 15.12% |
| 2 | Lowe's | 美国 | 户外地板 组合地板 墙板 | 1,545.72 | 9.33% | 2.09% | |
| 3 | Amazon | 美国 | 户外地板 组合地板 | 691.07 | 4.17% | 0.93% | |
| 4 | Wayfair | 美国 | 户外地板 组合地板 | 458.02 | 2.76% | 0.62% | |
| 5 | JEWETT CAMERON COMPANY | 美国 | 其他型材 | 436.75 | 2.64% | 0.59% | |
| 合计 | 14,412.91 | 86.98% | 19.45% | ||||
| 2021 年度 | 1 | The Home Depot Inc. | 美国 | 户外地板 组合地板 墙板 | 8,394.98 | 72.53% | 12.08% |
| 2 | Lowe's | 美国 | 户外地板 组合地板 墙板 | 1,166.37 | 10.08% | 1.68% | |
| 3 | Wayfair | 美国 | 户外地板 组合地板 | 513.10 | 4.43% | 0.74% | |
| 4 | Do It Best Corp. | 美国 | 户外地板 组合地板 | 243.98 | 2.11% | 0.35% | |
| 5 | JEWETT CAMERON COMPANY | 美国 | 户外地板 组合地板 墙板 | 241.45 | 2.09% | 0.35% | |
| 合计 | 10,559.88 | 91.23% | 15.20% | ||||
| 2020 年度 | 1 | The Home Depot Inc. | 美国 | 户外地板 组合地板 墙板 | 8,004.96 | 75.23% | 16.11% |
| 2 | Lowe's | 美国 | 户外地板 组合地板 墙板 | 792.67 | 7.45% | 1.60% | |
| 3 | Wayfair | 美国 | 户外地板 组合地板 | 321.94 | 3.03% | 0.65% | |
| 4 | Do It Best Corp. | 美国 | 户外地板 组合地板 墙板 | 253.61 | 2.38% | 0.51% | |
| 5 | Builddirect | 美国 | 户外地板 组合地板 | 220.93 | 2.08% | 0.44% | |
| 合计 | 9,594.11 | 90.16% | 19.31% | ||||
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报告期内，公司直销模式下前五大客户的销售金额分别为9,594.11万元、10,559.88万元和14,412.91万元，占当期直销收入的比例分别为90.16%、91.23%和86.98%，占当期营业收入比例分别为19.31%、15.20%和19.45%。公司直销模式下的前五大客户主要为Home Depot、Lowe's、Wayfair等北美知名家居建材超市，报告期内公司与上述客户的业务合作较为稳定。
七、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取同行业可比公司的业务情况和财务数据，结合行业政策、市场规模、产品应用领域、客户群体情况，分析发行人经营规模与盈利能力增长趋势是否与同行业可比公司一致；
2、获取发行人的销售收入成本明细表，结合发行人产品性能、生产工艺及替代产品木材价格变化情况，分析发行人经营业绩扭亏为盈并大幅增长的驱动因素；获取发行人生产设备运行情况表、销售明细表、库存明细表，结合替代品木材价格变化情况、中美贸易摩擦情况、公司产品结构情况，分析2019年部分产线停产和2020年产量增长较快的原因及合理性；
3、对发行人销售部门主要人员进行访谈，了解发行人对经销商的管理模式，并取得发行人经销商管理制度文件，了解经销商管理相关的内控是否健全并有效执行；
4、对发行人前五大经销商和仅销售发行人塑木复合型材产品的经销商进行访谈，了解上述经销商的基本情况以及与发行人业务合作开始时间、合作背景，并获取中信保海外资信报告，通过Factset、S&P CAPITAL IQ PLATFORM、企查查等公开渠道查询上述经销商的工商信息，核查上述经销商与发行人是否存在关联关系；
5、获取发行人的销售收入成本明细表，结合发行人的经营管理模式，对不同销售模式下的销售单价、毛利率进行分析，核查同类产品经销与直销模式下的销售价格及毛利率差异的合理性；
6、获取发行人退货明细表、客户沟通记录、客户投诉处理单，统计报告期内退货金额及占比情况；获取发行人与客户之间质量保证条款、主要客户的框架协议、销售合
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同或订单，查阅发行人与客户关于退换货的约定，结合《企业会计准则》的规定，核查发行人退换货的会计处理是否合理；
7、查阅中美贸易政策及中美贸易摩擦加征关税产品目录，对发行人销售部门主要人员进行访谈，了解发行人对产品关税增加的应对措施；
8、统计发行人外销收入中 FOB、CIF 等不同贸易方式下的收入金额及占比，检查不同贸易方式下收入确认时点、运费和保险费会计处理是否合理；查询同行业可比公司的收入确认政策，并与发行人进行对比；
9、针对经销客户终端销售的核查程序如下：
（1）经销商下游客户访谈
选取了发行人主要经销商的2-3家下游客户进行了访谈，报告期各期，经访谈的下游客户所对应的经销商收入占营业收入的比重均达到50%以上。通过访谈了解经销商客户产品的终端销售情况，包括经销商下游客户是否向经销商客户购买产品，所购买产品是否为发行人产品，发行人产品的销售情况是否良好等，并确认经销商下游客户是否与发行人存在关联关系。
针对国内的2家经销商的4家下游客户，保荐机构进行实地走访并拍照留痕，针对海外的12家经销商的25家下游客户，通过申报会计师国际所成员对经销商下游客户进行实地走访并拍照留痕，同时拍摄经销商下游客户的仓库、经销商下游客户现场售卖发行人产品的视频或照片，保荐机构和发行人律师通过视频方式接入并录屏，由于网络等问题无法接入录屏的，由申报会计师国际所成员录制访谈过程，访谈完后，保荐机构获取了申报会计师国际成员所签字确认的访谈问卷、访谈报告，同时通过官网查询经销商下游客户的真实性及业务规模，通过上述方式访谈经销商下游客户覆盖收入合计占经销收入比例分别为66.48%、66.13%和62.49%。
报告期内，保荐机构访谈发行人经销商下游客户的具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 访谈经销商下游客户数量（家） | 29 | 29 | 29 |
| 访谈经销商下游客户覆盖收入（万元） | 35,952.92 | 37,985.68 | 25,927.70 |
| 经销收入（万元） | 57,531.32 | 57,438.43 | 39,003.22 |
| 访谈经销商下游客户覆盖收入合计占经销收入比例 | 62.49% | 66.13% | 66.48% |
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注：经销商下游客户覆盖收入计算口径为经销商下游客户对应经销商的收入
（2）进销存数据获取及核对
获取了发行人17家经销商的进销存数据，覆盖的销售收入金额分别为22,950.58万元、35,549.49万元和34,426.77万元，覆盖的销售收入占当期经销收入的比例分别
58.84%、61.89%和59.84%。
报告期内，发行人主要经销商的进销存数据具体情况如下：
| 序号 | 客户 | 单位 | 时间 | 期末库存金额 | 当期采购金额 | 结存 比例 |
| 1 | Eleven Group | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 100.76 | 184.15 | 54.72% |
| 2021.12.31/2021年度 | 48.77 | 189.30 | 25.77% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 29.70 | 122.40 | 24.27% | |||
| 2 | FIBERDECK | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 987.01 | 963.59 | 102.43% |
| 2021.12.31/2021年度 | 312.96 | 1,891.40 | 16.55% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 208.64 | 1,020.67 | 20.44% | |||
| 3 | FULLHOUSE INTERNATIONAL TRADING | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 50.00 | 145.79 | 34.30% |
| 2021.12.31/2021年度 | 50.00 | 91.69 | 54.53% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 25.00 | 80.71 | 30.97% | |||
| 4 | Glasfiber & Plastproduckter | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 95.04 | 166.96 | 56.92% |
| 2021.12.31/2021年度 | 55.12 | 181.00 | 30.45% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 25.70 | 106.40 | 24.15% | |||
| 5 | MEYER PARKETT GmbH | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 39.17 | 44.65 | 87.74% |
| 2021.12.31/2021年度 | 36.21 | 74.97 | 48.30% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 39.82 | 70.61 | 56.40% | |||
| 6 | PT.Milan Ecowood Indonesia | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 30.42 | 64.30 | 47.30% |
| 2021.12.31/2021年度 | 10.21 | 42.35 | 24.12% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 5.81 | 23.59 | 24.63% | |||
| 7 | NewTechWood Korea Inc. | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 142.40 | 252.07 | 56.49% |
| 2021.12.31/2021年度 | 118.05 | 234.63 | 50.31% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 70.80 | 154.32 | 45.88% | |||
| 8 | NewTechWood LATAM | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 402.48 | 1,702.53 | 23.64% |
| 2021.12.31/2021年度 | 258.80 | 1,276.50 | 20.27% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 90.23 | 417.17 | 21.63% |
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| 序号 | 客户 | 单位 | 时间 | 期末库存金额 | 当期采购金额 | 结存 比例 |
| 9 | Supreme Lion Holding Pte Ltd | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | - | - | - |
| 2021.12.31/2021年度 | 1.78 | 8.85 | 20.17% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 1.29 | 5.84 | 22.05% | |||
| 10 | The Italian Decking Company | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 144.87 | 645.87 | 22.43% |
| 2021.12.31/2021年度 | 203.31 | 723.01 | 28.12% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 97.21 | 260.18 | 37.36% | |||
| 11 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 181.78 | 848.97 | 21.41% |
| 2021.12.31/2021年度 | 174.90 | 896.45 | 19.51% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 143.00 | 618.39 | 23.12% | |||
| 12 | WHITERIVER（WRG）LTD | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 100.94 | 147.66 | 68.36% |
| 2021.12.31/2021年度 | 24.23 | 218.51 | 11.09% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 29.70 | 133.28 | 22.29% | |||
| 13 | MADERASDELALTOURGELSA | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 86.08 | 307.31 | 28.01% |
| 2021.12.31/2021年度 | 137.72 | 509.61 | 27.03% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 105.46 | 381.42 | 27.65% | |||
| 14 | 深圳市美新超越木建材有限公司 | 万元 | 2022.12.31/2022年度 | 534.73 | 1,025.77 | 52.13% |
| 2021.12.31/2021年度 | 1,145.85 | 1,936.44 | 59.17% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 947.86 | 1,571.90 | 60.30% | |||
| 15 | 四国化成（上海）贸易有限公司 | 万元 | 2022.12.31/2022年度 | - | 787.99 | 0.00% |
| 2021.12.31/2021年度 | - | 510.22 | 0.00% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | - | 422.81 | 0.00% | |||
| 16 | 丰胜（广州）建材有限公司 | 万元 | 2022.12.31/2022年度 | 420.95 | 1,329.37 | 31.67% |
| 2021.12.31/2021年度 | 341.79 | 696.17 | 49.10% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | - | - | - | |||
| 17 | Ecoscape UK Ltd | 万美元 | 2022.12.31/2022年度 | 183.00 | 476.68 | 38.39% |
| 2021.12.31/2021年度 | 142.50 | 414.73 | 34.36% | |||
| 2020.12.31/2020年度 | 81.20 | 212.24 | 38.26% |
注：除WHITERIVER（WRG）LTD外，其他海外客户的当期采购金额均包含海运费、关税等费用
报告期内，发行人已经提供进销存的主要经销商期末存货结存比例主要在25%左右，处于合理水平，部分经销商的结存比例相对较高的原因如下：
①MEYER PARKETT GmbH报告期各期末的结存比例相对较高，主要是由于该客
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户的库存备货周期一般为6个月左右，备货量相对较大；2022年期末存货结存比例达到87.74%，主要是由于当期受欧洲能源价格上涨和通货膨胀加剧影响，该客户当地的终端消费者在能源等生活消费上的支出大幅上升，影响了其在塑木型材方面的支出，因此该经销商的期末库存较大，该客户在2022年下半年开始调整采购节奏，第四季度未进一步采购产品，不存在期末协助公司囤货的情形。
②NewTechWood Korea Inc.报告期各期末的结存比例相对较高，主要是由于其报告期内的采购量逐年增加，报告期各期末该经销商根据其预计的未来销售情况，适当增加库存备货量所致；
③深圳市美新超越木建材有限公司报告期各期末的结存比例相对较高，主要是由于其下游客户包含市政工程等建筑承包商，该类客户对于塑木产品的需求量较大，且要求能快速供应，因此其对于存货的备货量相对较大；
④FULLHOUSE INTERNATIONAL TRADING在2021年末的结存比例相对较高，主要是由于当期销售规模有所增加，该经销商基于其预测的未来销售增长情况，适当增加库存备货量所致；
⑤丰胜（广州）建材有限公司在2021年末的结存比例相对较高，主要是由于其在2021年9月开始与公司合作，合作时间较短，2021年度采购金额仅为四个月的采购金额而非完整年度的采购金额所致。2022年末的期末结存比例未超过40%。
⑥Eleven Group、FIBERDECK、Glasfiber & Plastproduckter和WHITERIVER（WRG）LTD在2022年末的结存比例较高，主要是由于当期受欧洲能源价格上涨和通货膨胀加剧影响，该客户当地的终端消费者在能源等生活消费上的支出大幅上升，影响了其在塑木型材方面的支出，因此上述经销商的期末库存较大，上述经销商在2022年下半年开始调整采购节奏，第三季度和第四季度合计的采购金额及占比相对较低，均低于30%，不存在期末协助公司囤货的情形。
⑦PT.Milan Ecowood Indonesia在2022年的结存比例较高，主要是由于该客户的下游客户主要为工程商，2022年末部分工程延期，导致其期末库存金额增加所致。
10、针对境外收入执行的核查程序如下：
（1）内控有效性核查
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获取发行人与境外主要客户签订的框架协议，并通过返利、应收账款、销售退回明细等科目，核查发行人与境外客户的交易是否按照合同及发行人管理制度执行。同时，结合发行人资金流水及关联自然人资金流水核查，核实是否存在第三方回款、境外客户通过体外资金回流的情形；
（2）客户访谈
对报告期各期销售金额较大的主要客户、新增/减少销售金额较大的客户进行走访，通过访谈了解主要客户的基本情况、主要业务、交易背景、交易流程和是否存在关联关系，确认其与发行人的合作情况、对外销售情况、期末库存情况等。境外客户访谈包含视频访谈和通过申报会计师国际所成员实地走访两种方式，视频访谈均通过在线视频软件接入并全程录屏，访谈前通过名片或护照确认身份，访谈后取得客户办公室、仓库的录像或照片，并取得客户签字或盖章回复的访谈问卷。针对美国的家居建材超市客户Home Depot，由于客户不接受视频访谈，因此通过申报会计师国际所成员进行实地走访并拍照留痕，并获取会计师国际成员所签字确认的访谈问卷、访谈报告。报告期各期，保荐机构对发行人主要境外客户访谈收入合计占境外收入比例分别为80.33%、81.39%和77.12%。具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 视频访谈数量（家） | 21 | 22 | 23 |
| 申报会计师国际所成员实地访谈数量（家） | 1 | 1 | 1 |
| 视频访谈数量/申报会计师国际所成员实地访谈合计（家） | 22 | 23 | 24 |
| 视频访谈覆盖收入 （万元） | 43,209.12 | 45,272.62 | 30,347.21 |
| 申报会计师国际所成员实地访谈覆盖收入（万元） | 11,281.36 | 8,394.98 | 8,004.96 |
| 视频访谈/申报会计师国际所成员实地访谈收入合计（万元） | 54,490.48 | 53,667.60 | 38,352.17 |
| 境外收入（万元） | 70,655.99 | 65,938.76 | 47,742.04 |
| 视频访谈收入占境外收入比例 | 61.15% | 68.66% | 63.56% |
| 申报会计师国际所成员实地访谈收入占境外收入比例 | 15.97% | 12.73% | 16.77% |
| 视频访谈/申报会计师国际所成员实地访谈收入合计占境外收入比例 | 77.12% | 81.39% | 80.33% |
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（3）函证
对发行人境外主要客户的收入金额进行函证，报告期各期，保荐机构对境外客户的具体发函和回函情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 发函情况 | 境外收入金额（万元）（①） | 70,655.99 | 65,938.76 | 47,742.04 |
| 发函金额（万元）（②） | 66,756.99 | 60,551.20 | 41,341.01 | |
| 发函比例（③=②/①） | 94.48% | 91.83% | 86.59% | |
| 回函情况 | 回函金额（万元）（④） | 54,641.70 | 51,318.79 | 32,653.08 |
| 回函比例 （⑤=④/①） | 77.33% | 77.83% | 68.39% | |
| 其中：回函相符金额（万元） | 52,011.77 | 46,015.08 | 26,655.06 | |
| 回函相符比例 | 73.61% | 69.77% | 55.83% | |
| 回函不符金额（万元） | 2,629.93 | 5,303.71 | 5,998.02 | |
| 回函不符比例 | 3.72% | 8.04% | 12.56% | |
| 未回函金额（万元） | 12,115.29 | 9,232.41 | 8,687.93 | |
| 未回函比例 | 17.15% | 14.00% | 18.20% | |
| 其中：仅对申报会计师回函的客户 | 1.18% | 1.27% | 1.43% | |
| Home Depot | 15.97% | 12.73% | 16.77% | |
| 替代程序情况 | 替代程序金额（万元） | 12,115.29 | 9,232.41 | 8,687.93 |
| 替代程序比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
报告期内，保荐机构对境外客户的发函比例分别为86.59%、91.83%和94.48%，收到回函确认的比例分别为68.39%、77.83%和77.33%。其中，发行人主要客户中存在部分客户回函与发函金额存在差异，回函不符销售金额占当期境外收入的比例分别为
12.56%、8.04%和3.72%，针对差异情况保荐机构已获取差异原因及底稿，差异原因主要系发行人收入确认时点与客户采购入库时点存在时间性差异等原因导致，经差异调整后金额一致。
就未回函确认的函证，经与申报会计师沟通，部分客户仅对申报会计师回函，占比分别为1.43%、1.27%和1.18%，保荐机构针对上述情形获取了会计师的回函复印件、回函快递单等原始材料进行销售收入核查。
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针对未回函的客户Home Depot，其已在供应商系统及邮件回复中明确表示由于有供应商系统提供的实时数据，其不会接受第三方机构函证，若第三方机构想进行数据的验证，可登录供应商系统进行核对。保荐机构已通过Home Depot供应商系统导出其报告期内所有Invoice明细，与发行人销售收入明细的Invoice明细进行核对，报告期各期差异率低于1%，差异原因主要是由于销售退回等原因产生，由于差异率较小，HomeDepot的收入真实性和准确性可得到确认。剔除Home Depot的收入金额后，保荐机构最终通过回函确认的销售收入占当期境外收入的比例分别为82.17%、89.18%和92.03%。
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 回函金额（万元） | 54,641.70 | 51,318.79 | 32,653.08 |
| 境外收入（万元） | 70,655.99 | 65,938.76 | 47,742.04 |
| 剔除Home Depot后的境外收入（万元） | 59,374.64 | 57,543.78 | 39,737.08 |
| 回函比例 | 77.33% | 77.83% | 68.39% |
| 剔除Home Depot后的回函比例 | 92.03% | 89.18% | 82.17% |
（4）穿行测试
对报告期内前十大境外客户进行销售穿行测试，并覆盖各销售模式，核查关键内部控制运行的有效性；
（5）获取收入相关原始凭证进行核查
获取发行人报告期内前十大境外客户的销售订单、发行人报告期内的出口报关单及货运提单，核查收入相关原始凭证是否真实有效；
（6）销售回款测试
对报告期内的销售收入进行销售回款抽凭测试，从银行流水出发，通过抽查回款对应的订单、出库记录、签收单、报关单、提单、银行回款等记录整个销售链条的原始单据，确认发行人销售的真实性；
（7）收入截止性测试
对发行人报告期各期执行收入截止性测试，抽查发行人报告期各期资产负债表日前后一个月内销售的凭证，检查后附凭证是否计入恰当的会计期间，有无提前或延后确认收入的情况，以核查发行人收入是否存在跨期情形；
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（8）运输费用与境外收入匹配性核查
获取发行人与主要运输公司的运输合同、物流结算明细表和物流结算单据，将发行人报告期内运输费用与境外收入进行匹配核查，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 运输费用 | 1,718.52 | 1,817.15 | 1,042.86 |
| 境外收入 | 70,655.99 | 65,938.76 | 47,742.04 |
| 运输费用/境外收入 | 2.43% | 2.76% | 2.18% |
（9）IT审计核查
获取致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人美国子公司财务报告相关的销售流程所出具的信息系统专项核查报告，核查发行人美国子公司财务报告相关的销售流程、关键业务及财务数据完整准确、销售流程相关的信息技术一般控制活动及自动控制活动设计是否有效并得到执行；
（10）海关出口数据匹配核查
针对出口业务，获取了中国电子口岸网站导出的发行人海关出口数据，将海关出口数据与外销收入进行核对，进一步验证发行人海外销售的真实性及完整性。报告期各期海关出口统计数据与公司账面数据合计差异金额为-7.47万美元，占对应合计销售比为-0.03%，差异较小，存在差异的原因主要系统计数据时间性差异所致。报告期内，发行人境外销售收入与海关出口数据匹配情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 海关出口统计金额（①） | 9,043.27 | 8,761.58 | 5,964.68 | 23,769.53 |
| 外销收入金额（②） | 9,062.33 | 8,749.56 | 5,965.11 | 23,777.00 |
| 差异（③=①-②） | -19.06 | 12.02 | -0.43 | -7.47 |
| 差异率（④=③/②） | -0.21% | 0.14% | -0.01% | -0.03% |
注：外销收入包含母公司对香港子公司、美国子公司的收入，下同
（11）出口退税金额匹配核查
针对出口业务，通过增值税纳税申报表获取出口退税数据，核查发行人报告期内外
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销收入与出口退税金额的匹配性。报告期各期增值税纳税申报表出口销售额与公司账面数据合计差异金额为-860.40万元，占对应合计销售比为-0.55%，差异较小，存在差异的原因主要系统计数据的时间性差异所致。报告期内，发行人境外销售收入与出口退税数据匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 报告期内合计数 |
| 增值税纳税申报表的免抵退办法出口销售额（①） | 59,631.95 | 55,929.35 | 41,425.97 | 156,987.27 |
| 外销收入金额（②） | 59,887.73 | 56,591.03 | 41,368.91 | 157,847.67 |
| 差异（③=①-②） | -255.78 | -661.68 | 57.06 | -860.40 |
| 差异率（④=③/②） | -0.43% | -1.17% | 0.14% | -0.55% |
（12）中信保核查
获取中信保保单、中信保信贷审批单以及中信保提供的境外客户资信报告，核查主要境外客户是否均通过中信保对其的主体资格及资信能力审查，验证境外客户是否具备相应的销售规模及实力，进一步验证境外收入的真实性；
（13）关联关系核查
获取发行人主要境外客户的工商资料，并通过S&P CAPITAL IQ PLATFORM、Factset等公开渠道，查询主要海外客户的工商信息，核查主要境外客户与发行人及发行人的利益相关方是否存在关联关系。获取报告期内发行人主要境外客户的书面承诺，确认其与发行人不存在除正常业务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系；
（14）客户规模核查
查询主要境外客户的官方网站、新闻报道等，了解其主营业务、主要产品、经营规模、市场地位等，分析其销售能力和市场影响力，核查其主营业务是否与发行人产品匹配，经营规模与其向发行人的采购量是否匹配，验证境外客户的销售真实性；
（15）销售订单真实性核查
获取发行人与主要境外客户关于销售订单的邮件往来沟通确认记录，包括客户下达订单的邮件、客户对订单确认的邮件及最终确认的订单，核查销售订单的真实性。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人所处塑木行业市场规模持续增长，塑木产品下游应用场景广阔，且发行人产品种类丰富，客户拓展能力较强，营销网络遍布全球，推动报告期内发行人经营规模与盈利能力快速增长，与同行业可比公司变动趋势一致；
2、2019年以来发行人研发技术及生产工艺的逐步提升、自有品牌知名度上升，使得市场对于发行人塑木型材的消费需求增加，收入规模逐年增长。此外，原材料价格变动及产品生产效率波动影响，2019年以来毛利率有所波动，但未出现大幅下滑情形。在收入规模增长且产品毛利率未出现大幅下滑的情况下，2020年起因执行新收入准则及利息支出和汇兑损失下降的影响，销售费用和财务费用有所下降，整体使得2019年以来发行人经营业绩均为盈利并实现较快增长；
3、受配合包覆层面料配方升级对机器设备进行技术改造、主要客户停止合作和中美贸易摩擦影响导致客户订单量有所减少、期初库存商品金额较大从而当期对生产进行调整的整体影响，发行人2019年对部分产线进行停产处理；2020年产量增长较快，主要是由于当期机器设备技术改造已完成，生产较为稳定，生产效率及良品率均有所提高以及替代产品木材价格上涨和发行人产品结构进一步优化，市场对于发行人塑木型材的消费需求增加所致。整体来看，发行人2019年部分产线停产而2020年产量增长较快与发行人生产实际生产经营情况相符，具有合理性；
4、发行人经销商管理相关制度健全并有效执行，与仅销售发行人塑木复合型材产品的经销商合作时间较长，合作关系稳定，不存在关联关系；
5、区分销售主体进行分析，发行人同类产品经销与直销模式下的销售价格及毛利率存在差异，主要是由于直销模式下的客户为终端用户，发行人针对该部分客户参考终端市场零售价进行定价，因此售价和实现的毛利率相对经销模式较高；
6、发行人经销商客户均有统一的质量保证条款约定退货情形，主要家居建材超市客户在框架合同或订单中对退换货条款已进行约定，报告期内发行人退换货的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在跨期情形；
7、发行人主要产品均受中美贸易摩擦影响加征关税，针对所需承担的加征关税部分，发行人已将产品售价进行适当上调，来减轻加征关税所造成的损失。发行人与美国
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的客户业务合作时间较长，业务合作情况较为稳定，报告期内发行人在美国的销售金额逐年增长。截至本问询函回复出具之日，中美贸易摩擦对发行人未来生产经营不存在持续性的不利影响；
8、报告期内，发行人外销收入中FOB、CIF等不同贸易方式下的收入确认时点、收入金额的计量、运费和保险费的会计处理符合会计准则要求，收入确认政策与同行业可比公司相比不存在较大差异，不存在提前或刻意延后确认收入的情形；
9、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求进行分析后，发行人主要经销客户的产品最终销售情况良好，基本不存在存货滞销的情况，发行人经销模式实现的销售收入具备真实性；
10、发行人境外销售实现的收入具有真实性。问题4.关于采购与供应商
申请文件显示：
（1）发行人主要采购的原材料包括再生塑料、新料、纤维、增塑剂和润滑剂等。发行人2019年采购金额同比下滑的主要原因系发行人2019年下半年存在关停产线的情形。
（2）发行人向前五大供应商采购占比约为30%，主要采购供应商包括科艾斯化学有限公司、南昌森宝木质粉有限公司、上海壮景化工有限公司、Iber Resinas, S.L.和广州市润辉新材料有限公司等，其中广州市润辉新材料有限公司成立于2017年，发行人于2019年与其开展合作。
请发行人：
（1）说明主要供应商的基本情况，包括但不限于供应商的合作历史、开拓背景、成立时间、经营规模、报告期内采购与其经营规模的匹配性、与发行人实际控制人的资金往来情况；是否存在贸易商，如是，请进一步说明通过贸易商进行采购的合理性、必要性和定价公允性，贸易商的终端采购情况；如贸易商为海外公司国内代理商，请说明是否取得相应的代理资质。
（2）区分再生塑料、新料、纤维以及包装物、增塑剂和润滑剂等，说明同类原材料不同供应商的采购价格差异及合理性；说明纤维、增塑剂以及润滑剂是否存在公开
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市场报价，如是，请进一步对比与公开市场报价的差异，如否，请说明定价过程以及供应商选择机制。
（3）说明各期发行人原材料采购量和采购金额与发行人业务规模的匹配性，采购、耗用主要材料数量，各材料耗用数量与各产品产量之间对应关系。
（4）说明报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系；发行人报告期主要材料平均采购价格、主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
回复：
一、说明主要供应商的基本情况，包括但不限于供应商的合作历史、开拓背景、成立时间、经营规模、报告期内采购与其经营规模的匹配性、与发行人实际控制人的资金往来情况；是否存在贸易商，如是，请进一步说明通过贸易商进行采购的合理性、必要性和定价公允性，贸易商的终端采购情况；如贸易商为海外公司国内代理商，请说明是否取得相应的代理资质
（一）说明主要供应商的基本情况，包括但不限于供应商的合作历史、开拓背景、成立时间、经营规模、报告期内采购与其经营规模的匹配性、与发行人实际控制人的资金往来情况
1、主要供应商的情况
报告期各期，公司前五大供应商的基本情况如下：
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| 序号 | 供应商名称 | 注册地址 | 成立 时间 | 开始合作 时间 | 报告期各期采购金额排名 | 合作背景 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||
| 1 | Honsox International Corporation | 萨摩亚 | 2006年 | 2018年 | 4 | 2 | 3 | 通过展会方式接洽，2020年其实际控制人洪启尧基于自身业务发展的考量成立了World Max Limited，并于2021年起与公司进行业务往来 |
| World Max Limited | 塞舌尔 | 2020年 | 2021年 | |||||
| 2 | 广州市润辉新材料有限公司 | 中国 | 2017年 | 2019年 | 2 | 1 | 未进入前十大 | 经行业伙伴介绍进行接洽 |
| Splendors International Industrial Co.,Ltd | 中国香港 | 2012年 | 2019年 | |||||
| 3 | 东莞市汉维科技股份有限公司 | 中国 | 2008年 | 2009年 | 3 | 3 | 2 | 供应商主动联系公司进行业务接洽 |
| 4 | Montello SPA | 意大利 | 1989年 | 2019年 | 7 | 4 | 9 | 通过展会方式接洽 |
| 5 | 科艾斯化学有限公司 | 中国 | 2013年 | 2017年 | 8 | 7 | 1 | 经行业伙伴介绍进行接洽 |
| 6 | Duales System Deutschland Gmbh | 德国 | 1990年 | 2019年 | 未交易 | 未进入前十大 | 4 | 通过展会方式接洽 |
| Systec Plastics Eisfeld Gmbh | 德国 | 2010年 | 2018年 | |||||
| 7 | 南昌森宝木质粉有限公司 | 中国 | 2015年 | 2017年 | 未进入前十大 | 8 | 5 | 经行业伙伴介绍进行接洽 |
| 8 | 东莞市正睿塑胶科技有限公司 | 中国 | 2018年 | 2019年 | 1 | 6 | 未进入前十大 | 经行业伙伴介绍进行接洽，供应商实控人出于业务发展规划，其同一控制下的广东鑫正裕环保材料有限公司2022年开始与发行人进行业务往来 |
| HONG KONG FARSIGHT LIMITED | 中国香港 | 2018年 | 2018年 | |||||
| 东莞市鑫正裕新材料科技有限公司 | 中国 | 2018年 | 2018年 | |||||
| 广东鑫正裕环保材料有限公司 | 中国 | 2021年 | 2022年 | |||||
| 9 | 上海虎会贸易有限公司 | 中国 | 2017年 | 2018年 | 5 | 5 | 10 | 经行业伙伴介绍进行接洽 |
注：开始合作时间为公司与供应商第一笔采购业务发生的时间；同一控制下的供应商合并计算采购金额
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公司与上述的部分供应商合作时间较短，主要因公司报告期初进行配方升级改造，拓展了一批新的供应商进行合作，符合公司的业务发展规划及商业逻辑。同时，公司主要供应商的成立时间较早，在其各自业务领域已深耕多年。
2、公司主要供应商的经营规模、报告期内采购与其经营规模的匹配性，与发行人实际控制人的资金往来情况
2019年至2021年，公司主要供应商的经营规模情况，以及公司采购占供应商经营规模的比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2021年 | 2020年 | ||
| 经营规模 （约为） | 占比 | 经营规模 （约为） | 占比 | ||
| 1 | Honsox International Corporation | 967.73 | 12.06% | 13,588.33 | 8.04% |
| World Max Limited | 15,161.03 | 15.87% | 不适用 | 不适用 | |
| 2 | 广州市润辉新材料有限公司 | 22,567.00 | 1.25% | 19,617.00 | 0.09% |
| Splendors International Industrial Co.,Ltd | 33,520.38 | 8.27% | 33,929.34 | 1.04% | |
| 3 | 东莞市汉维科技股份有限公司 | 52,574.00 | 3.88% | 47,496.00 | 2.96% |
| 4 | Montello SPA | 169,024.05 | 1.07% | 126,812.86 | 0.56% |
| 5 | 科艾斯化学有限公司 | 14,500.00 | 8.53% | 11,000.00 | 15.16% |
| 6 | Duales System Deutschland Gmbh | 未提供 | 未提供 | 未提供 | 未提供 |
| Systec Plastics Eisfeld Gmbh | 未提供 | 未提供 | 未提供 | 未提供 | |
| 7 | 南昌森宝木质粉有限公司 | 5,500.00 | 21.42% | 5,100.00 | 16.81% |
| 8 | 东莞市正睿塑胶科技有限公司 | 5,179.00 | 24.34% | 1,752.00 | 1.02% |
| HONG KONG FARSIGHT LIMITED | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 广东鑫正裕环保材料有限公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 东莞市鑫正裕新材料科技有限公司 | 未提供，该主体于2021年2月份被上市公司广东天元实业集团股份有限公司收购。 | ||||
| 9 | 上海虎会贸易有限公司 | 3,500.00 | 36.57% | 2,500.00 | 22.74% |
注1：供应商经营规模为供应商提供的数据且部分为大约数，占比为当期发行人向供应商的采购金额占供应商当期经营规模的比例；注2：不适用的情况为该供应商当期未与公司发生采购业务。注3：2022年全年数据因部分供应商未核算完或部分供应商出于隐私不愿提供经营规模数据，未提供2022年供应商经营数据。
报告期内，公司与前五大供应商合作较为稳定，公司各期采购金额占供应商经营规
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模的比例情况合理，与供应商经营规模相匹配。结合对公司实际控制人5万元以上的资金流水核查，报告期内，公司实际控制人与上述供应商不存在资金往来情况。
（二）是否存在贸易商，如是，请进一步说明通过贸易商进行采购的合理性、必要性和定价公允性，贸易商的终端采购情况；如贸易商为海外公司国内代理商，请说明是否取得相应的代理资质
1、贸易商的终端采购、代理资质等基本情况
报告期内，公司上述供应商中存在3家贸易商，其终端采购、代理资质等具体情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 终端主要来源 | 是否为海外公司国内代理商 | 如为海外公司国内代理商，是否取得相应的代理资质 |
| 1 | 广州市润辉新材料有限公司 | 陶氏公司、埃克森公司等 | 是 | 是 |
| Splendors International Industrial Co.,Ltd | ||||
| 2 | 上海虎会贸易有限公司 | 上海石化、中石化 | 非海外公司国内代理商 | |
注：Honsox International Corporation和World Max Limited的货源来自于其同一实际控制人控制的台湾工厂，故此处不作为贸易商进行列示分析
2、通过贸易商进行采购的合理性、必要性和定价公允性
（1）广州市润辉新材料有限公司及其关联方（以下简称“润辉新材”）
公司向润辉新材采购的原材料主要为新料，其主要终端生厂商为大型石油化工厂（如陶氏公司、埃克森公司等），公司通过其采购的原因主要包括：一方面，公司单次及年采购量难以满足新料生产厂商规模化的采购要求，因此需要通过具备一定资金实力及行业管理经验的新料贸易商进行采购；另一方面，终端新料生产厂商主要位于海外，公司直接向其采购的交货周期较长，而贸易商因其库存备货较为充足，向其采购新料时的交货期较短，能快速响应公司的采购需求。
关于公司与润辉新材采购的定价公允性分析，具体参见本回复之“问题4、二、（一）、区分再生塑料、新料、纤维以及包装物、增塑剂和润滑剂等，说明同类原材料不同供应商的采购价格差异及合理性”。
（2）上海虎会贸易有限公司（以下简称“虎会贸易”）
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报告期内，公司向虎会贸易采购的原材料主要为其他塑料，该塑料颗粒能够提高产品的拉伸强度、弯曲强度，增强产品的耐摩擦性和耐化学品性。因公司直接向生产厂商采购其他塑料需达到一定规模量，而公司采购该原材料为小额多批次，故公司通过贸易商采购具有商业合理性。报告期内，公司通过虎会采购其他塑料和通过其他供应商采购同类型其他塑料的价格对比情况如下：
单位：元/吨
| 供应商 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 虎会贸易 | 21,023.39 | 17,778.13 | 11,365.37 |
| 其他供应商 | - | - | 11,796.46 |
报告期内，公司该类其他塑料向虎会贸易的采购单价与其他供应商的采购单价整体较为接近，不存在较大差异。自2021年起，因虎会贸易能保证该类其他塑料的及时稳定供应且报价较为优惠，公司仅向虎会贸易采购该类其他塑料。报告期内，公司向虎会贸易采购该类其他塑料的平均采购单价与同类型塑料的公开市场价格趋势基本一致，具体情况如下：
注：同类型塑料市场公开价格来源于wind
综上所述，公司向虎会贸易采购其他塑料的价格具有公允性。
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二、区分再生塑料、新料、纤维以及包装物、增塑剂和润滑剂等，说明同类原材料不同供应商的采购价格差异及合理性；说明纤维、增塑剂以及润滑剂是否存在公开市场报价，如是，请进一步对比与公开市场报价的差异，如否，请说明定价过程以及供应商选择机制
（一）区分再生塑料、新料、纤维以及包装物、增塑剂和润滑剂等，说明同类原材料不同供应商的采购价格差异及合理性
1、再生塑料
报告期内，公司采购的再生塑料主要为HDPE再生塑料与混合再生塑料两类。再生塑料由于规格、型号、纯度和性能的不同，同一时期的采购价格差异较大；同时，报告期内塑料颗粒的市场价格波动较大，不同时期的报价受到市场价格波动而变化。具体分析如下：
（1）HDPE再生塑料
报告期各期，公司HDPE再生塑料的主要供应商采购金额及单价对比情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） |
| 2022年度 | |||
| 1 | Honsox International Corporation | 1,803.79 | 5,318.57 |
| 2 | 深圳市常明顺贸易有限公司 | 451.19 | 5,636.30 |
| 3 | NEW BRIGHT RECYCLING LIMITED | 383.24 | 5,557.29 |
| 4 | 东莞市正睿塑胶科技有限公司 | 196.45 | 5,663.72 |
| 5 | 肇庆诺耀塑料科技有限公司 | 177.87 | 5,557.66 |
| 合计/平均采购单价 | 3,012.54 | 5,429.45 | |
| 2021年度 | |||
| 1 | Honsox International Corporation | 2,523.48 | 5,407.66 |
| 2 | IBER RESINAS, S.L. | 458.31 | 4,589.95 |
| 3 | NEW BRIGHT RECYCLING LIMITED | 445.01 | 5,459.13 |
| 4 | SOLOGO INTERNATIONAL LIMITED | 73.05 | 5,292.37 |
| 5 | 深圳市长荣联合实业股份有限公司 | 56.58 | 4,747.21 |
| 合计/平均采购单价 | 3,556.43 | 5,278.65 | |
| 2020年度 | |||
| 1 | Honsox International Corporation | 1,092.57 | 4,814.14 |
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| 2 | IBER RESINAS, S.L. | 712.41 | 4,832.24 |
| 3 | NEW BRIGHT RECYCLING LIMITED | 109.17 | 4,573.39 |
| 4 | BREPLAST S.P.A a socio unico | 73.30 | 4,699.85 |
| 5 | 深圳市长荣联合实业股份有限公司 | 39.39 | 5,098.65 |
| 合计/平均采购单价 | 2,026.84 | 4,807.82 | |
注：上述统计已将同一控制下的供应商采购情况进行合并计算。其中，1、Honsox InternationalCorporation包含Honsox International Corporation和World Max Limited；2、深圳市长荣联合实业股份有限公司包括深圳市中京联合供应链股份有限公司、深圳市长荣联合实业股份有限公司和深圳市万德丰塑化有限公司；3、东莞市正睿塑胶科技有限公司包括东莞市正睿塑胶科技有限公司、HONGKONG FARSIGHT LIMITED、东莞市鑫正裕新材料科技有限公司和广东鑫正裕环保材料有限公司；下同
2020年，公司向深圳市长荣联合实业股份有限公司（以下简称“长荣实业”）采购的HDPE再生塑料价格较高，主要因公司当期临时性需求，向其采购了少批量国内现货，供应商提供境内现货需承担仓储费用，故采购价格较高。2020年，公司向NEWBRIGHT RECYCLING LIMITED的采购价格较低，主要系发行人向其采购集中于2020年4月份和8月份，该时段市场价格较低所致。
2021年，公司向长荣实业采购的再生塑料价格较低，主要系当期公司向长荣实业采购的HDPE再生塑料主要为境内货源，用于公司配件的生产，对其纯度、性能等参数的要求较低。公司当期向IBER RESINAS, S.L.采购的再生塑料价格较低，主要因公司于2020年及2021年初HDPE再生塑料市场价格较低时下达了较多订单，2021年入库确认所致。
2022年，公司向HDPE再生塑料的主要供应商采购价格无重大差异。
（2）混合再生塑料
2019年，公司基本完成了塑木型材产品芯层料的配方升级及生产工艺的改良，并开始采购混合再生塑料以降低公司产品的生产成本。报告期内，公司混合再生塑料的主要供应商采购金额及单价对比情况如下：
单位：元/吨
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） |
| 2022年度 | |||
| 1 | MONTELLO SPA | 1,136.38 | 4,227.47 |
| 2 | Sociedade Ind.de Recuperados de Plastico, S.A. | 198.54 | 4,153.54 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） |
| 3 | I. BLU S.R.L. | 75.79 | 4,143.28 |
| 4 | SOLOGO INTERNATIONAL LIMITED | 40.98 | 4,325.94 |
| 5 | 深圳市常明顺贸易有限公司 | 13.43 | 4,517.96 |
| 合计/平均采购单价 | 1,465.12 | 4,218.03 | |
| 2021年度 | |||
| 1 | Montello SPA | 1,808.84 | 3,115.50 |
| 2 | Duales System Deutschland Gmbh | 486.65 | 4,249.20 |
| 3 | GENERAL INDUSTRIES | 429.13 | 4,240.49 |
| 4 | 青岛金佰源国际贸易有限公司 | 100.92 | 4,336.28 |
| 5 | I.L.P.A.V.SPA | 96.15 | 3,732.20 |
| 合计/平均采购单价 | 2,921.69 | 3,456.17 | |
| 2020年度 | |||
| 1 | Duales System Deutschland Gmbh | 972.31 | 2,911.21 |
| 2 | Montello SPA | 706.81 | 2,627.06 |
| 3 | GENERAL INDUSTRIES | 103.12 | 3,237.22 |
| 4 | KRAS POLYMERS B.V. | 76.63 | 3,684.00 |
| 5 | IHL GROUP,LLC. | 7.03 | 3,675.55 |
| 合计/平均采购单价 | 1,865.90 | 2,837.41 | |
注：上述统计已将同一控制下的供应商采购情况进行合并计算，Duales System Deutschland Gmbh包括Duales System Deutschland Gmbh和Systec Plastics Eisfeld Gmbh
2020年，公司向KRAS POLYMERS B.V.的采购价格较高，主要因当年向其采购的混合再生塑料均为2019年9月份所下达的订单并于2020年2月份入库，2019年混合再生塑料的价格高于2020年的混合再生塑料价格。2020年和2021年，公司向MontelloSPA采购的混合再生塑料单价较低，主要原因系公司向其采购量增大，对方给予了一定的价格折扣所致。
2022年，公司向深圳市常明顺贸易有限公司采购的混合再生塑料价格较高，主要因公司当期出于临时性需求，向其采购了少批量国内现货，供应商提供境内现货需承担仓储等其他成本，故采购价格较高。
2、新料
报告期各期，公司新料的主要供应商采购金额及单价对比情况如下：
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单位：元/吨
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） |
| 2022年度 | |||
| 1 | 广州市润辉新材料有限公司 | 3,065.99 | 7,456.25 |
| 2 | 佛山市锵隆化工科技有限公司 | 1,024.46 | 8,095.14 |
| 3 | SHINE FAME INTERNATIONAL LIMITED | 277.23 | 7,467.59 |
| 4 | 广州市塑料工业集团有限公司 | 149.20 | 7,535.48 |
| 5 | 建发（广州）有限公司 | 139.12 | 7,793.93 |
| 合计/平均采购单价 | 4,656.01 | 7,601.34 | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 广州市润辉新材料有限公司 | 3,008.45 | 7,449.41 |
| 2 | 佛山市锵隆化工科技有限公司 | 466.95 | 8,250.81 |
| 3 | SHINE FAME INTERNATIONAL LIMITED | 448.02 | 7,240.78 |
| 4 | 广州市塑料工业集团有限公司 | 301.90 | 6,776.75 |
| 5 | 广东华润丰实业有限公司 | 279.33 | 7,924.16 |
| 合计/平均采购单价 | 4,504.65 | 7,481.32 | |
| 2020年度 | |||
| 1 | 佛山市锵隆化工科技有限公司 | 596.61 | 6,859.95 |
| 2 | SHINE FAME INTERNATIONAL LIMITED | 426.76 | 6,158.10 |
| 3 | 广州市塑料工业集团有限公司 | 369.39 | 6,126.56 |
| 4 | 广州市润辉新材料有限公司 | 352.28 | 6,188.56 |
| 5 | SUNRISE PLASTIC ENT. INC. | 324.22 | 4,777.09 |
| 合计/平均采购单价 | 2,069.26 | 6,061.85 | |
注：上述统计已将同一控制下的供应商采购情况进行合并计算，广州市润辉新材料有限公司包括广州市润辉新材料有限公司和Splendors International Industrial Co.,Ltd；佛山市锵隆化工科技有限公司包括佛山市锵隆化工科技有限公司和佛山市顺德区瑞东贸易有限公司；广州市塑料工业集团有限公司包括广州市塑料工业集团有限公司和GUANGZHOU PLASTICS INTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITED
报告期各期，新料的市场价格波动较大，同期不同供应商的平均采购单价存在差异的原因主要有以下几方面：
（1）部分供应商提供的产品性能参数相对较低，产品报价较低
2020年，公司向Sunrise Plastic Ent. Inc.的采购价格较低，主要系公司向其采购的新料性能、纯度等指标较低，该批新料主要用于面料车间在切换生产不同颜色产品前清洗
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机器中上批面料粒子残留的颜色，而非直接用于生产产品，因而对性能、纯度等参数指标要求较低，市场价格较低。
（2）新料价格波动大，部分供应商的采购存在集中在某一时间段或下单与入库时间存在时间性差异的情形
2021年，公司向广州市塑料工业集团有限公司的采购单价低于其他供应商，主要系公司于2020年下半年新料市场价格较低时，向上述供应商下达了较多订单，部分订单在2021年年初入库所致。
（3）部分供应商原材料为国内现货，产品价格较高
报告期内，佛山市锵隆化工科技有限公司、建发（广州）有限公司、广州格雷达特殊材料有限公司和广东华润丰实业有限公司提供的新料为境内现货，供应商提供境内现货需承担一定的仓储等其他成本，故其报价相比向境外采购新料的报价较高。
3、纤维
报告期各期，公司纤维的主要供应商采购金额及单价对比情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） |
| 2022年度 | |||
| 1 | 惠州市富维新型材料科技有限公司 | 519.05 | 1,034.39 |
| 2 | 赣州市仁泽木业有限责任公司 | 511.93 | 1,086.20 |
| 3 | 广东天天好浆纸贸易有限公司 | 483.92 | 961.99 |
| 4 | 南昌森宝木质粉有限公司 | 469.78 | 1,002.87 |
| 5 | 肇庆华鸽家居制造有限公司 | 434.14 | 1,271.12 |
| 合计/平均采购单价 | 2,418.82 | 1,058.05 | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 南昌森宝木质粉有限公司 | 1,178.28 | 953.09 |
| 2 | 肇庆华鸽家居制造有限公司 | 836.13 | 1,205.70 |
| 3 | 赣州市仁泽木业有限责任公司 | 570.77 | 987.46 |
| 4 | 龙门县永汉镇尚竹竹粉加工厂 | 443.97 | 995.00 |
| 5 | 惠州市富维新型材料科技有限公司 | 222.75 | 979.71 |
| 合计/平均采购单价 | 3,251.90 | 1,022.18 | |
| 2020年度 | |||
| 1 | 南昌森宝木质粉有限公司 | 857.33 | 975.55 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） |
| 2 | 肇庆华鸽家居制造有限公司 | 713.67 | 1,205.14 |
| 3 | 赣州市仁泽木业有限责任公司 | 476.94 | 955.03 |
| 4 | 龙门县永汉镇尚竹竹粉加工厂 | 459.63 | 1,017.70 |
| 5 | 龙门竹誉竹粉加工厂 | 175.23 | 1,017.70 |
| 合计/平均采购单价 | 2,682.80 | 1,034.14 | |
报告期内，公司向肇庆华鸽家居制造有限公司（以下简称“肇庆华鸽”）采购纤维的价格高于同期其他供应商的采购价格，主要因肇庆华鸽提供的纤维产品具有FSC认证（森林认证）资格，公司应部分下游客户的要求生产使用的原材料需具有该认证，其被视为履行社会责任、实践绿色经济的指标之一。
4、包装物
报告内，公司采购的包装物主要包括托盘、槽钢、PE膜、木龙骨、纸箱、标签等，根据公司不同产品的需求，各类包装物的大小、形状、结构、材料等方面差异巨大，因此不同供应商的包装物的采购价格难以比较。
5、增塑剂
报告期各期，公司增塑剂的主要供应商采购金额及单价对比情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） |
| 2022年度 | |||
| 1 | 科艾斯化学有限公司 | 1,093.21 | 19,949.13 |
| 2 | 佛山市迪联进出口贸易有限公司 | 424.59 | 13,496.34 |
| 3 | 东莞市友信新材料有限公司 | 374.93 | 17,405.53 |
| 4 | 广州格雷达特殊材料有限公司 | 91.39 | 17,920.35 |
| 5 | 深圳市金枫塑料科技有限公司 | 60.47 | 12,831.86 |
| 合计/平均采购单价 | 2,044.60 | 17,384.10 | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 科艾斯化学有限公司 | 1,212.93 | 17,374.11 |
| 2 | 深圳市金枫塑料科技有限公司 | 377.19 | 11,823.81 |
| 3 | 东莞市友信新材料有限公司 | 341.77 | 13,340.82 |
| 4 | 东莞市瑞玛特塑料有限公司 | 95.89 | 11,901.96 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） |
| 5 | 广东广恩塑胶科技有限公司 | 75.84 | 11,162.49 |
| 合计/平均采购单价 | 2,103.62 | 14,795.20 | |
| 2020年度 | |||
| 1 | 科艾斯化学有限公司 | 1,667.68 | 12,367.82 |
| 2 | 东莞市友信新材料有限公司 | 341.56 | 10,926.48 |
| 3 | 深圳市金枫塑料科技有限公司 | 282.52 | 11,007.29 |
| 4 | 东莞市瑞玛特塑料有限公司 | 129.71 | 11,754.59 |
| 合计/平均采购单价 | 2,421.47 | 11,940.10 | |
报告期内，公司向科艾斯化学有限公司（以下简称―科艾斯‖）采购的增塑剂价格与其他供应商采购的增塑剂价格有所差异，主要因公司向科艾斯采购的增塑剂为VOM系列和PEMA系列，而向其他供应商采购的主要为EZ系列，VOM系列增速剂价格较高，PEMA系列和EZ系列增塑剂价格接近且相对较低。PEMA系列增塑剂用于芯层料的生产，增加芯层料各原材料的相容性；VOM系列和EZ系列则用于包覆层的生产，VOM系列增加包覆层各生产材料的相容性，EZ系列增加产品表面的耐磨性和耐刮擦性，几类增塑剂的应用领域及使用效果不一致，导致其价格有所差异。报告期各期，公司向科艾斯采购的增塑剂中VOM系列和PEMA系列的占比有所变化，使得公司向科艾斯采购的增塑剂平均价格有所波动。
2022年，公司向佛山市迪联进出口贸易有限公司和深圳市金枫塑料科技有限公司采购EZ系列增塑剂的市场供应紧缺，故向东莞市友信新材料有限公司采购了更高等级的EZ系列增塑剂，其价格相对较高；此外，当期公司向广州格雷达特殊材料有限公司采购的增塑剂为VPE6系列，其功能、材质等与EZ系列增塑剂存在差异，导致其价格之间存在差异。
6、润滑剂
报告期各期，公司润滑剂的主要供应商采购单价对比情况如下：
单位：元/吨
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） |
| 2022年度 | |||
| 1 | 东莞市汉维科技股份有限公司 | 2,241.92 | 13,979.49 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） |
| 合计/平均采购单价 | 2,241.92 | 13,979.49 | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 东莞市汉维科技股份有限公司 | 2,040.74 | 12,371.68 |
| 合计/平均采购单价 | 2,040.74 | 12,371.68 | |
| 2020年度 | |||
| 1 | 东莞市汉维科技股份有限公司 | 1,407.25 | 12,193.46 |
| 合计/平均采购单价 | 1,407.25 | 12,193.46 | |
近年来，汉维科技自主研发的润滑剂产品性能提升，已能替代进口产品，故公司自2020年起主要向汉维科技采购润滑剂。根据汉维科技招股书披露，汉维科技2020年至2021年润滑剂的平均售价为11,646.31元/吨和11,809.87元/吨（汉维科技未披露2022年度润滑剂的平均售价数据），与对应期间发行人向汉维科技采购润滑剂的价格无重大差异。
（二）说明纤维、增塑剂以及润滑剂是否存在公开市场报价，如是，请进一步对比与公开市场报价的差异，如否，请说明定价过程以及供应商选择机制
经查询Wind金融终端、卓创资讯等公开信息平台，公司采购的纤维、增塑剂以及润滑剂无公开市场报价。公司制定了严格的供应商选择及管理制度，综合考察供应商的企业资质、经营规模、产品质量、响应速率和样品检验等方面情况，对供应商进行筛选，确定合格供应商名单。纤维、增塑剂以及润滑剂采购由采购部门根据生产计划的需求在合格供应商名录中进行询价、比价或谈判，对供应商进行综合评估后，确定最终的供应商及采购价格。
三、说明各期发行人原材料采购量和采购金额与发行人业务规模的匹配性，采购、耗用主要材料数量，各材料耗用数量与各产品产量之间对应关系
（一）说明各期发行人原材料采购量和采购金额与发行人业务规模的匹配性
报告期各期，公司主要原材料采购量、采购金额与公司业务规模的匹配情况如下：
| 原材料 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 采购量（吨） | 采购金额（万元） | 主营业务收入（万元） | 占比 | 采购量（吨） | 采购金额（万元） | 主营业务收入（万元） | 占比 | |
| 纤维 | 36,542.63 | 3,799.27 | 59,822.69 | 5.13% | 38,512.48 | 3,899.50 | 69,013.26 | 5.65% |
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| 再生塑料 | 17,800.39 | 8,967.94 | 12.10% | 18,660.58 | 8,024.79 | 11.63% | ||
| 新料 | 6,424.18 | 4,887.53 | 6.60% | 3,829.37 | 2,894.34 | 4.19% | ||
| 增塑剂 | 1,256.11 | 2,177.20 | 2.94% | 3,937.13 | 4,823.85 | 6.99% | ||
| 润滑剂 | 1,603.72 | 2,241.92 | 3.03% | 1,649.53 | 2,040.74 | 2.96% | ||
| 合计 | 63,627.03 | 22,073.86 | 29.79% | 66,589.08 | 21,683.22 | 31.42% | ||
| 原材料 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 采购量（吨） | 采购金额（万元） | 主营业务收入（万元） | 占比 | 采购量（吨） | 采购金额（万元） | 主营业务收入（万元） | 占比 | |
| 纤维 | 27,183.93 | 2,812.72 | 49,643.95 | 5.67% | 18,219.03 | 1,905.09 | 34,544.28 | 5.51% |
| 再生塑料 | 11,180.87 | 4,069.75 | 8.20% | 7,777.63 | 3,649.91 | 10.57% | ||
| 新料 | 3,153.16 | 1,875.20 | 3.78% | 1,501.35 | 1,019.22 | 2.95% | ||
| 增塑剂 | 2,804.43 | 3,141.36 | 6.33% | 1,855.70 | 2,281.70 | 6.61% | ||
| 润滑剂 | 1,154.10 | 1,407.25 | 2.83% | 639.55 | 884.34 | 2.56% | ||
| 合计 | 45,476.49 | 13,306.28 | 26.80% | 29,993.26 | 9,740.26 | 28.20% | ||
注：采购量包括外协加工入库数量，由于部分采购的新料用于发给外协厂商加工成增塑剂，该部分新料采购量已进行扣减；占比为采购金额占主营业务收入比例
报告期内，公司主要原材料的采购数量、采购金额与主营业务收入规模均保持增长趋势。2021年，公司主要原材料采购金额占公司主营业务收入比例有所提高，系当期主要原材料的采购价增长较高所致。
（二）说明各期发行人采购、耗用主要材料数量，各材料耗用数量与各产品产量之间对应关系
1、发行人各期采购、耗用的主要材料数量
报告期内，公司主要原材料包括纤维、再生塑料、新料、增塑剂和润滑剂等，其采购、耗用的数量及采购耗用比具体如下表所示：
单位：吨
| 原材料名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购量 | 耗用量 | 采购耗用比 | 采购量 | 耗用量 | 采购耗用比 | 采购量 | 耗用量 | 采购耗用比 | |
| 纤维 | 36,542.63 | 37,030.00 | 101.33% | 38,512.48 | 38,874.23 | 100.94% | 27,183.93 | 26,096.26 | 96.00% |
| 再生塑料 | 17,800.39 | 15,945.54 | 89.58% | 18,660.58 | 17,380.86 | 93.14% | 11,180.87 | 10,584.80 | 94.67% |
| 新料 | 4,147.20 | 3,973.08 | 95.80% | 3,829.37 | 3,992.32 | 104.26% | 3,153.16 | 2,701.68 | 85.68% |
| 增塑剂 | 3,535.84 | 3,610.51 | 102.11% | 3,937.13 | 3,696.26 | 93.88% | 2,804.43 | 2,630.60 | 93.80% |
8-1-1-114
| 原材料名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购量 | 耗用量 | 采购耗用比 | 采购量 | 耗用量 | 采购耗用比 | 采购量 | 耗用量 | 采购耗用比 | |
| 润滑剂 | 1,603.72 | 1,591.70 | 99.25% | 1,649.53 | 1,652.02 | 100.15% | 1,154.10 | 1,083.25 | 93.86% |
| 合计 | 63,627.03 | 62,150.83 | 97.68% | 66,589.08 | 65,595.68 | 98.51% | 45,476.49 | 43,096.59 | 94.77% |
注1：采购量包括外协加工入库数量，由于部分采购的新料用于发给外协厂商加工成增塑剂，该部分新料采购量已进行扣减；耗用量为生产耗用量注2：采购耗用比=耗用量/采购量
报告期内，公司主要采用“以产定购”的采购模式，公司根据在手订单及未来销售预测制定生产计划，并基于生产计划制定原材料采购计划。报告期内，公司原材料整体采购耗用比分别为94.77%、98.51%及97.68%，2021年度及2022年，公司主要原材料采购耗用比较高，主要系当期产量较高导致耗用量相对较高所致。
2、各材料耗用数量与各产品产量之间对应关系
公司产品包括地板、墙板、组合地板、其他型材等全包覆型材产品及少量安装所搭配使用的配件，公司产品以型材产品为主，其占主营业务成本的比例在95%左右。公司所有型材产品均采用芯层料及面料一次挤出的一体成型工艺，其生产工序及投入的原材料基本类似，具体情况如下表所示：
| 型材生产工序 | 生产车间 | 投入的主要原材料 | 生产产品 |
| 芯层料生产工序 | 备料车间 | 纤维、再生塑料、回收料、润滑剂等助剂 | 芯层料 |
| 面料生产工序 | 面料车间 | 新料、增塑剂等助剂 | 面料 |
| 挤出工序 | 成型车间 | 芯层料、面料 | 型材半成品 |
| 打磨、切割、包装工序 | 后处理车间 | 型材半成品 | 型材产成品 |
注：回收料指生产过程中产生的不能继续用于生产或直接销售的在产品、产成品，经粉碎后可以循环再投入进行使用
报告期内，发行人生产型材的主要原材料包括纤维、再生塑料、新料、增塑剂和润滑剂，发行人各材料耗用数量与挤出工序产品产量之间的对应关系如下表所示：
单位：吨
| 原材料名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 投入量 | 投入量 | 投入量 | |||||||
| 领用量 | 回收料注1 | 占比 | 领用量 | 回收料 | 占比 | 领用量 | 回收料 | 占比 | |
| 纤维 | 37,030.00 | 14,143.53 | 58.78% | 38,874.23 | 12,646.41 | 59.10% | 26,096.26 | 9,107.55 | 59.60% |
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| 原材料名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 投入量 | 投入量 | 投入量 | |||||||
| 领用量 | 回收料注1 | 占比 | 领用量 | 回收料 | 占比 | 领用量 | 回收料 | 占比 | |
| 再生塑料 | 15,945.54 | 6,021.38 | 25.23% | 17,380.86 | 5,473.93 | 26.22% | 10,584.80 | 3,683.47 | 24.16% |
| 新料 | 3,973.08 | 1.58 | 4.57% | 3,992.32 | - | 4.58% | 2,701.68 | - | 4.57% |
| 增塑剂 | 3,610.51 | 880.83 | 5.16% | 3,696.26 | 755.12 | 5.11% | 2,630.60 | 555.31 | 5.39% |
| 润滑剂 | 1,591.70 | 607.20 | 2.53% | 1,652.02 | 536.36 | 2.51% | 1,083.25 | 378.16 | 2.47% |
| 合计 | 62,150.83 | 21,654.51 | 96.26% | 65,595.68 | 19,411.82 | 97.51% | 43,096.59 | 13,724.49 | 96.20% |
| 其他材料投入量 | 3,253.18 | 2,168.27 | 2,247.05 | ||||||
| 原材料总投入量（A） | 87,058.52 | 87,175.77 | 59,068.13 | ||||||
| 挤出工序产量（B） | 79,628.22 | 80,842.63 | 55,480.09 | ||||||
| 投入产出比（C=B/A） | 91.47% | 92.74% | 93.93% | ||||||
注1：回收料投入量根据原材料直接投入比例进行还原注2：其他材料投入量中考虑了备料车间、面料车间的半成品、在产品以及车型车间在产品期初期末变动对原材料领用量的影响注3：各原材料投入量占比=（领用量+回收料）/原材料总投入量
报告期内，公司原材料耗用数量与挤出工序产量的投入产出比分别为93.93%、92.74%和91.47%，整体保持在91%-94%之间。从生产车间领用的各类原材料数量占比来看，纤维耗用量最大，约在60%左右，其次为再生塑料及新料等塑料粒子，约为30%，再次为增塑剂、润滑剂等助剂，约为8%，最后为一些其他颗粒及助剂，公司各材料耗用数量与挤出工序产品产量之间具备匹配关系。
此外，2019年-2021年，同行业可比公司森泰股份高性能木塑复合材料主要原材料与挤出工序产品产量间的投入产出比在95%-97%之间，略高于公司的91%-94%之间的投入产出比，其主要原因为森泰股份的高性能木塑复合材料以无包覆层的一代塑木产品（即高强度WPC）为主，而生产无包覆层的一代塑木由于不涉及共挤工序因此生产过程中的材料损耗较低所致。
报告期内，公司挤出工序产量与产成品入库产量之间的对应关系具体如下表所示：
单位：吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 挤出工序（成型车间）产量 | 79,628.22 | 80,842.63 | 55,480.09 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 加：成型车间期初在产品 | 126.24 | 110.90 | 116.30 |
| 减：成型车间期末在产品 | 118.84 | 126.24 | 110.90 |
| 加：后处理车间期初在产品 | 2,260.75 | 2,066.32 | 1,877.89 |
| 减：后处理车间期末在产品 | 1,467.24 | 2,260.75 | 2,066.32 |
| 减：回收料产量 | 23,669.21 | 18,351.20 | 12,993.35 |
| 减：内部使用量 | 2,282.84 | 2,022.28 | 1,256.47 |
| 产成品计算产量（A） | 54,477.07 | 60,259.38 | 41,047.25 |
| 产成品实际产量（B） | 54,475.21 | 60,236.15 | 41,037.74 |
| 差异率（（A-B）/ B） | 0.00% | 0.04% | 0.02% |
注1：公司成型车间及后处理车间产量根据入库产品的长度及标准米重计算得出，回收料产量根据实际称重结果确定，因此导致产成品计算产量与实际产量之间存在较小差异；注2：内部使用量主要作为周转挤出工序半成品时的垫板使用。
通过上表可知，报告期内，公司挤出工序产量计算得出的产成品计算产量与实际产量间的差异率分别为0.02%、0.04%及0.00%，差异较小，通过挤出工序产量计算公司产品与原材料的对应关系符合公司实际经营情况，具备合理性。
四、说明报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系；发行人报告期主要材料平均采购价格、主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大差异
（一）说明报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系
报告期内，公司生产主要耗用的能源为电力，公司耗用能源数量与产品产量之间的对应关系如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产量（吨） | 54,475.21 | 60,236.15 | 41,037.74 |
| 耗电量（万度） | 6,328.07 | 6,328.07 | 4,395.41 |
| 单位产量耗电量（度/吨） | 1,161.64 | 1,050.54 | 1,071.07 |
报告期内，公司生产耗电量变动趋势与产品产量变动一致。2020年至2021年，公司的单位产量耗电量较为稳定。2022年，公司单位产量耗电量略有上升，主要系当期扩大美国地区墙板产品销售，墙板类产品加工工艺较难，良品率有所下降导致合格产
8-1-1-117
成品的产量有所下降所致。
（二）发行人报告期主要材料平均采购价格、主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大差异报告期内，公司主要材料平均采购价格和主要材料结转成本的平均价格情况如下：
单位：元/吨
| 原材料 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 平均采购价格 | 结转成本价格 | 平均采购价格 | 结转成本价格 | 平均采购价格 | 结转成本价格 | |
| 再生塑料 | 5,038.06 | 5,057.24 | 4,300.40 | 4,090.58 | 3,639.93 | 3,760.96 |
| 新料 | 7,608.03 | 7,593.59 | 7,484.91 | 7,431.27 | 5,951.83 | 5,916.41 |
| 纤维 | 1,039.68 | 1,042.04 | 1,012.53 | 1,005.65 | 1,034.70 | 1,040.47 |
| 增塑剂 | 17,332.84 | 13,411.88 | 14,696.64 | 12,094.00 | 11,940.10 | 11,209.19 |
| 润滑剂 | 13,979.49 | 13,845.62 | 12,371.68 | 12,371.34 | 12,193.46 | 12,362.63 |
注：增塑剂的平均采购价格为直接采购的增塑剂的平均采购价格，结转成本包含直接采购和外协采购的增塑剂的结转成本
报告期内，整体而言，公司主要原材料的平均采购价格与结转成本的平均价格不存在较大差异。2021年和2022年，增塑剂的平均采购价格分别为14,696.64元/吨和17,332.84元/吨，高于其结转成本的平均价格12,094.00元/吨和17,332.84元/吨，主要因结转成本中包含了外协入库且价格较低的PEMA系列增塑剂。
2021年，公司再生塑料的平均采购价格高于结转成本价格，主要系2021年再生塑料的市场价格较高，故当期的平均采购价格较高；而当期再生塑料的结转成本价格较低主要系包含了2019年期末结存的价格较低的再生塑料的领用所致。除上述情况外，报告期内，公司主要原材料采购均价与对应结转成本均价基本匹配，少量差异主要系采购入库与销售结转成本存在时间性差异等因素所致。
报告期内，经查询Wind金融终端、卓创资讯等公开信息平台，公司采购的纤维、增塑剂和润滑剂无市场公开价格。再生塑料和新料由于规格型号（如高压/低压/高低压混合）、性能（如硬度、冲击强度、熔融指数、密度等）、纯度（灰份、含水率等）不同造成价格差异较大，公司采购的再生塑料和新料为塑木专用，目前尚无同种规格型号塑木用再生塑料和新料的公开市场报价。
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五、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取国家企业信用信息公示系统、中信保企业资信报告等资料，对主要供应商进行访谈，了解其经营模式、经营规模、合作背景等基本情况，核查与发行人是否存在关联关系，与实际控制人及其关联方之间是否存在资金往来，获取了主要供应商对于其经营规模情况、贸易商主要终端来源及是否具有代理资质的确认函；
2、获取了发行人实际控制人的资金流水，结合对发行人实际控制人大于5万元以上的资金流水核查，核查了主要供应商是否与发行人实际控制人有资金往来情况；
3、获取了发行人采购明细表，核查了报告期再生塑料、新料、纤维以及包装物、增塑剂和润滑剂等原材料供应商的采购均价及差异情况；
4、通过WIND等数据库检索主要原材料是否存在公开的可比市场价格；
5、访谈发行人采购业务人员，了解纤维、增塑剂以及润滑剂供应商的选择过程和定价机制，并核查主要原材料不同供应商采购价格的差异情况及原因；
6、取得并核查发行人电力的耗用明细，并与产量进行对比并分析其匹配关系；
7、取得发行人采购明细表、收入成本明细、产品产量明细，分析发行人原材料耗用与发行人产品产量之间的对应关系，主要原材料平均采购价格与成本结转均价的差异情况；
8、访谈发行人总经理（核心技术人员）及采购负责人，了解发行人产品主要生产工艺及生产工序，获取报告期内发行人采购明细账及外协加工明细账，结合发行人的配方升级、原材料备货策略等方面分析采购耗用比波动的原因；
9、获取报告期内发行人原材料进销存明细表，复核各主要原材料数量勾稽关系及金额勾稽关系；获取报告期内发行人各生产车间投入产出明细表，访谈发行人技术部副经理，结合发行人产品的生产工艺、客户需求等方面投入产出比的变动原因，获取挤出工序产量与产品产量之间的变动关系表，分析挤出工序产量与产品产量之间的勾稽关系；
10、针对发行人采购真实性的核查，保荐机构执行了以下核查程序：
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（1）了解发行人关于采购与付款业务方面的内部控制制度，并对采购与付款循环实施穿行测试和控制测试，核查发行人与采购相关内部控制执行的有效性；
（2）检查了主要采购合同，了解主要合同条款或条件，以抽样方式检查与采购相关的支持性文件，包括采购合同或订单、入库单、采购发票、付款凭证等；
（3）对发行人各年度采购情况实施分析性程序，统计分析各年度采购金额与各年度收入金额是否匹配，各年度采购增长趋势是否与收入增长趋势保持一致；了解主要供应商发生变动的原因及合理性；统计分析各年度主要采购商品类别及单价，了解采购类别、单价发生变化的原因及合理性；
（4）选取发行人报告期各期末应付账款余额较大的供应商以及报告期采购额较大的供应商进行函证，核查采购的真实性，保荐机构针对发行人采购的函证情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 函证供应商数量（家） | 46 | 46 | 59 |
| 函证的采购金额（万元） | 25,617.89 | 26,362.52 | 17,327.14 |
| 回函供应商的采购金额（万元） | 25,617.89 | 26,362.52 | 17,292.51 |
| 采购总额（万元） | 34,673.17 | 34,933.03 | 21,130.47 |
| 回函金额占当期采购总额的比例 | 73.88% | 75.47% | 81.84% |
针对回函不符的情况，结合发行人采购明细、采购入库单等进一步分析回函差异的原因及合理性，经核查，回函不符的情况主要系双方入账时间存在差异，对发行人采购交易真实性不构成影响；针对未回函的供应商，实施替代程序，通过检查采购合同、采购订单、入库单、记账凭证、采购发票、付款申请单、付款银行回单等资料以进一步验证采购的真实性；
（5）对发行人供应商进行了实地走访、视频访谈或邮件获取问卷的方式，了解、核实供应商的基本信息、与发行人的合作历史、业务开展的具体情况、是否存在纠纷诉讼、与发行人的关联关系等情况，供应商访谈的情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 数量 （家） | 金额 （万元） | 数量 （家） | 金额 （万元） | 数量 （家） | 金额 （万元） | |
| 走访供应商合计 | 37 | 24,475.84 | 41 | 25,374.66 | 37 | 15,595.50 |
| 其中：实地走访 | 35 | 22,686.14 | 36 | 21,258.96 | 32 | 13,027.83 |
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| 视频访谈、问卷 | 2 | 1,789.70 | 5 | 4,115.70 | 5 | 2,567.67 |
| 采购总额 | 34,673.17 | 34,933.03 | 21,130.47 | |||
| 走访金额占比 | 70.59% | 72.64% | 73.81% | |||
（6）查看发行人股东、董监高人员及其亲属名单及身份信息，询问发行人采购部门负责人，获取发行人的员工清单，通过网络查询等方式检索主要供应商的股东、董事、监事和高管信息，与发行人股东、董监高及其亲属名单、以及发行人的员工清单进行交叉匹配，核查是否与发行人存在关联关系或其他关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人与主要供应商合作较为稳定，各期采购与供应商经营规模匹配；结合对发行人实际控制人大于5万元以上的资金流水核查，发行人实际控制人与主要供应商无资金往来情况；
2、发行人主要供应商中存在贸易商，通过贸易商采购具有合理性与必要性，其采购价格具有公允性；润辉新材的终端采购主要来源于陶氏公司、埃克森公司等石油化工厂，其为海外公司国内代理商且具有相应的代理资质；
3、报告期各期同一原材料向不同供应商采购单价有所差异，差异具备合理性；纤维、增塑剂以及润滑剂不存在公开市场报价，发行人在综合考察供应商的企业资质、经营规模、产品质量、响应速率和样品检验等方面情况选择供应商，并进行询价、比价或谈判等方式，确定最终供应商及采购价格；
4、报告期内各期，发行人原材料采购数量和采购金额与发行人业务规模相匹配，采购、耗用主要材料数量，材料耗用数量与各产品产量之间具备对应关系；
5、报告期内，发行人的能源耗用量与产量具有匹配性，主要材料平均采购价格与其结转成本的平均价格不存在重大差异，经查询Wind金融终端、卓创资讯等公开信息平台，公司采购的纤维、增塑剂和润滑剂无市场公开价格；
6、通过走访、函证、替代性测试等方式对发行人原材料采购真实性进行了核查，发行人采购流程完整、合理、有效，发行人向供应商的采购具有真实性。
8-1-1-121
问题5.关于主营业务成本与毛利率申请文件显示：
（1）发行人毛利率各期分别为21.21%、28.49%、35%和33.41%。发行人主营业务成本下降是导致毛利率上升的重要因素，主营业务成本下降主要受原材料成本下降和规模效应影响。
（2）发行人主营业务成本结构中其他成本各期占比较高，主要包括北美子公司的成本、运输费用以及报关费用等。
（3）2019-2020年发行人境外经销渠道销售的组合地板毛利率高于直销；同时，境外经销墙板的毛利率低于直销墙板。
（4）2021年1-9月，发行人直销毛利率低于经销毛利率，发行人称主要是由于直销收入主要为美国本地化销售收入，该部分收入占比超过95%，而当期美国本地化销售的销售退回等收入冲减项增加，使得直销毛利率有所下降。
请发行人：
（1）区分北美子公司的成本、运输费用以及报关费用等，进一步说明其他成本的各期构成及变化情况；说明将北美子公司成本单独归集于主营业务成本中的原因。
（2）区分单位原材料、单位制造费用和单位人工等，进一步说明各主要产品各期的单位成本结构以及变动情况。
（3）区分组合地板和墙板，分别说明直销与经销模式存在较大毛利率差异的原因及合理性。
（4）说明北美子公司各期的销售金额、占主营业务收入的比重、主要产品、主要客户以及销售退回的原因；结合销售退回的会计处理，说明因销售退回导致毛利率下降的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
8-1-1-122
一、区分北美子公司的成本、运输费用以及报关费用等，进一步说明其他成本的各期构成及变化情况；说明将北美子公司成本单独归集于主营业务成本中的原因
（一）区分北美子公司的成本、运输费用及报关费用等，进一步说明其他成本的各期构成及变化情况
报告期内，公司主营业务成本结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 29,942.57 | 57.07% | 27,470.26 | 58.08% | 18,903.65 | 58.58% |
| 直接人工 | 4,290.05 | 8.18% | 4,237.54 | 8.96% | 2,852.02 | 8.84% |
| 制造费用 | 10,021.28 | 19.10% | 8,107.19 | 17.14% | 6,191.08 | 19.18% |
| 其他 | 8,214.38 | 15.66% | 7,479.95 | 15.82% | 4,324.24 | 13.40% |
| 合计 | 52,468.28 | 100.00% | 47,294.94 | 100.00% | 32,270.99 | 100.00% |
注1：由于北美地区主要由美国子公司进行本地化销售，产品的销售价格根据出厂成本、出口关税、海运陆运费、仓储成本等因素综合确定，考虑到收入成本配比原则，因此将北美地区本地化销售的相关的增值税不得免征和抵扣税额、2020年起执行新收入准则后产品出厂至港口的运输及报关等成本、关税海运、陆运仓储成本归入营业成本中的其他成本项目核算；注2：除注1所述北美地区本地化销售承担的成本外，其他成本还包括欧洲等其他地区销售的增值税不得免征和抵扣税额和2020年起执行新收入准则后产品出厂至港口的运输及报关等成本。
报告期内，公司主营业务成本结构中其他成本分别为4,324.24万元、7,479.95万元和8,214.38万元，占主营业务成本的比例分别为13.40%、15.82%和15.66%，主要由增值税不得免征和抵扣税额、2020年起执行新收入准则将产品出厂至港口的运输及报关等费用计入成本部分、北美子公司本地化销售所承担的关税、海运费、陆运仓储等成本构成。报告期内，公司主营业务成本结构中其他成本的具体构成如下表所示：
单位：万元
| 销售区域 | 其他成本项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 北美地区本地化 销售 | 增值税不得免征和抵扣税额 | - | - | 3.08 | 0.04% | 0.49 | 0.01% |
| 产品出厂至港口的运输及报关等成本 | 199.98 | 2.43% | 225.36 | 3.01% | 148.49 | 3.43% | |
| 关税及海运成本 | 3,215.67 | 39.15% | 3,279.34 | 43.84% | 1,746.56 | 40.39% | |
| 陆运及仓储等成本 | 3,280.19 | 39.93% | 2,366.13 | 31.63% | 1,531.47 | 35.42% | |
| 小计 | 6,695.84 | 81.51% | 5,873.91 | 78.53% | 3,427.00 | 79.25% | |
8-1-1-123
| 销售区域 | 其他成本项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 欧洲等其他地区 销售 | 增值税不得免征和抵扣税额 | - | - | 14.26 | 0.19% | 2.87 | 0.07% |
| 产品出厂至港口的运输及报关等成本 | 1,518.54 | 18.49% | 1,591.79 | 21.28% | 894.37 | 20.68% | |
| 小计 | 1,518.54 | 18.49% | 1,606.05 | 21.47% | 897.24 | 20.75% | |
| 合计 | 8,214.38 | 100.00% | 7,479.95 | 100.00% | 4,324.24 | 100.00% | |
注：2020年起，因执行新收入准则，将执行合同所发生的，产品出厂至港口的运输及报关费等成本计入营业成本。
2021年度，公司主营业务成本中其他成本为7,479.95万元，较2020年度增加3,155.71万元，涨幅为72.98%，主要系因为境外主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，使得海运费大幅上涨，中国出口集装箱运价综合指数从2020年1月3日897.53点上升至2021年12月31日3,344.24点，2021年度北美本地化销售所承担的海运成本大幅上涨所致。
2022年度，公司主营业务成本中其他成本为8,214.38万元，较2021年度增加
734.43万元，涨幅为9.82%。2022年下半年以来，随着境外港口劳动力不足问题的缓解，海运费价格逐渐下降，海运费占其他成本的比重有所下降。2020-2022年中国出口集装箱运价综合指数具体如下图所示：
数据来源：Wind数据库
8-1-1-124
（二）北美子公司成本单独归集于主营业务成本中的原因
公司产品主要面向北美、欧洲等境外成熟塑木市场进行销售，针对北美地区，为打开北美市场并快速响应Home Depot、Lowe's等直销客户对发货时效性的要求，公司北美地区主要通过美国子公司采用本地化的方式进行销售。北美本地化销售的具体流程为：
母公司采用FOB模式将产品销售给美国子公司，由母公司向海关申报并完成报关手续，产品的关税及海运费由美国子公司承担，产品达到美国港口后，美国子公司负责产品的陆运及仓储，美国子公司在对外销售时，综合考虑产品成本、海运关税及陆运仓储等因素，以成本加成模式将产品最终销售给客户。由于上述成本发生在销售之前，为保证成本的完整性，同时为增强财务信息的可理解性及相关性，根据收入成本配比原则，公司将北美本地化销售所承担的上述成本纳入主营业务成本中进行核算，并且在报告期内保持了一致性。
二、区分单位原材料、单位制造费用和单位人工等，进一步说明各主要产品各期的单位成本结构以及变动情况
报告期内，公司主营产品包括户外地板、墙板、组合地板、其他型材及配件，其中以户外地板、墙板和组合地板为主。报告期内，公司主要产品收入合计占主营业务收入的比例分别为90.57%、91.38%和90.66%，占比均在90%以上，各主要产品的单位成本构成具体如下表所示：
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单位：元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 户外地板 | 成本类型 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 单位直接材料 | 4,840.28 | 57.05% | 4,087.09 | 58.46% | 4,143.06 | 58.65% | |
| 单位直接人工 | 771.85 | 9.10% | 693.46 | 9.92% | 687.50 | 9.73% | |
| 单位制造费用 | 1,804.71 | 21.27% | 1,373.10 | 19.64% | 1,542.03 | 21.83% | |
| 单位其他成本 | 1,067.14 | 12.58% | 838.19 | 11.99% | 690.99 | 9.78% | |
| 合计 | 8,483.98 | 100.00% | 6,991.85 | 100.00% | 7,063.59 | 100.00% | |
| 墙板 | 成本类型 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 单位直接材料 | 5,639.13 | 56.47% | 4,619.80 | 54.38% | 4,619.80 | 54.98% | |
| 单位直接人工 | 810.03 | 8.11% | 701.11 | 8.25% | 698.86 | 8.32% | |
| 单位制造费用 | 1,956.24 | 19.59% | 1,396.54 | 16.44% | 1,604.94 | 19.10% | |
| 单位其他成本 | 1,581.18 | 15.83% | 1,777.68 | 20.93% | 1,479.29 | 17.60% | |
| 合计 | 9,986.58 | 100.00% | 8,495.13 | 100.00% | 8,402.88 | 100.00% | |
| 组合地板 | 成本类型 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 单位直接材料 | 9,604.62 | 46.68% | 7,656.15 | 45.65% | 7,352.33 | 48.11% | |
| 单位直接人工 | 881.25 | 4.28% | 665.07 | 3.97% | 668.88 | 4.38% | |
| 单位制造费用 | 2,081.92 | 10.12% | 1,314.66 | 7.84% | 1,449.46 | 9.49% | |
| 单位其他成本 | 8,009.52 | 38.92% | 7,135.85 | 42.55% | 5,810.55 | 38.02% | |
| 合计 | 20,577.32 | 100.00% | 16,771.74 | 100.00% | 15,281.21 | 100.00% | |
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整体而言，2021年度，公司户外地板、墙板的单位营业成本与2020年相比基本保持稳定，组合地板的单位营业成本较2020年有所上升。其中，公司户外地板、墙板产品的单位营业成本分别为6,991.85元/吨、8,495.13元/吨，较2020年度同类产品单位营业成本分别小幅减少1.02%和上涨1.10%，主要系2021年度受到产能利用率的进一步提升导致单位制造费用下降以及海运费持续上涨导致单位其他成本上涨的综合影响；公司组合地板产品的单位营业成本为16,771.74元/吨，较2020年度的15,281.21元/吨上升
9.75%，主要系当期组合地板约90%左右通过北美子公司进行本地化销售，北美子公司本地化销售需承担海运费、关税等成本，2021年主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，使得海运费大幅上涨，集装箱运价综合指数从2020年1月3日的897.53点上升至2021年12月31日3,344.24点，导致组合地板产品单位其他成本较2020年度上升了22.81%所致。
整体而言，2022年度，公司户外地板、墙板、组合地板的单位成本分别为8,483.98元/吨、9,986.58元/吨及20,577.32元/吨，较2021年度均有所上涨，涨幅分别为21.34%、
17.56%及22.69%。主要原因系：（1）公司塑料、纤维、助剂等主要原材料采购价格较2021年度均有所增长，单位材料成本同步增长；（2）公司当期新增产线，新增的产能尚未完全利用，产能利用率由2021年度的86.27%下降至66.27%，且电费上涨，使得公司单位制造费用上升，整体使得单位成本有所上升。
三、区分组合地板和墙板，分别说明2019年及2020年直销与经销模式存在较大毛利率差异的原因及合理性
2019年度和2020年度，公司组合地板和墙板在直销和经销模式下的毛利率对比情况具体如下：
| 产品类型 | 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 |
| 组合地板 | 经销 | 39.88% | 36.45% |
| 直销 | 38.04% | 28.90% | |
| 墙板 | 经销 | 44.01% | 39.43% |
| 直销 | 52.71% | 53.06% |
组合地板直销模式下约99%左右通过北美子公司进行销售，2019年组合地板经销毛利率为36.45%，高于直销毛利率7.55个百分点，主要系：1、当期北美子公司为扩大
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产品市场占有率，加大了产品推广力度，给予客户的价格折扣优惠力度相对较大，当期销售折扣金额较大，导致直销毛利率相对较低；2、当期北美子公司由于产品损坏、质量缺陷、丢失等销售退回金额较大，且北美子公司主要采用退款不退货的处理方式，因此当期收入冲减金额较大，直销毛利率相对较低。2020年，公司组合地板经销毛利率与直销毛利率基本一致。
2019年和2020年，墙板直销毛利率分别为53.06%、52.71%，分别高于同期墙板经销毛利率13.63个百分点、8.70个百分点，主要是由于墙板产品通过母公司和香港子公司销售占比较高，通过经销商对外实现销售的占比较高，经销占比超过80%，由于经销商的采购量较大，公司根据经销商的采购情况给予一定的价格优惠和销售返利，使得销售单价相对较低，毛利率相对较低。2019年和2020年，墙板在直销和经销模式下的毛利率和收入占比情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 经销 | 44.01% | 81.84% | 39.43% | 82.55% |
| 直销 | 52.71% | 18.16% | 53.06% | 17.45% |
综上，公司2019年及2020年组合地板和墙板直销与经销模式的毛利率存在差异，主要是由于直销模式主要通过北美子公司进行，其当期销售折扣及销售退回金额相对较大以及给予经销商一定的价格优惠和销售返利导致，与公司的经营情况相符，具有合理性。
四、说明北美子公司各期的销售金额、占主营业务收入的比重、主要产品、主要客户以及销售退回的原因；结合销售退回的会计处理，说明因销售退回导致毛利率下降的合理性
（一）说明北美子公司各期的销售金额、占主营业务收入的比重、主要产品、主要客户以及销售退回的原因
报告期内，北美子公司的销售金额、占主营业务收入的比重、主要产品情况如下：
单位：万元
| 时间 | 产品名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 2022年度 | 户外地板 | 6,012.07 | 8.11% |
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| 时间 | 产品名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 墙板 | 8,594.32 | 11.60% | |
| 组合地板 | 5,653.45 | 7.63% | |
| 其他型材 | 589.84 | 0.80% | |
| 配件 | 1,489.83 | 2.01% | |
| 合计 | 22,339.51 | 30.15% | |
| 2021年度 | 户外地板 | 5,482.47 | 7.94% |
| 墙板 | 4,675.82 | 6.78% | |
| 组合地板 | 4,479.65 | 6.49% | |
| 其他型材 | 262.94 | 0.38% | |
| 配件 | 500.73 | 0.73% | |
| 合计 | 15,401.61 | 22.32% | |
| 2020年度 | 户外地板 | 4,490.85 | 9.05% |
| 墙板 | 2,880.81 | 5.80% | |
| 组合地板 | 4,335.16 | 8.73% | |
| 其他型材 | 313.20 | 0.63% | |
| 配件 | 740.18 | 1.49% | |
| 合计 | 12,760.20 | 25.70% |
报告期内，北美子公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 时间 | 客户名称 | 销售金额 | 占北美子公司主营业务收入比例 |
| 2022年度 | The Home Depot Inc. | 11,281.36 | 50.50% |
| Lowe's | 1,545.72 | 6.92% | |
| Kelleher Corporation | 1,371.27 | 6.14% | |
| Dixie Plywood | 1,023.35 | 4.58% | |
| Lee Roy Jordan | 986.82 | 4.42% | |
| 合计 | 16,208.52 | 72.56% | |
| 2021年度 | The Home Depot Inc. | 8,394.98 | 54.51% |
| Lowe's | 1,166.37 | 7.57% | |
| Lee Roy Jordan | 626.34 | 4.07% | |
| Dixie Plywood | 540.04 | 3.51% | |
| Wayfair | 513.10 | 3.33% |
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| 合计 | 11,240.84 | 72.98% | |
| 2020年度 | The Home Depot Inc. | 8,004.96 | 62.73% |
| Lowe's | 792.67 | 6.21% | |
| Lee Roy Jordan | 408.31 | 3.20% | |
| learned lumber | 325.69 | 2.55% | |
| Wayfair | 321.94 | 2.52% | |
| 合计 | 9,853.57 | 77.22% |
报告期内，北美子公司销售退回的金额分别为271.44万元、398.75万元和371.58万元，销售退回的原因主要为产品质量缺陷、产品损坏、产品丢失等。
（二）结合销售退回的会计处理，说明因销售退回导致毛利率下降的合理性
根据新收入准则第三十二条规定“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债”。由于公司产品体积和重量较大，退货运费较高，且公司产品出现质量缺陷、客户使用后退回等情形时，难以再实现二次销售，因此公司对于产品退货主要采取退款不退货的处理方式。报告期各期，公司均按照企业会计准则的规定，根据历史退货率预计产品退回情况，并计提预计负债，相应会计处理为借记营业收入，贷记预计负债。在每年实际发生销售退回时，公司根据实际退货情况，冲减当期的预计负债，相应会计处理为借记预计负债，贷记应收账款。由于退款不退货的处理方式未有产品入库，因此在实际退货时无产成品入库，无需进行冲减营业成本的会计处理，上述处理符合会计准则规定。综上，当产品退回情况增加时，冲减的营业收入增加，而营业成本未进行冲减，会使得毛利率有所下降，因此美国本地化销售的销售退回增加使得当期毛利率有所下降具备合理性。
五、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内营业成本结构表，查阅《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123号）及财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革
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有关政策的公告》（2019年第39号公告）等政策以及Wind数据库，分析营业成本中其他成本变动的原因；
2、结合发行人北美本地化销售的流程，对照《企业会计准则》的规定，分析北美子公司成本单独归集于主营业务成本的原因；
3、取得发行人报告期内主要产品营业成本结构表，结合原材料采购价格、产能利用率的变动，分析各主要产品单位营业成本变动的原因；
4、获取发行人的收入成本明细表，结合发行人的经营情况，分析组合地板和墙板在直销与经销模式下存在较大毛利率差异的原因及合理性；
5、统计北美子公司报告期内的销售金额、占主营业务收入的比重、主要产品、主要客户的情况，获取销售退回明细表，分析销售退回导致毛利率下降的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人营业成本中其他成本项目变动符合发行人实际情况，具备合理性；发行人北美子公司成本主要根据收入成本配比原则单独归集于主营业务成本中，符合《企业会计准则》的规定；
2、报告期内，发行人各主要产品单位营业成本变动受原材料采购价格、产能利用率、北美本地化销售承担的关税及海运费等其他成本变动的影响，符合发行人实际情况，具备合理性；
3、组合地板直销与经销模式存在毛利率差异，主要是直销模式主要通过北美子公司进行，2019年北美子公司的销售折扣及销售退回金额相对较大，因此售价和毛利率存在差异；墙板直销毛利率高于经销毛利率，主要是由于墙板产品通过经销商对外实现销售的占比较高，由于经销商的采购量较大，发行人根据经销商的采购情况给予一定的价格优惠和销售返利，使得销售单价和毛利率相对较低；
4、发行人对于产品退货主要采取退款不退货的处理方式，未有产品入库，不对营业成本进行冲减，符合会计准则的规定，销售退回增加导致毛利率下降具备合理性。问题6.关于期间费用
申请文件显示：
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（1）发行人销售费用主要由职工薪酬、佣金和销售服务费构成和运输费构成，佣金主要系支付部分地区的客户介绍佣金，佣金计费主要依据公司与当地客户签署的销售订单金额。
（2）发行人研发费用主要由直接投入构成，直接投入占比约为50%。
请发行人：
（1）说明支付佣金居间商的基本情况，结合其掌握的行业地位或掌握的行业资源、与发行人客户的业务关系，说明发行人与其建立业务关系的方式及合作历史、合作原因及必要性；结合同行业可比公司说明上述销售模式是否符合行业惯例；说明发行人佣金各期波动的变化原因，佣金的收款方与交易对手是否一致；说明销售服务费的商业背景、主要支付对象，结合相关内部控制，说明销售服务费的合规性。
（2）结合具体研发项目、相关预算、进展情况，说明研发费用中直接材料费和相关项目的对应关系，结合不同研发项目中需要消耗的材料费，说明材料消耗每年大幅波动的原因，与研发项目的匹配性，是否存在将主营业务成本计入研发费用的情形。
（3）说明报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同行业可比公司或同地区平均工资的差异情况及原因，研发人员的划分标准，是否存在由实际控制人或关联方代垫成本费用的情形。
（4）列示报告期内主要运输业务提供商的名称及金额、收费标准，说明报告期运输费变动与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域的匹配关系；发行人销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
8-1-1-132
一、说明支付佣金居间商的基本情况，结合其掌握的行业地位或掌握的行业资源、与发行人客户的业务关系，说明发行人与其建立业务关系的方式及合作历史、合作原因及必要性；结合同行业可比公司说明上述销售模式是否符合行业惯例；说明发行人佣金各期波动的变化原因，佣金的收款方与交易对手是否一致；说明销售服务费的商业背景、主要支付对象，结合相关内部控制，说明销售服务费的合规性。
（一）说明支付佣金居间商的基本情况，结合其掌握的行业地位或掌握的行业资源、与发行人客户的业务关系，说明发行人与其建立业务关系的方式及合作历史、合作原因及必要性
报告期内，公司支付佣金的对象包括两类，一类是居间商，专门负责进行特定区域的市场开拓和客户维护工作，并收取一定比例的佣金；一类是公司的经销商客户，在业务合作过程中会为公司介绍当地的其他客户，并收取一定比例的佣金。公司支付佣金的对象以居间商为主，占佣金费用比例超过70%，报告期内，公司的居间商基本情况如下：
1、Top Timber S.L.
| 公司名称 | Top Timber S.L. |
| 注册时间 | 1987 |
| 注册国家 | 西班牙 |
| 主营业务 | 西班牙市场的木材和地板代理商 |
| 推广区域 | 西班牙 |
| 开始合作时间 | 2015 |
| 建立业务关系方式 | 通过行业展会认识 |
| 合作原因 | 由于西班牙市场的语言习惯和商务合作模式等与其他地区存在差异，公司在当地进行渠道投入和售后维护的成本较高，而Top Timber S.L.成立时间较长，经过长时间的运营，在当地具有较好的客户资源和销售渠道，公司通过与Top Timber S.L.合作来开拓当地市场。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
2、WPS Sales LLC
| 公司名称 | WPS Sales LLC |
| 注册时间 | 2015 |
| 注册国家 | 美国 |
| 主营业务 | 提供专业零售渠道支持的服务商 |
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| 推广区域 | 美国 |
| 开始合作时间 | 2018 |
| 建立业务关系方式 | 通过行业展会认识 |
| 合作原因 | WPS Sales LLC在美国当地拥有丰富的建材超市渠道资源，包括Home Depot、Lowe's、Wayfair等，可协助公司进一步开拓美国市场，加大与建材超市合作的深度，并维护客户关系。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
3、Showcase Marketing Associates Inc.
| 公司名称 | Showcase Marketing Associates Inc. |
| 注册时间 | 1993 |
| 注册国家 | 美国 |
| 主营业务 | 为木制产品制造商与经销商、零售商提供渠道撮合服务的服务商 |
| 推广区域 | 美国 |
| 开始合作时间 | 2021 |
| 建立业务关系方式 | 通过行业展会认识 |
| 合作原因 | Showcase Marketing Associates Inc.专业负责发展户外地板、围栏等木制产品的制造商与经销商、建材超市等零售商的关系，可协助公司进一步开拓美国当地建材超市并维护客户关系。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
报告期内，上述居间商主要负责为公司开拓当地的客户资源，积极向当地客户推介公司产品，促成公司与当地客户之间的业务合作。由于上述居间商在当地拥有渠道优势，公司通过与其合作可以以较低的成本快速拓展自身的渠道资源，扩大市场覆盖范围，从而提升公司整体的竞争力，公司与上述居间商建立了较为密切的合作关系。
（二）结合同行业可比公司说明上述销售模式是否符合行业惯例
报告期内，同行业可比公司的销售模式与公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 销售模式 |
| 森泰股份 | 公司销售以境外销售为主，境外销售主要采用ODM 销售模式 |
| 国风新材 | 公司产品的销售模式主要以直销为主 |
| 南京聚隆 | 公司产品采取直接销售为主，内销外销兼顾的销售模式 |
| TREX | 公司主要通过经销商网络、Home Depot和Lowe's等建材超市进行销售 |
| FBIN | 公司主要通过经销商网络、Home Depot和Lowe's等建材超市以及电商渠道进行 |
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| 公司名称 | 销售模式 |
| 销售 | |
| 美新科技 | 公司产品主要在境外销售，主营业务收入以经销模式为主，直销模式客户主要包括家居建材超市、电商平台和终端客户 |
公司同行业可比公司中森泰股份、TREX和FBIN均以境外销售为主，且采用经销商模式进行销售，与公司销售模式一致。在以境外销售为主且采用经销模式销售的情况下，客户主要集中在海外各国家和地区，公司在部分国家的渠道资源投入有限，通过与当地拥有渠道优势的居间商进行业务合作，能够快速与当地客户建立业务合作，并降低渠道建设成本。国风新材和南京聚隆以直销为主，主要是其全包覆塑木型材产品的收入占比较低，产品结构与公司存在差异所致。
根据森泰股份公开披露文件显示，其境外客户存在通过居间商介绍获取的情形，居间商主要为其提供客户维护服务，报告期内前五大客户BSW Timber Solutions Ltd.、DaejinAmerica Inc 及其关联公司、HWZ International AG均系通过居间商介绍获取。国风新材、南京聚隆、TREX和FBIN均为上市公司，其年报等公开信息未披露居间商相关的内容。
综上，公司与同行业可比公司森泰股份、TREX和FBIN的销售模式相似，通过居间商获取客户并向其支付佣金的模式符合行业惯例。
（三）说明发行人佣金各期波动的变化原因，佣金的收款方与交易对手是否一致
报告期内，公司佣金费用及占营业收入比例情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 佣金费用 | 716.57 | 745.71 | 515.20 |
| 主营业务收入 | 74,101.58 | 69,013.26 | 49,643.95 |
| 佣金费用/主营业务收入 | 0.97% | 1.08% | 1.04% |
报告期内，公司佣金费用占主营业务收入比例较低，与主营业务收入变动趋势基本一致。公司在收到居间商介绍的客户的货款回款后，根据客户所实现的销售额，按照协议约定的佣金比例向居间商支付佣金。报告期内，公司支付佣金的收款方均为佣金协议签订方，不存在佣金的收款方与协议签订方不一致的情形。
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（四）说明销售服务费的商业背景、主要支付对象，结合相关内部控制，说明销售服务费的合规性报告期内，公司销售服务费即为佣金，公司支付佣金的对象包括两类，一类是居间商，专门负责进行特定区域的市场开拓和客户维护工作，并收取一定比例的佣金；一类是公司的经销商客户，在业务合作过程中会为公司介绍当地的其他客户，并收取一定比例的佣金。公司支付佣金的主要对象为居间商，主要支付对象的佣金费用情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占佣金比例 | 金额 | 占佣金比例 | 金额 | 占佣金比例 | |
| WPS Sales LLC | 355.48 | 49.61% | 357.43 | 47.93% | 309.69 | 60.11% |
| Top Timber S.L. | 198.94 | 27.76% | 267.76 | 35.91% | 155.69 | 30.22% |
| Showcase Marketing Associates Inc. | 91.30 | 12.74% | 86.90 | 11.65% | - | - |
| 合计 | 645.72 | 90.11% | 712.09 | 95.49% | 465.38 | 90.33% |
报告期初，公司即开始与上述居间商开始合作，支付给上述居间商的佣金系公司为进一步开拓国外市场，扩大业务规模所支付的客户介绍佣金费用，属于正常的商业往来行为，符合行业惯例，不涉及商业贿赂行为。公司亦制定了《居间服务商管理制度》，严格按照内控制度要求对客户佣金进行管理，报告期内公司未发生由于商业贿赂而受到各政府监管部门处罚的情况，与居间商的业务往来不存在违规情形。
二、结合具体研发项目、相关预算、进展情况，说明研发费用中直接材料费和相关项目的对应关系，结合不同研发项目中需要消耗的材料费，说明材料消耗每年大幅波动的原因，与研发项目的匹配性，是否存在将主营业务成本计入研发费用的情形
（一）结合具体研发项目、相关预算、进展情况，说明研发费用中直接材料费和相关项目的对应关系
报告期内，公司具体研发项目及其对应预算、截止报告期末进展情况、直接材料费情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预算 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 截至2022年12月末实施进度 |
| 直接材料费金额 | ||||||
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| 序号 | 项目名称 | 项目预算 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 截至2022年12月末实施进度 |
| 1 | 一种可释放负离子的塑木复合型材的研究开发 | 150.00 | 49.36 | - | - | 实施中 |
| 2 | 一种可吸附VOCs的塑木复合材料的研究和开发 | 150.00 | 47.64 | - | - | 实施中 |
| 3 | 共挤塑木自动化包装设备的研发和产业化 | 400.00 | 179.2 | - | - | 已完成 |
| 4 | 高耐磨耐腐蚀共挤塑木模具的研究与开发 | 400.00 | 117.62 | - | - | 实施中 |
| 5 | 共挤塑木成型生产线自动计量全自动供料系统的研发及产业化 | 350.00 | 165.2 | - | - | 已完成 |
| 6 | 室内/室外家具应用类塑木复合材料的研究与开发 | 300.00 | 32.9 | - | - | 已完成 |
| 7 | 室内装饰用塑木材料的研究与开发 | 250.00 | 27.79 | - | - | 实施中 |
| 8 | 塑木材料与玻璃材料组合栏杆系统的研究与开发 | 300.00 | 34.02 | - | - | 实施中 |
| 9 | 易组装石头地板的研究与开发 | 300.00 | 31.07 | - | - | 已完成 |
| 10 | 铝共挤复合材料栏杆结构的开发与应用 | 100.00 | 41.83 | - | - | 已完成 |
| 11 | 铝共挤复合材料萄萄架结构的开发与应用 | 160.00 | 64.54 | - | - | 已完成 |
| 12 | 轻质发泡防火塑木材料的研究与开发 | 700.00 | 98.49 | 158.17 | 56.31 | 实施中 |
| 13 | 新型低吸热共挤塑木复合材料的研究与开发 | 450.00 | 40.26 | 161.15 | - | 实施中 |
| 14 | 新型降噪隔音共挤塑木复合材料性能及结构的研究与开发 | 300.00 | 50.62 | 126.58 | - | 已完成 |
| 15 | 共挤塑木表面处理工艺自动化设备的研发和产业化 | 570.00 | 133.92 | 112.47 | - | 已完成 |
| 16 | 铝共挤复合材料栅栏结构的开发与应用 | 120.00 | 36.56 | - | - | 实施中 |
| 17 | 铝共挤复合材料格栅结构的开发与应用 | 140.00 | 45.8 | - | - | 实施中 |
| 18 | 新型高耐刮擦塑木复合材料的研究和开发 | 70.00 | 35.2 | - | - | 已完成 |
| 19 | 三层铝共挤封边生产线的研发及产业化 | 100.00 | 28.11 | - | - | 已完成 |
| 20 | 共挤塑木改性料生产线下游粉碎及冷却系统的研发及产业化 | 300.00 | 34.19 | - | - | 实施中 |
| 21 | 新型三层共挤复合型材地暖功能的研究与开发 | 150.00 | - | 101.68 | - | 已完成 |
| 22 | 铝共挤复合材料新截面及结构的研究与开发 | 150.00 | - | 231.07 | - | 已完成 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目预算 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 截至2022年12月末实施进度 |
| 23 | 塑木共挤复合材料新截面及结构的研究与开发 | 150.00 | - | 152.00 | - | 已完成 |
| 24 | 高强度、结构型三层铝共挤制备工艺的研究与开发 | 770.00 | - | 186.78 | 263.89 | 已完成 |
| 25 | 三层铝共挤复合材料防火阻燃性能的研究与 开发 | 250.00 | - | 24.02 | 72.94 | 已完成 |
| 26 | 方块地板产品及配套系统的研究与开发 | 180.00 | - | 19.30 | 33.19 | 已完成 |
| 27 | 高强度、防滑塑木复合材料性能及制备工艺的研究与开发 | 300.00 | - | 23.48 | 74.58 | 已完成 |
| 28 | 塑木复合材料新截面及结构应用的研究与开发 | 100.00 | - | - | 48.70 | 已完成 |
| 29 | 新型高耐候抗静电双层复合高分子型材的制备方法研发及产业化 | 439.55 | - | - | 73.21 | 已完成 |
| 合计 | 8,099.55 | 1,294.31 | 1,296.69 | 622.82 | - | |
报告期内，公司各研发项目根据项目的进展情况，项目预算及实际需求申领研发材料，研发费用中的直接材料投入与具体项目相对应。
（二）结合不同研发项目中需要消耗的材料费，说明材料消耗每年大幅波动的原因，与研发项目的匹配性
报告期内，公司研发费用直接材料费分别为622.82万元、1,296.69万元和1,294.31万元。公司材料每年消耗波动较大，主要原因为：
1、公司自成立以来致力于塑木复合材料及其制品的研究开发，通过持续的自主研发，逐步掌握和提升塑木复合材料及其制品的研发、配方、生产工艺、测试等方面的核心技术。报告期各期公司研发项目数量分别为7个、11个和20个，其中各期新增研发项目数量分别为6个、6个和16个，整体呈增长趋势，每年研发直接消耗材料同步上升。
2、公司的研发系统需要通过领用大量的材料进行试验生产和测试，以检验相关产品的性能，并根据产品合格率、性能参数变化等情况改善工艺流程或确定各类材料的投料占比。报告期内，2021年及2022年的研发项目预算投入较大，所需消耗的材料增加。
综上，报告期各期研发材料消耗与各期研发项目数量、进展情况、投入预算、实际
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需求密切相关，与公司研发项目相匹配，各期波动具有合理性。
（三）是否存在将主营业务成本计入研发费用的情形
公司研发活动以市场应用为导向，通常结合具体研发项目开展研发活动。报告期内，公司制定了严格的研发相关的内控制度，明确了计入研发费用的范围及归集方法，具体如下：
1、直接投入
项目组根据研发项目的具体要求，确定研发计划和技术设计方案，采购部门按照研发计划进行材料、设备等采购。相关人员领用研发材料需按照要求填写专用材料领用单，领料单一式三份，领用部门、仓库、财务各一份，以便统计、核对、进行账务处理。
在每月规定的日期，仓管员应将本月生产领料单与研发领料单分别归集交予财务，财务应将每月的研发用料在“研发支出-直接投入”科目下按照项目进行归集核算。上述记录能够反映相关领料与研发活动的直接对应关系，可以将研发费用与营业成本以及其他费用进行明确区分。从仓库领出的研发材料，由项目研发人员按实际需求用于对应项目的研发试制及测试。
2、人员人工
公司根据研发项目涉及的领域和部门，选定研究人员，成立项目组。研发部门根据项目组人员情况，编制《研发项目与人员对应表》，由部门负责人审核批准。财务部门根据《研发项目与人员对应表》，按研发项目归集研发活动中的人工成本。
对于参与研发活动的员工薪酬，公司在“研发费用-职工薪酬”科目下统计归集。财务部根据相关人员参与各研发项目的具体时长，编制《研发费用工时统计表》，合理分摊至各研发项目。
3、折旧与摊销
公司固定资产按部门进行分类管理，财务部门根据设备具体使用部门归集设备折旧费用，研发部门使用的固定资产发生的折旧费用，在“研发费用-设备折旧”科目进行归集核算，并合理分摊至各研发项目。
4、其他费用
公司对于研发活动中产生的差旅费、检测费等各项其他费用，由项目组人员填写费
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用报销申请，经所在部门负责人、财务经理及公司管理层审批后，财务部门按研发项目分别归集。
因此，公司严格根据内控制度的规定，按照研发项目归集各项研发费用，不存在研发样品销售的行为，研发费用归集准确，与营业成本或其他费用或能够明确区分，不存在将主营业务成本计入研发费用的情形。
三、说明报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同行业可比公司或同地区平均工资的差异情况及原因，研发人员的划分标准，是否存在由实际控制人或关联方代垫成本费用的情形
（一）说明报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息
1、列入期间费用中的人员基本情况
报告期内，公司销售费用中的职工薪酬主要归集公司销售部门和关务部门的人员职工薪酬；管理费用中的职工薪酬主要归集人事行政部、财务部和信息技术部等部门的人员职工薪酬；研发费用中的职工薪酬主要归集产品、设备模具开发部和技术部等部门的人员职工薪酬。
报告期各期末，公司期间费用中归集的人员数量、员工级别及入职时间分布情况如下：
单位：人
| 科目 | 时间 | 员工人数 | 员工级别 | 入职时间 | |||
| 管理人员 | 一般职员 | 3年以内 | 3-5年 | 5年以上 | |||
| 销售费用 | 2022.12.31 | 56 | 7 | 49 | 41 | 6 | 9 |
| 2021.12.31 | 22 | 3 | 19 | 10 | 7 | 5 | |
| 2020.12.31 | 22 | 3 | 19 | 13 | 2 | 7 | |
| 管理费用 | 2022.12.31 | 93 | 20 | 73 | 49 | 14 | 30 |
| 2021.12.31 | 80 | 19 | 61 | 33 | 21 | 26 | |
| 2020.12.31 | 64 | 15 | 49 | 27 | 18 | 19 | |
| 研发费用 | 2022.12.31 | 80 | 6 | 74 | 39 | 6 | 35 |
| 2021.12.31 | 73 | 6 | 67 | 33 | 9 | 31 | |
| 2020.12.31 | 53 | 6 | 47 | 17 | 4 | 32 | |
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报告期各期末，公司列入各期间费用的职工人数随着公司经营规模变动而变化；报告期内，因公司规模的扩大，新入职人员持续增加。
2、基本工资和奖金构成、奖金与绩效的匹配关系
报告期内，公司期间费用的职工薪酬费用中，基本工资和奖金的构成情况如下：
单位：万元
| 科目 | 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 销售费用 | 基本工资 | 1,243.78 | 96.43% | 697.96 | 95.65% | 620.58 | 92.91% |
| 奖金 | 46.05 | 3.57% | 31.71 | 4.35% | 47.35 | 7.09% | |
| 合计 | 1,289.83 | 100.00% | 729.67 | 100.00% | 667.93 | 100.00% | |
| 管理费用 | 基本工资 | 2,099.29 | 95.55% | 1,887.47 | 94.98% | 1,541.34 | 93.07% |
| 奖金 | 97.73 | 4.45% | 99.84 | 5.02% | 114.83 | 6.93% | |
| 合计 | 2,197.03 | 100.00% | 1,987.31 | 100.00% | 1,656.17 | 100.00% | |
| 研发费用 | 基本工资 | 999.32 | 97.42% | 684.00 | 96.40% | 475.63 | 87.85% |
| 奖金 | 26.42 | 2.58% | 25.52 | 3.60% | 65.80 | 12.15% | |
| 合计 | 1,025.74 | 100.00% | 709.52 | 100.00% | 541.44 | 100.00% | |
报告期内，公司职工薪酬费用中以基本工资为主，公司主要根据当年的经营业绩、员工为公司所作的贡献及考核结果等综合确定员工的绩效奖金。
报告期内，公司计入期间费用的奖金与经营业绩的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 计入期间费用的奖金 | 170.20 | 157.07 | 227.99 |
| 主营业务收入 | 74,101.58 | 69,013.26 | 49,643.95 |
| 占比 | 0.23% | 0.23% | 0.46% |
2020年，公司职工薪酬费用中奖金占比较高，主要系当年公司营业收入大幅增长，业绩实现情况较好，当期计提的绩效奖金较多所致。2021年和2022年，公司的奖金计提比例下降，主要因当期公司营业收入较高，新招聘人员较多且研发人员的奖金减少所致。
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（二）相关工资与同行业可比公司或同地区平均工资的差异情况及原因，是否存在由实际控制人或关联方代垫成本费用的情形
境外可比公司未披露具体的人员类型和对应费用，且可比公司森泰股份、国风新材和南京聚隆的主要员工和经营地均在境内，故就公司的境内员工薪酬与同行业可比公司进行比较分析。报告期内，公司境内销售、管理及研发人员的薪酬与同行业可比公司相关岗位的人员薪酬情况如下：
单位：万元/人/月
| 人员类型 | 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售人员 | 森泰股份 | - | 1.49 | 1.03 |
| 国风新材 | 2.79 | 3.13 | 1.36 | |
| 南京聚隆 | 2.03 | 1.56 | 1.68 | |
| 平均值 | 2.41 | 2.06 | 1.36 | |
| 美新科技 | 0.70 | 1.20 | 0.86 | |
| 管理人员 | 森泰股份 | - | 0.93 | 0.79 |
| 国风新材 | 1.87 | 1.60 | 1.50 | |
| 南京聚隆 | 3.55 | 2.17 | 1.15 | |
| 平均值 | 2.71 | 1.56 | 1.15 | |
| 美新科技 | 1.40 | 1.23 | 1.13 | |
| 研发人员 | 森泰股份 | - | 1.00 | 0.85 |
| 国风新材 | 1.01 | 1.07 | 0.80 | |
| 南京聚隆 | 1.64 | 1.70 | 1.38 | |
| 平均值 | 1.33 | 1.26 | 1.01 | |
| 美新科技 | 1.07 | 0.81 | 0.85 |
受经营所处区域、具体业务及经营规模不同等因素的影响，公司的人均薪酬与同行业可比公司存在一定差异，具体而言公司销售人员和研发人员的整体平均薪酬略低于同行业可比公司同类人员薪酬，管理人员的月平均薪酬与同行业可比公司相比差异不大。2021年度，公司研发人员的月平均薪酬降低主要因公司研发人员2021年相较上年末增加了20名，尤其是2021年下半年新增了16名研发人员，公司月薪数以当年的研发费用薪酬金额除以年末研发人员人数再除以12个月计算，故下半年新增研发人员会拉低了研发人员全年的平均月薪数。2022年，公司销售人员的月平均薪酬降低，主要因公司下半年新增销售人员较多导致期末销售人员数量较多，从而拉低了销售人员的全年
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平均月薪数。公司销售人员的工资低于同行业可比公司的销售人员工资水平，主要原因系公司大部分销售人员的业务职能主要为处理客户订单及售后服务，不包含客户开发等业绩提成相关的工作，因此销售人员薪酬中业务提成奖金较少，整体薪酬水平较低。整体而言，由于各公司经营情况不同以及对于销售人员绩效考核制度不同，报告期内公司销售人员平均工资与同行业可比公司存在一定差异。公司的研发人员的工资与森泰股份、国风新材的较为接近，但低于南京聚隆的研发人员工资。主要因公司的研发人员包括管理人员和一般职员，管理人员人数少，其学历相对较高，主要从事新技术、新工艺和新产品开发计划的制定、实施及验收，负责领导开发研发项目，其薪酬较高；一般职员人数多，学历相对较低，主要从事项目下放后细分领域的具体实施、执行主要技术人员的研发安排，其薪酬相对较低。公司的一般职员占多数，导致研发人员的整体平均薪酬较低。南京聚隆的研发人员中，本科及硕士学历的研发人员占比超过50%，故其研发人员的平均薪酬较高。
2020年和2021年，公司所在地区的非私营单位就业人员月平均工资分别为0.74万元/人/月和0.81万元/人/月。经对比，2020年和2021年公司上述相关人员的人均薪酬均不低于广东省惠州市非私营单位就业人员月平均工资，主要系公司经营规模、盈利能力高于当地平均水平所致，公司的薪酬水平合理。综上，公司相关工资与同行业可比上市公司存在差异具有合理性，2020年和2021年公司相关工资不低于公司所在地区工资水平，且不存在由实际控制人或关联方代垫成本费用的情形。
（三）研发人员的划分标准
公司研发人员的认定标准系根据员工所属部门及具体工作职责确定，公司将研发部门中直接参与各已批准的研发项目的人员以及研发部门管理人员认定为研发人员。公司上述部门人员均具备相关专业背景及行业工作经验，能对公司研发项目起到支持作用，研发人员划分标准明确。
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四、列示报告期内主要运输业务提供商的名称及金额、收费标准，说明报告期运输费变动与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域的匹配关系；发行人销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，是否符合行业惯例
（一）列示报告期内主要运输业务提供商的名称及金额、收费标准
报告期内，公司主要运输业务提供商的名称、金额及占运输费用比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 金额 | 占比 |
| 2022年度 | 1 | 深圳市翔速达物流有限公司 | 403.96 | 23.51% |
| 2 | 鸿灏供应链（深圳）有限公司 | 322.68 | 18.78% | |
| 3 | 上海衍六国际货物运输代理有限公司 | 288.70 | 16.80% | |
| 4 | 深圳市中惠国际货运代理有限公司 | 162.98 | 9.48% | |
| 5 | 深圳市坤鑫国际货运代理有限公司 | 101.41 | 5.90% | |
| 合计 | 1,279.73 | 74.47% | ||
| 2021年度 | 1 | 深圳市翔速达物流有限公司 | 439.36 | 24.18% |
| 2 | 深圳邦达兴国际物流有限公司 | 380.42 | 20.93% | |
| 3 | 深圳市中惠国际货运代理有限公司 | 181.66 | 10.00% | |
| 4 | 广州越海国际货运代理有限公司 | 190.06 | 10.46% | |
| 5 | 深圳市坤鑫国际货运代理有限公司 | 68.05 | 3.74% | |
| 合计 | 1,259.55 | 69.31% | ||
| 2020年度 | 1 | 深圳市翔速达物流有限公司 | 299.70 | 28.74% |
| 2 | 深圳邦达兴国际物流有限公司 | 207.41 | 19.89% | |
| 3 | 深圳市中惠国际货运代理有限公司 | 83.29 | 7.99% | |
| 4 | 敦豪全球货运（中国）有限公司 | 41.76 | 4.00% | |
| 5 | 广州越海国际货运代理有限公司 | 34.48 | 3.31% | |
| 合计 | 666.64 | 63.92% | ||
注：鸿灏供应链（深圳）有限公司和广州越海国际货运代理有限公司为同一控制下的公司，上述统计已将金额进行合并计算。由于2022年度公司仅与鸿灏供应链（深圳）有限公司进行合作，故2020年度、2021年度以广州越海国际货运代理有限公司主体列示，2022年度以鸿灏供应链（深圳）有限公司主体列示。
公司的运输业务提供商主要为深圳市翔速达物流有限公司、深圳邦达兴国际物流有限公司、深圳市中惠国际货运代理有限公司、敦豪全球货运（中国）有限公司、鸿灏供应链（深圳）有限公司等物流运输及货运代理公司，报告期内，上述主要运输业务提供
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商的收费标准如下：
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 报告期内收费标准 |
| 1 | 深圳市翔速达物流有限公司 | 物流运输公司 |
集装箱整车运输，主要运至港口，根据港口不同收费存在差异。工厂-深圳盐田港运费约为1,450元（含制单），工厂-深圳蛇口港运费约为1,600元（含制单）
| 2 | 深圳市中惠国际货运代理 有限公司 | 物流运输公司 | 集装箱整车运输，主要运至港口，根据港口不同收费存在差异。工厂-深圳盐田港运费约为1,450元（不含制单），工厂-深圳蛇口港运费约为1,550元（不含制单） |
| 3 | 深圳邦达兴国际物流有限公司 | 货运代理公司 | 海运费：按照航线距离、货柜数量收费； 航运本地费用：按照码头费、文件费、封条费、电放费、操作费等项目收费，小柜费用价格大约为每个集装箱2,500-3,000元，大柜费用价格大约为每个集装箱3,000-3,500元 |
| 4 | 深圳市坤鑫国际货运代理 有限公司 | 货运代理公司 | 按照码头费、文件费、封条费、电放费、操作费等项目收费，小柜费用价格大约为每个集装箱2,500-3,000元，大柜费用价格大约为每个集装箱3,000-3,500元 |
| 5 | 敦豪全球货运（中国）有限公司 | 货运代理公司 | 按照码头费、文件费、封条费、电放费、操作费等项目收费，小柜费用价格大约为每个集装箱2,500-3,000元，大柜费用价格大约为每个集装箱3,000-3,500元 |
| 6 | 广州越海国际货运代理有限公司 | 货运代理公司 | 按照码头费、文件费、封条费、电放费、操作费等项目收费，小柜费用价格大约为每个集装箱2,500-3,000元，大柜费用价格大约为每个集装箱3,000-3,500元 |
| 7 | 鸿灏供应链（深圳）有限公司 | 货运代理公司 | 海运费：按照航线距离、货柜数量收费； 航运本地费用：按照码头费、文件费、封条费、电放费、操作费等项目收费，小柜费用价格大约为每个集装箱2,500-3,000元，大柜费用价格大约为每个集装箱3,000-3,500元 |
| 8 | 上海衍六国际货物运输代理有限公司 | 货运代理公司 | 海运费：按照航线距离、货柜数量收费； 航运本地费用：按照码头费、文件费、封条费、电放费、操作费等项目收费，小柜费用价格大约为每个集装箱2,500-3,000元，大柜费用价格大约为每个集装箱3,000-3,500元 |
报告期内，公司与运输业务提供商约定的收费标准均为双方协商确定，同类物流运输公司及货运代理公司的收费标准不存在较大差异，定价公允。
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（二）说明报告期运输费变动与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域的匹配关系
1、运输费变动与收入规模、销量、发货数量的匹配关系
报告期内，公司运输费与主营业务收入、销量、发货数量的匹配关系如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 运输费（万元） | 1,718.52 | 1,817.15 | 1,042.86 |
| 主营业务收入（万元） | 74,101.58 | 69,013.26 | 49,643.95 |
| 运输费用/主营业务收入 | 2.32% | 2.63% | 2.10% |
| 销售数量（吨） | 53,004.51 | 58,486.06 | 39,672.94 |
| 单位销售运费（元/吨） | 324.22 | 310.70 | 262.86 |
| 发货数量（吨） | 54,206.28 | 60,884.96 | 40,060.54 |
| 单位发货运费（元/吨） | 317.03 | 298.46 | 260.32 |
注：根据新收入准则的规定，2020年度起运输费在营业成本中核算，下同
报告期内，公司运输费占主营业务收入的比例分别为12.10%、2.63%和2.32%，基本保持稳定，单位销售运费分别为262.86元/吨、310.70元/吨和324.22元/吨，单位发货运费分别为260.32元/吨、298.46元/吨和317.03元/吨。2021年度运输费占主营业务收入的比例以及单位运费均有所提高，主要是由于当期境外主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，使得海运费大幅上涨，公司采用CIF形式出口销售所承担的海运费大幅上涨所致。2022年度运输费占主营业务收入的比例有所下降，主要是由于当期墙板和组合地板的收入占比由2021年的32.02%提升至2022年的44.82%，墙板和组合地板的产品单价较高，使得主营业务收入金额有所增加，因此运输费占主营业务收入的比例有所下降；2022年度单位运费有所提高，主要是由于当期外销收入中采用CIF贸易形式的收入占比由2021年的2.74%提升至2022年度的
3.43%，公司所承担的海运费增加所致。整体来看，报告期内运输费用与收入规模、销量和发货数量具有匹配性。
2、运输费变动与销售区域的匹配关系
报告期内，公司主营业务收入以外销为主，占比超过90%，外销业务主要采用FOB方式，公司承担从工厂运输到港口的运输费、报关费及提单费等运杂费，无需承担海运费；部分采用CIF方式，公司需承担报关前的运费及报关后的海运费和保险费。内销业
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务采用工厂交货方式，公司无需承担产品从工厂运往客户的运输费用。报告期内，公司运输费用与外销数量的匹配情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 运输费（万元） | 1,718.52 | 1,817.15 | 1,042.86 |
| 外销数量（吨） | 50,269.15 | 55,780.15 | 38,042.17 |
| 单位外销运费（元/吨） | 341.86 | 325.77 | 274.13 |
报告期内，公司单位外销运费分别为274.13元/吨、325.77元/吨和341.86元/吨，2021年度有所增加，主要是由于当期境外主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，使得海运费大幅上涨，公司采用CIF形式出口销售所承担的海运费大幅上涨所致。2022年度有所增加，主要是由于当期外销收入中采用CIF贸易形式的收入占比由2021年的2.74%提升至2022年度的3.43%，公司所承担的海运费增加所致。
（三）说明发行人销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，是否符合行业惯例
公司销售模式以经销为主，占比接近80%，报告期内销售模式未发生变化。运输费用方面，对于境内客户，由客户自行上门取货，客户承担相关运输费用；对于境外客户，公司以FOB方式为主，部分采用CIF的方式。FOB方式下，公司负责出口报关，需承担的运输费用为货物从工厂运输至港口的拖车运输费及在港口的报关费、港建费、安保费、提单费等，客户需承担报关后的海运费和保险费。CIF方式下，公司除需承担上述内陆运输费用外，还需承担报关后的海运费和保险费。报告期内运输费用承担方式未发生变化，具体如下：
| 客户类型 | 运输方式 | 运输费用承担方式 |
| 境内客户 | 工厂交货 | 客户承担相关运输费用 |
| 境外客户 | FOB | 公司承担货物从工厂运输至港口的拖车运输费及在港口的报关费、港建费、安保费、提单费等；客户承担报关后的海运费和保险费 |
| CIF | 公司承担货物从工厂运输至港口的拖车运输费及在港口的报关费、港建费、安保费、提单费等，以及报关后的海运费和保险费 |
同行业可比公司中森泰股份、TREX和FBIN均有采用经销模式进行销售，与公司销售模式一致。根据森泰股份公开披露文件显示，森泰股份的内销业务中客户自提货物
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时由客户自行承担，外销业务主要采取FOB模式，即卖方承担到达发运港前的运输费用，部分客户采取CIF模式，即卖方承担到买方目的港前的运输费用。综上，公司销售模式和运输费用承担方式符合行业惯例。
五、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人主要销售人员，了解发行人与居间商的合作情况，获取佣金合同、佣金明细表，抽查佣金支付的凭证，核查报告期内佣金变动的原因，佣金的收款方与是否与协议约定一致；查阅发行人的《居间服务商管理制度》，获取了《企业信用报告（无违法违规证明版）》，核查报告期内发行人是否存在违规情形；
2、访谈发行人管理人员，了解发行人期间费用归集的人员部门构成；获取员工花名册及员工薪酬明细账，了解销售、管理和研发部门的员工工作实质，检查薪酬划分为各费用的依据；
3、查询惠州市统计局数据，了解发行人所在地工资水平，并计算销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动情况及与当地平均工资水平的差异，查询同行业可比公司工资总额以及对应的员工人数，计算平均工资并进行比较分析；
4、结合对发行人实际控制人或关联方的资金流水核查情况，对是否存在由实际控制人或关联方代垫成本费用的情况进行核查；
5、获取发行人运输费用明细表和运输费合同，查阅主要运输业务提供商的收费标准，抽查运费结算单、发票等凭证，将运输费用与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域进行匹配和分析；查询同行业可比公司的招股说明书和定期报告，分析销售模式、运输费用承担方式是否与发行人存在差异；
6、获取了发行人各研发项目的立项及结项文件，了解各项目的预算安排、实施进度等情况；
7、获取发行人研发费用明细账、根据研发项目归集的明细表，核查发行人研发费用的记账、归集及匹配情况，了解报告期各期材料费用变化的原因；
8、抽查了发行人研发领料单及研发活动相关的内控制度等文件，访谈发行人相关
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财务人员、审批人员，了解并核查研发制度及相关内控程序的执行落实情况；
9、抽查了发行人研发费用、营业成本及其他费用记账凭证，核查研发费用核算归类是否准确，是否存在将主营业务成本计入研发费用的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人与居间商合作时间较长，通过与其合作可以以较低的成本快速拓展自身的渠道资源，扩大市场覆盖范围，通过居间商获取客户并向其支付佣金的模式符合行业惯例，不涉及商业贿赂行为，不存在违规情形；
2、报告期内，发行人研发费用中的直接材料费和具体项目相对应；报告期各期研发材料消耗每年大幅波动具有合理性；发行人不存在将主营业务成本计入研发费用的情形；
3、2020年和2021年，发行人销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬不低于当地平均水平；发行人相关人员的平均薪酬与同行业可比公司存在一定差异，平均薪酬变动具有合理性；发行人不存在由实际控制人或关联方代垫成本费用的情形；
4、报告期内，发行人运输费用的变动与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配，发行人的销售模式、运输费用承担方式在报告期内未发生重大变化，且符合行业惯例。问题7.关于其他收益
申请文件显示，发行人主要其他收益为债务重组收益。2019年，债务重组收益金额较大，主要是公司与大冶有色南方工贸有限公司进行债务重组所产生的收益。
请发行人说明与大冶有色南方工贸债务重组事项的背景、所涉及的交易内容、债务重组的方式、是否已履行相应的程序以及相关会计处理过程，债务重组事项是否存在纠纷或诉讼情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对会计处理是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见，请发行人律师对债务重组是否存在诉讼或纠纷发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明与大冶有色南方工贸债务重组事项的背景、所涉及的交易内容、
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债务重组的方式、是否已履行相应的程序以及相关会计处理过程，债务重组事项是否存在纠纷或诉讼情形
（一）请发行人说明与大冶有色南方工贸债务重组事项的背景、所涉及的交易内容、债务重组的方式大冶有色南方工贸有限公司（以下简称“大冶工贸”）、大冶有色进出口有限公司（以下简称“大冶进出口”）与大冶有色金属广州资产管理有限公司（以下简称“大冶资管”）均为大冶有色金属集团控股有限公司（以下简称“大冶集团”）控制下的企业。2019年，公司与大冶资管债务重组事项的背景、所涉及的交易内容及方式如下：
1、2014年7月，与大冶工贸签订借贷协议
2014年7月1日，美新塑木因当时可用银行授信额度较小，同时经营资金需求较大，故与大冶工贸签署了编号为“XY2014023号”的《大冶有色南方工贸有限公司与美新有限塑木型材制品有限公司的资金借贷协议》，约定美新塑木向大冶工贸借款3,000.00万元，借款期限为2014年7月1日至2015年6月30日，借款月利率为1.50%，即年化利率为18%。
2、2014年12月，与大冶工贸签订借款补充协议
2014年12月18日，美新塑木因前次借款无法满足公司经营资金的需求，与大冶工贸签署编号为“XY2014024号”的《大冶有色南方工贸有限公司与美新有限塑木型材制品有限公司关于协议（编号：XY2014023）的补充协议》，约定美新塑木向大冶工贸新增借款1,000.00万元，借款期限为2015年1月1日至2015年6月30日，借款月利率为1.50%，即年化利率为18%。
3、2016年3月，与大冶工贸签订资产抵押协议并调整利率
2016年3月15日，经美新塑木与大冶工贸协商，签署了《机械抵押担保协议》，约定将美新塑木拥有的价值48,214,245.00元的1,291台机械设备抵押给大冶工贸作为美新塑木与其签订的编号为“XY2014023”及“XY2014024号”项下合计借款4,000.00万元的担保。同时，双方约定将借款月利率调整为1.00%，即年化利率为12%。
4、2016年3月和2018年6月的债权承接
因大冶集团对美新塑木债权的内部调整，2016年3月31日，大冶进出口与大冶工
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贸签订《债权转让协议及委托收款协议》，由大冶进出口承接大冶工贸对美新塑木的债权。2018年6月25日，大冶资管与大冶进出口签订《债权转让合同》，合同约定大冶资管承接大冶进出口对美新塑木的债权。
5、2019年12月，与大冶资管签订债权债务还款协议
2019年12月30日，大冶资管与美新塑木共同协商减少对美新塑木的债务并签署编号为“GZZC20191230-1”的《债权债务还款协议》，双方在该协议中主要约定：（1）减免美新塑木的债务利息，即自2018年6月26日起按年化利率单利9%对美新塑木计提利息；（2）美新塑木自2018年6月26日至签署日前支付给大冶资管的1,150.00万元，按先偿还大冶资管2018年6月25日承接债权时应收未收的借款利息794.08万元，后偿还2018年6月26日至2019年12月31日期间按照本金4,000.00万元及9%利率计算的借款利息。截至2019年12月30日，根据协议美新塑木应偿还大冶资管3,597.08万元，协议签署日前，美新塑木对大冶资管的账面债务余额为4,308.60万元，差额711.52万元计入债务重组收益。具体测算过程如下：
单位：万元
| 期间 | 借款金额 | 年利率 | 计提利息 | 付款金额 | 期末应付余额 |
| 2014年度 | 4,000.00 | 18% | 270.00 | -- | 4,270.00 |
| 2015年度 | 4,000.00 | 18% | 720.00 | -- | 4,990.00 |
| 2016.01.01-2016.03.15 | 4,000.00 | 18% | 150.00 | 300.00 | 5,220.00 |
| 2016.03.16-2016.12.31 | 4,000.00 | 12% | 380.00 | ||
| 2017年度 | 4,000.00 | 12% | 480.00 | 301.41 | 5,398.60 |
| 2018年度 | 4,000.00 | 12% | 480.00 | 600.00 | 5,278.60 |
| 2019年度 | 4,000.00 | 12% | 480.00 | 1,450.00 | 4,308.60 |
| 2019年12月30日协议约定应偿还债务 | 3,597.08 | ||||
| 债务重组收益 | 711.52 | ||||
注：2014年合计借款的4,000万元中，根据协议约定，3,000万元自2014年7月1日起计提利息，1,000万元自2015年1月1日起计提利息
（二）是否已履行相应的程序以及相关会计处理过程
1、债务重组履行的相关程序
2019年12月，公司召开董事会，同意公司与大冶资管签署相关还款协议，确认
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711.52万元的债务重组收益。
2、相关会计处理
报告期内，公司的债务重组事项于2019年发生，适用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会﹝2019﹞9号）第三条的相关规定：“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：（1）债务人以资产清偿债务；（2）债务人将债务转为权益工具；（3）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务”。因此，大冶资管豁免公司债务本金和利息事项构成债务重组事项，公司对债务重组收益已作为非经常性损益处理，其具体的会计处理如下：
借：其他应付款 711.52万元
贷：其他收益——债务重组收益 711.52万元
（三）债务重组事项是否存在纠纷或诉讼情形
2021年1月8日，美新塑木与大冶有色签署了编号为ZC20210108-1号《债权债务还款补充协议》，该协议约定美新塑木于2021年1月8日向大冶资管一次性偿还全部剩余债务，双方间债权债务关系消灭。截至报告期末，公司与大冶资管债务重组事项不存在纠纷或诉讼。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人与大冶工贸、大冶进出口、大冶资管的相关借款协议、抵押合同等，了解债务重组的发生背景及过程；
2、查阅债务重组的董事会文件，了解债务重组事项履行的相应程序；
3、向大冶资管进行函证，对债务重组相关的金额及约定事项进行确认；
4、查阅发行人债务重组相关的会计处理，复核其是否符合《企业会计准则》的规定；
5、取得发行人偿还的银行付款回单，核查发行人于大冶资管债权债务关系消灭的
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时间，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人是否存在相关纠纷或诉讼。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人与大冶资管的债务重组事项具有真实历史背景，发行人债务重组事项已经过董事会决议通过，报告期内发行人债务重组相关事项已进行会计处理且作为非经常性损益列示，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；
2、2021年，发行人与大冶资管之间的债权债务关系已消灭，发行人与大冶资管不存在诉讼或纠纷。问题8.关于其他流动资产
申请文件显示：
（1）发行人应收账款账面价值分别为3,831.02万元、4,316.41万元、8,616.21万元和13,543.92万元，占营业收入的比例分别为11.92%、12.34%、17.34%和20.29%。
（2）发行人的金融资产主要为关键人员购买保险形成的交易性金融资产，发行人将其列入为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
请发行人：
（1）说明对主要客户结算方式、具体的信用政策情况，不同客户之间是否存在明显差异，包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等，报告期内信用政策是否发生变化，是否存在延长收款期限或随意改变收款比例的情形，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况及回款情况；结合报告期内主要客户的信用政策及变化，说明各报告期应收账款前五名对象与前五大客户的差异是否系结算政策导致。
（2）说明发行人各期末逾期应收账款情况及期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；结合主要客户资信情况，进一步定量分析应收账款计提的充分性。
（3）结合《企业会计准则》关于管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，说明将保险资产列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的判断依据及合理性。
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请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、说明对主要客户结算方式、具体的信用政策情况，不同客户之间是否存在明显差异，包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等，报告期内信用政策是否发生变化，是否存在延长收款期限或随意改变收款比例的情形，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况及回款情况；结合报告期内主要客户的信用政策及变化，说明各报告期应收账款前五名对象与前五大客户的差异是否系结算政策导致
（一）说明对主要客户结算方式、具体的信用政策情况，不同客户之间是否存在明显差异，包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等，报告期内信用政策是否发生变化，是否存在延长收款期限或随意改变收款比例的情形，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况及回款情况
报告期内，公司针对前五大客户的结算方式及信用政策具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 结算方式 | 信用政策 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 1 | The Home Depot Inc. | 电汇 | 见单后60天内付款1%折扣 | 见单后60天内付款1%折扣 | 见单后60天内付款1%折扣 |
| 2 | FIBERDECK | 电汇 | O/A 120天，10-12月O/A 180天 | O/A 120天 | O/A 120天 |
| Handelsondernemingvan Felix ClercxB.V. | 电汇 | O/A 120天，10-12月O/A 180天 | O/A 120天 | O/A 120天 | |
| 3 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 电汇 | O/A 90天 | O/A 90天 | O/A 90天 |
| 4 | NewTechWood LATAM | 电汇 | O/A 120天 | O/A 120天 | O/A 120天 |
| 5 | The Italian Decking Company | 电汇 | O/A 120天 | O/A 120天 | O/A 120天 |
| 6 | Cali Bamboo LLC | 电汇 | O/A 60天 | O/A 60天 | O/A 60天 |
注1：O/A是指给予客户一定信用期的通过银行汇款的付款方式注2：FIBERDECK、Handelsondernemingvan Felix ClercxB.V.为同一集团控股的关联公司
报告期内，公司前五大客户为Home Depot、Cali Bamboo LLC等知名企业，公司与前五大客户最早于2013年开始合作，合作时间长、合作关系较为稳定，客户资信状况良好。
公司结合客户的合作期限、销售金额、付款能力及付款及时性等情况，授予客户不
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同的信用期限。报告期内，公司对前五大客户的信用账期主要为60-180天。2022年10-12月，受欧洲能源价格上涨等因素影响，FIBERDECK和Handelsondernemingvan FelixClercxB.V.的下游客户销售回款进度有所变慢，故上述两家客户向公司申请临时将信用政策调整为O/A 180天，公司在结合客户交易规模、历史货款结算情况、客户合作稳定性、中信保投保审批结果等方面充分评估客户资信后，同意将上述两家客户2022年10-12月的信用政策临时调整为O/A 180天，2023年起重新恢复为O/A 120天。2022年第四季度，FIBERDECK和Handelsondernemingvan Felix ClercxB.V.的收入合计为
846.50万元，相较2021年第四季度的收入合计3,697.65万元未有增长，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情况。整体来看，不同客户间的信用账期不存在显著差异，信用政策整体保持稳定。
报告期内，公司前五大客户的信用账期及平均回款周期情况如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 信用账期（天） | 平均回款周期（天） |
| 2022年度 | 1 | The Home Depot Inc. | 60 | 55 |
| 2 | NewTechWood LATAM | 120 | 112 | |
| 3 | FIBERDECK | 1-9月120天，10-12月180天 | 34 | |
| Handelsonderneming van Felix Clercx B.V. | 1-9月120天，10-12月180天 | 31 | ||
| 4 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 90 | 41 | |
| 5 | The Italian Decking Company | 120 | 70 | |
| 2021年度 | 1 | FIBERDECK | 120 | 157 |
| Handelsonderneming van Felix Clercx B.V. | 120 | 41 | ||
| 2 | The Home Depot Inc. | 60 | 55 | |
| 3 | NewTechWood LATAM | 120 | 79 | |
| 4 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 90 | 67 | |
| 5 | The Italian Decking Company | 120 | 81 | |
| 2020年度 | 1 | FIBERDECK | 120 | 120 |
| Handelsonderneming van Felix Clercx B.V. | 120 | 80 | ||
| 2 | The Home Depot Inc. | 60 | 66 | |
| 3 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 90 | 85 | |
| 4 | Cali Bamboo LLC | 60 | 32 | |
| 5 | NewTechWood LATAM | 120 | 66 |
注：平均回款周期=360/（销售收入/期末应收账款账面余额）。
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报告期内，公司前五大客户的平均回款周期均不超过160天，且未出现明显超过信用账期的情形，回款情况良好。综上，报告期内公司的信用政策和结算方式整体保持稳定，不存在延长收款期限或随意改变收款比例的情形，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
（二）结合报告期内主要客户的信用政策及变化，说明各报告期应收账款前五名对象与前五大客户的差异是否系结算政策导致
报告期各期末，公司应收账款前五名对象与前五大客户差异情况如下所示：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 应收账款账面余额 | 账龄 | 销售金额 | 是否为前五大客户 | 差异原因 |
| 2022.12.31/ 2022年度 | 1 | NewTechWood LATAM | 2,825.31 | 1年以内 | 9,127.22 | 是 | - |
| 2 | The Home Depot Inc. | 1,711.99 | 1年以内 | 11,281.36 | 是 | - | |
| 3 | 丰胜（广州）建材有限公司 | 1,475.45 | 1年以内 | 1,183.73 | 否 | 该客户存在部分逾期时间在150天内的应收账款，期末应收账款余额较大，但账龄均为一年以内 | |
| 4 | FIBERDECK | 414.99 | 1年以内 | 4,458.50 | 是 | - | |
| Handelsonderneming van Felix Clercx B.V. | 317.39 | 1年以内 | 3,788.84 | 是 | - | ||
| 小计 | 732.38 | - | 8,247.34 | - | - | ||
| 5 | The Italian Decking Company | 645.35 | 1年以内 | 3,336.56 | 是 | - | |
| 合计 | 7,390.48 | - | 33,176.21 | - | - | ||
| 2021.12.31/ 2021年度 | 1 | FIBERDECK | 3,447.07 | 1年以内 | 7,884.57 | 是 | - |
| Handelsonderneming van Felix Clercx B.V. | 475.30 | 1年以内 | 4,159.80 | 是 | - | ||
| 小计 | 3,922.36 | - | 12,044.37 | - | - | ||
| 2 | The Home Depot Inc. | 1,279.23 | 1年以内 | 8,394.98 | 是 | - | |
| 3 | NewTechWood LATAM | 1,270.79 | 1年以内 | 5,781.76 | 是 | - | |
| 4 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 838.85 | 1年以内 | 4,499.19 | 是 | - | |
| 5 | The Italian Decking Company | 810.00 | 1年以内 | 3,589.77 | 是 | - | |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 应收账款账面余额 | 账龄 | 销售金额 | 是否为前五大客户 | 差异原因 |
| 合计 | 8,121.24 | - | 34,310.07 | - | - | ||
| 2020.12.31/2020年度 | 1 | FIBERDECK | 2,313.84 | 1年以内 | 6,922.11 | 是 | - |
| Handelsondernemingvan Felix ClercxB.V. | 978.01 | 1年以内 | 4,428.28 | 是 | - | ||
| 小计 | 3,291.85 | - | 11,350.39 | - | - | ||
| 2 | The Home Depot Inc. | 1,469.62 | 1年以内 | 8,004.96 | 是 | - | |
| 3 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 867.64 | 1年以内 | 3,665.26 | 是 | - | |
| 4 | 深圳市美新超越木建材有限公司 | 425.32 | 1年以内 | 1,451.48 | 否 | 信用账期为O/A 45天，11月15日-12月31日合计收入为345.68万元，处于信用账期的货款占比为81.28% | |
| 5 | MADERAS DEL ALTO URGEL S.A. | 375.78 | 1年以内 | 1,870.77 | 否 | 信用账期为O/A 60天，11月和12月合计收入为397.73万元，处于信用账期的货款占比为100% | |
| 合计 | 6,430.21 | - | 27,057.53 | - | - | ||
报告期各期末，公司应收账款前五名对象基本与前五大客户一致，深圳市美新超越木建材有限公司和MADERAS DEL ALTO URGEL S.A.不一致的原因主要系报告期各期末前五大应收账款对应客户处于信用账期内的货款金额较大所致，处于信用账期内的货款比例大部分在80%以上，丰胜（广州）建材有限公司不一致的原因主要系该客户存在部分逾期时间在150天内的应收账款，期末应收账款余额较大，上述客户的应收账款账龄均为1年以内，期后回款情况良好。
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二、说明发行人各期末逾期应收账款情况及期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；结合主要客户资信情况，进一步定量分析应收账款计提的充分性
（一）说明发行人各期末逾期应收账款情况及期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比
报告期各期末，发行人逾期应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 逾期应收账款余额 | 期后回款金额及占比 | |||||||||
| 期后半年 | 半年至一年 | 一年至两年 | 两年以上 | 期后回款合计 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2022.12.31 | 2,078.41 | 981.45 | 47.22% | - | - | - | - | - | - | 981.45 | 47.22% |
| 2021.12.31 | 1,140.31 | 1,078.69 | 94.60% | 13.72 | 1.20% | 2.40 | 0.21% | - | - | 1,094.82 | 96.01% |
| 2020.12.31 | 1,867.75 | 1,615.66 | 86.50% | 84.36 | 4.52% | 34.69 | 1.86% | - | - | 1,734.71 | 92.88% |
注：逾期应收账款期后回款情况统计截止日为2023年3月31日。
报告期各期末，公司逾期应收账款金额分别为1,867.75万元、1,140.31万元和2,078.41万元，占期末应收账款余额比例分别为20.15%、8.07%和18.25%，截至2023年3月31日，公司报告期各期末逾期应收账款的期后回款合计比例分别为92.88%、
96.01%和47.22%，2022年12月31日的逾期应收账款期后回款比例相对较低，主要是由于2022年底国内客户丰胜（广州）建材有限公司的经营由于经营环境变动因素受到一定影响，货款回款速度有所变缓所致。整体来看，逾期应收账款金额大部分已收回，且主要集中在期后一年内回款，期后回款情况良好。针对逾期时间超过一年的应收账款，公司已全额计提坏账准备，坏账计提充分。
（二）结合主要客户资信情况，进一步定量分析应收账款计提的充分性
报告期各期末，公司主要逾期客户的坏账准备计提及期后回款情况如下：
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单位：万元
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 逾期金额 | 占逾期总金额比例 | 逾期账龄 | 坏账 计提金额 | 坏账计提比例 | 期后回款金额 | 期后回款比例 | |
| 逾期1年以内 | 逾期1年以上 | |||||||||
| 2022.12.31 | 1 | 丰胜（广州）建材有限公司 | 841.92 | 40.51% | 841.92 | - | 349.18 | 41.47% | 25.83 | 3.07% |
| 2 | 深圳市协成户外用品有限公司 | 127.11 | 6.12% | 127.11 | - | 37.98 | 29.88% | 14.75 | 11.60% | |
| 3 | Clay Ingels Company, LLC | 125.95 | 6.06% | 125.95 | - | 30.56 | 24.26% | 125.95 | 100.00% | |
| 4 | FULLHOUSE INTERNATIONAL TRADING | 123.88 | 5.96% | 123.88 | - | 51.74 | 41.77% | 123.88 | 100.00% | |
| 5 | Amazon | 107.90 | 5.19% | 107.90 | - | 28.26 | 26.19% | 107.90 | 100.00% | |
| 合计 | 1,326.76 | 63.84% | 1,326.76 | - | 497.72 | 37.51% | 398.31 | 30.02% | ||
| 2021.12.31 | 1 | FIBERDECK | 564.43 | 49.50% | 564.43 | - | 177.30 | 31.41% | 564.43 | 100.00% |
| 2 | The Home Depot Inc. | 202.71 | 17.78% | 202.71 | - | 47.11 | 23.24% | 202.71 | 100.00% | |
| 3 | MADERAS DEL ALTO URGEL SA | 46.25 | 4.06% | 46.25 | - | 10.55 | 22.81% | 46.25 | 100.00% | |
| 4 | 深圳市美新超越木建材有限公司 | 42.39 | 3.72% | 42.39 | - | 8.90 | 21.00% | 42.39 | 100.00% | |
| 5 | Dixie Plywood | 37.47 | 3.29% | 37.47 | - | 20.28 | 54.12% | 37.47 | 100.00% | |
| 合计 | 893.25 | 78.33% | 893.25 | - | 264.14 | 29.57% | 893.25 | 100.00% | ||
| 2020.12.31 | 1 | The Home Depot Inc. | 440.32 | 23.57% | 440.32 | - | 70.93 | 16.11% | 440.32 | 100.00% |
| 2 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 410.70 | 21.99% | 410.70 | - | 38.81 | 9.45% | 410.70 | 100.00% | |
| 3 | Lowe's | 181.65 | 9.73% | 181.65 | - | 49.93 | 27.49% | 181.65 | 100.00% | |
| 4 | THE ITALIAN DECKING COMPANY | 154.68 | 8.28% | 154.68 | - | 14.62 | 9.45% | 154.68 | 100.00% | |
| 5 | FULLHOUSE INTERNATIONAL TRADING | 71.07 | 3.81% | 71.07 | - | 40.35 | 56.78% | 71.07 | 100.00% | |
| 合计 | 1,258.42 | 67.38% | 1,258.42 | - | 214.64 | 17.06% | 1,258.42 | 100.00% | ||
注：期后回款情况统计截止日为2023年3月31日。
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报告期内，公司主要客户为Home Depot、Lowe's、Cali Bamboo LLC等大型家居建材超市和专业塑木复合材料经销商，上述客户与公司保持了长期稳定的合作关系，资信状况良好。报告期各期末，公司逾期应收账款前五名客户的逾期余额分别为1,258.42万元、893.25万元和1,326.76万元，2022年12月31日前五名逾期客户的逾期应收账款期后回款比例相对较低，主要是由于期后回款统计截止日为2023年3月31日，回款时间仅有两个月所致。整体来看，逾期应收账款的账龄均在一年以内，同时基本在一年以内全部收回，期后回款情况良好。
综上，公司主要客户的资信情况良好，应收账款回款不存在重大不确定性。公司应收账款的预期信用损失率以应收账款逾期天数为基础进行测算，逾期时间超过一年的应收账款均全额计提坏账准备，坏账准备计提政策稳健，坏账计提金额充分。
三、结合《企业会计准则》关于管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，说明将保险资产列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的判断依据及合理性
（一）金融工具确认和计量的规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，具体划分的规定如下：
| 项目 | 划分依据 |
| 以摊余成本计量的金融资产 | 金融资产需同时符合下列条件： 1、企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； 2、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 金融资产需同时符合下列条件： 1、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标； 2、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 |
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（二）公司对保险资产的会计处理原则
公司的保险资产系为香港子公司关键人员购买人寿保险形成的金融资产，根据合同约定，投保人和受益人为公司，受保人为公司关键人员，在受保人过早死亡的情况下，保险公司将向受益人支付固定金额的身故赔偿。公司缴纳的保费进入保险公司的投资账户进行投资运作，提前取现保费，保险公司则退回扣除退保手续费的保费现值，到期失效则根据该时点的保费现时价值退回给投保公司。由于保险公司对公司缴纳保费进行投资运作时所取得的收益并不固定，不满足相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，不能通过合同现金流量测试，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）规定，不符合“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”的确认条件，因此公司将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人与主要客户的销售合同，查阅主要客户的信用政策，对比分析不同客户之间信用政策的差异及同一客户在报告期内的信用政策是否发生变化，结合平均回款周期分析回款情况及是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，核查应收账款前五大对象与前五大客户不一致的原因；
2、获取发行人报告期各期末客户应收账款明细表、应收账款账龄分析表及期后回款统计表，对大额应收账款执行期后回款测试，核查期后回款的真实性；访谈发行人销售主要人员及财务负责人，了解客户逾期原因，通过中信保保单、中信保提供的主要客户海外资信报告、上市公司年报、S&P CAPITAL IQ PLATFORM和Factset数据库等公开渠道，核查主要客户的信用状况，分析应收账款计提的充分性；
3、获取关键人员保险合同，查阅合同主要条款，结合会计准则判断将保险资产列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据的合理性。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人不同客户间的信用账期不存在显著差异，信用政策整体保持稳定，平均回款周期均未出现明显超过信用账期的情形，回款情况良好，不存在延长收款期限或随意改变收款比例的情形，不存在放宽信用政策刺激销售的情况；应收账款前五名对象与前五大客户不一致的原因主要系报告期各期末上述客户处于信用账期内的货款占比较大所致；
2、报告期各期末发行人逾期应收账款的期后回收情况总体良好，主要客户的资信情况良好，应收账款回款不存在重大不确定性，发行人应收账款的预期信用损失率以应收账款逾期天数为基础进行测算，应收账款坏账计提金额充分；
3、发行人将关键人员保险确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，符合《企业会计准则》的规定。问题9.关于存货
申请文件显示，发行人存货主要由原材料、库存商品、在产品和发出商品构成。报告期内发行人原材料的账面余额占比较高，而各期跌价准备金额未超过100万元，报告期内发行人的主要原材料例如再生塑料、新料和增塑剂、润滑剂等价格均于2019-2020年连续两年大幅下滑，最高累计超过37%。
请发行人：
（1）区分再生塑料、新料、增塑剂、润滑剂等，说明对应原材料的数量、单价、金额和占比；在主要原材料价格2019-2020连续两年大幅下降， 而期末发行人计提较少金额跌价准备的合理性，存货跌价准备的具体计提过程、相关依据以及充分性。
（2）按照墙板、组合地板、户外地板等分类，分别说明对应库存商品的单价、数量、金额和占比；结合各期未履行的在手订单金额，说明对库存商品的覆盖情况。
（3）结合公司材料采购与生产周期、销售周期等相关因素，分析并说明各期末各项存货的构成及库龄，说明发行人存货占比和构成结构与同行业可比公司的差异原因及合理性。
（4）说明发出商品的数量、金额、占比、对应客户、期后结转主营业务成本的情
8-1-1-162
况，说明报告期内发出商品余额的增加与产品销量、运输费用是否一致、发出商品库龄是否与运输周期一致，说明对发出商品的内部控制措施及有效性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、区分再生塑料、新料、增塑剂、润滑剂等，说明对应原材料的数量、单价、金额和占比；在主要原材料价格2019-2020连续两年大幅下降，而期末发行人计提较少金额跌价准备的合理性，存货跌价准备的具体计提过程、相关依据以及充分性
（一）区分再生塑料、新料、增塑剂、润滑剂等，说明对应原材料的数量、单价、金额和占比
报告期各期末，公司再生塑料、新料、增塑剂、润滑剂等原材料的数量、单价、金额和占期末原材料的比例情况如下：
| 期间 | 原材料 | 金额（万元） | 数量（吨） | 均价（元/吨） | 金额占比 |
| 2022.12.31 | 再生塑料 | 1,743.08 | 3,460.79 | 5,036.67 | 25.43% |
| 新料 | 298.44 | 429.17 | 6,953.96 | 4.35% | |
| 增塑剂 | 485.83 | 334.99 | 14,502.77 | 7.09% | |
| 润滑剂 | 174.76 | 122.79 | 14,233.28 | 2.55% | |
| 合计 | 2,702.12 | 4,347.73 | 6,215.01 | 39.42% | |
| 2021.12.31 | 再生塑料 | 1,222.56 | 2,363.97 | 5,171.62 | 22.29% |
| 新料 | 187.52 | 272.14 | 6,890.85 | 3.42% | |
| 增塑剂 | 605.01 | 452.39 | 13,373.89 | 11.03% | |
| 润滑剂 | 140.25 | 113.36 | 12,371.68 | 2.56% | |
| 合计 | 2,155.34 | 3,201.86 | 6,731.54 | 39.30% | |
| 2020.12.31 | 再生塑料 | 529.91 | 1,627.84 | 3,255.32 | 17.54% |
| 新料 | 297.82 | 486.00 | 6,128.05 | 9.86% | |
| 增塑剂 | 288.01 | 241.78 | 11,912.42 | 9.53% | |
| 润滑剂 | 149.46 | 120.85 | 12,367.01 | 4.95% | |
| 合计 | 1,265.20 | 2,476.47 | 5,108.88 | 41.88% |
注：占比为对应原材料种类金额占期末原材料金额的比重。
报告期各期末，整体而言，公司再生塑料、新料、增塑剂和润滑剂的金额合计占期
8-1-1-163
末原材料的比例分别为41.88%、39.30%和39.42%。报告期内，公司再生塑料、新料、增塑剂的采购价上涨，期末结存均价亦上涨，公司主要原材料的采购价格与期末结存均价变动趋势一致。
（二）在主要原材料价格2019-2020连续两年大幅下降，而期末发行人计提较少金额跌价准备的合理性，存货跌价准备的具体计提过程、相关依据以及充分性
1、在主要原材料价格2019-2020连续两年大幅下降，而期末发行人计提较少金额跌价准备的合理性
报告期内，公司主要原材料再生塑料、新料、增塑剂、润滑剂平均采购单价呈先降再升的趋势，其中，再生塑料、新料和润滑剂的价格2019-2020连续两年大幅下降。2019年末和2020年期末，公司原材料计提较少金额的跌价准备原因如下：
（1）公司采购环节实行“以产定购+合理库存”的采购模式，因此公司原材料主要用于短期内的生产而非直接销售，且主要原材料再生塑料、新料、增塑剂和润滑剂期末金额占比较少，2019年末和2020年末上述四类原材料占期末原材料比例分别为31.91%和41.88%；公司上述主要原材料大部分可正常用于生产塑木产品，且2019年和2020年公司主营业务毛利率分别为28.49%和35.00%，对应的产品盈利情况良好，故减值风险较小；
（2）2019年末和2020年末，公司原材料库龄主要在1年以内，库龄超过1年的原材料账面金额分别为661.32万元和402.85万元，且主要原材料再生塑料、新料和润滑剂等在公司管理妥善情况下，不易损毁且不会因为库龄长而影响其正常使用。
综上，在主要原材料价格2019-2020年连续两年大幅下降，而期末公司计提较少金额跌价准备具有合理性。
2、主要原材料存货跌价准备的具体计提过程、相关依据以及充分性
公司根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定：“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”。公司在确定存货的可变现净值时，以取得的证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
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报告期内，公司原材料主要用于生产而非直接销售，即属于尚需要加工的存货，其可变现净值的确认方法如下：预计售价按照已签订销售合同/订单的价格或者同类产品产成品的预计售价或者市场售价，减去至完工时尚需投入的成本和估计的销售费用和相关税费后的金额确定。公司综合考虑主要原材料在资产负债表日的状态、未来可使用情况、采购价格波动情况和期后产品销售情况，对原材料逐项实施了可变现净值测试。此外，基于谨慎性考虑，公司对经评审存在减值迹象呆滞、损毁以及库龄较长的原材料全额计提了减值准备。报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.00%、31.47%和29.19%，主营业务整体毛利率较高，结合公司产品各年的产销情况以及存货周转率来看，减值风险较小。综上所述，公司对原材料计提的存货跌价准备合理、充分。
二、按照墙板、组合地板、户外地板等分类，分别说明对应库存商品的单价、数量、金额和占比；结合各期未履行的在手订单金额，说明对库存商品的覆盖情况
报告期各期末，公司主要产品为户外地板、墙板、组合地板和其他型材，由于公司在手订单包含了所有尚未实现收入确认的订单，为便于统一口径分析，公司将报告期各期末按主要产品类型区分的库存商品及发出商品的合计构成及订单覆盖情况列示如下：
单位：万元
| 年份 | 主要产品对应库存商品及发出商品 | 金额 | 数量（吨） | 平均单价（元/吨） | 占比 | 在手未完成订单产品数量（吨） | 在手未完成订单产品数量覆盖率 | 在手未完成订单对应的收入金额 | 在手未完成订单对应的收入金额覆盖率 |
| 2022.12.31 | 户外地板 | 5,477.80 | 4,932.94 | 11,104.54 | 35.30% | 5,317.07 | 107.79% | 5,370.73 | 98.05% |
| 墙板 | 6,173.27 | 4,582.72 | 13,470.75 | 39.78% | 4,521.09 | 98.66% | 5,822.51 | 94.32% | |
| 组合地板 | 2,129.94 | 1,164.91 | 18,284.17 | 13.72% | 124.29 | 10.67% | 237.41 | 11.15% | |
| 其他型材 | 656.11 | 271.77 | 24,142.31 | 4.23% | 459.58 | 169.11% | 706.86 | 107.74% | |
| 合计 | 14,437.11 | 10,952.33 | 13,181.77 | 100.00% | 10,422.03 | 95.16% | 12,137.50 | 84.07% | |
| 2021.12.31 | 户外地板 | 4,209.19 | 5,612.20 | 7,500.07 | 54.02% | 17,321.95 | 308.65% | 16,192.74 | 384.70% |
| 墙板 | 1,867.08 | 1,973.92 | 9,458.74 | 23.96% | 7,727.03 | 391.46% | 9,293.29 | 497.74% | |
| 组合地板 | 1,307.90 | 865.03 | 15,119.65 | 16.79% | 141.47 | 16.35% | 253.15 | 19.36% | |
| 其他型材 | 407.74 | 254.21 | 16,039.37 | 5.23% | 707.30 | 278.23% | 895.19 | 219.55% |
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| 年份 | 主要产品对应库存商品及发出商品 | 金额 | 数量（吨） | 平均单价（元/吨） | 占比 | 在手未完成订单产品数量（吨） | 在手未完成订单产品数量覆盖率 | 在手未完成订单对应的收入金额 | 在手未完成订单对应的收入金额覆盖率 |
| 合计 | 7,791.91 | 8,705.36 | 8,950.70 | 100.00% | 25,897.75 | 297.49% | 26,634.37 | 341.82% | |
| 2020.12.31 | 户外地板 | 3,196.36 | 4,446.00 | 7,189.30 | 56.07% | 10,612.95 | 238.71% | 9,554.75 | 298.93% |
| 墙板 | 1,029.54 | 1,283.45 | 8,021.68 | 18.06% | 2,388.30 | 186.08% | 2,926.05 | 284.21% | |
| 组合地板 | 1,287.88 | 1,004.07 | 12,826.65 | 22.59% | 84.29 | 8.39% | 142.93 | 11.10% | |
| 其他型材 | 186.79 | 193.89 | 9,633.96 | 3.28% | 626.78 | 323.27% | 759.71 | 406.72% | |
| 合计 | 5,700.57 | 6,927.40 | 8,229.02 | 100.00% | 13,712.32 | 197.94% | 13,383.44 | 234.77% |
2021年末，公司库存商品余额增加较多主要因公司的在手未完成订单较多所带来的生产需求以及国际海运运力紧张导致的发货速度放缓这两个因素叠加所导致。2022年末，公司库存商品余额增加较多主要系公司考虑到北美市场的成长性，在美国子公司备货以快速响应发货时效性需求所致。
报告期内，公司主要产品对应的库存商品及发出商品合计在手未完成订单产品数量覆盖率分别为197.94%、297.49%和95.16%，主要产品对应的库存商品及发出商品合计在手未完成订单对应的收入金额覆盖率分别为234.77%、341.82%和84.07%。2022年末，在手订单覆盖率下滑较多主要因美国子公司为备货式管理，其库存商品未有订单对应，考虑到北美市场未来的成长性增加了其备货量所致。
为打开北美市场并快速响应Home Depot、Lowe's等直销客户对发货时效性的要求，公司北美地区主要通过美国子公司采用本地化的方式进行销售。公司组合地板主要通过美国子公司进行销售，目前组合地板北美本地化销售的比例占组合地板收入超过85%，主要销往Home Depot、Lowe's等家居建材超市，建材超市在终端消费者向其下单后，再向公司下单。由于需要提前备货以应对终端个人消费者的下单需求，因此不存在大量在手订单情形，故报告期各期末组合地板在手订单数量覆盖率及在手订单收入覆盖率较低。
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三、结合公司材料采购与生产周期、销售周期等相关因素，分析并说明各期末各项存货的构成及库龄，说明发行人存货占比和构成结构与同行业可比公司的差异原因及合理性
（一）结合公司材料采购与生产周期、销售周期等相关因素，分析并说明各期末各项存货的构成及库龄
报告期各期末，公司各项存货的构成及库龄情况如下：
单位：万元
| 截止日 | 项目 | 账面余额 | 库龄 | |||||
| 1年以内 | 1年至2年 | 2年以上 | ||||||
| 金额 | 占账面余额比 | 金额 | 占账面余额比 | 金额 | 占账面余额比 | |||
| 2022.12.31 | 原材料 | 6,995.56 | 5,858.79 | 83.75% | 756.23 | 10.81% | 380.54 | 5.44% |
| 在产品 | 2,588.64 | 2,532.20 | 97.82% | 56.44 | 2.18% | - | - | |
| 委托加工物资 | 174.78 | 174.78 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 库存商品 | 15,421.98 | 15,102.16 | 97.93% | 190.04 | 1.23% | 129.78 | 0.84% | |
| 周转材料 | 877.36 | 731.04 | 83.32% | 62.72 | 7.15% | 83.61 | 9.53% | |
| 发出商品 | 693.82 | 693.82 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 合计 | 26,752.14 | 25,092.78 | 93.80% | 1,065.43 | 3.98% | 593.92 | 2.22% | |
| 2021.12.31 | 原材料 | 5,483.90 | 4,919.87 | 89.72% | 318.15 | 5.80% | 245.88 | 4.48% |
| 在产品 | 2,974.11 | 2,928.64 | 98.47% | 45.47 | 1.53% | - | - | |
| 委托加工物资 | 201.63 | 201.63 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 库存商品 | 7,671.67 | 7,281.62 | 94.91% | 150.07 | 1.96% | 239.98 | 3.13% | |
| 周转材料 | 759.46 | 624.39 | 82.22% | 19.56 | 2.57% | 115.51 | 15.21% | |
| 发出商品 | 1,518.03 | 1,518.03 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 合计 | 18,608.80 | 17,474.18 | 93.90% | 533.25 | 2.87% | 601.37 | 3.23% | |
| 2020.12.31 | 原材料 | 3,020.79 | 2,617.94 | 86.66% | 182.68 | 6.05% | 220.17 | 7.29% |
| 在产品 | 2,048.03 | 2,045.75 | 99.89% | 2.28 | 0.11% | - | - | |
| 委托加工物资 | 123.56 | 123.56 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 库存商品 | 5,695.24 | 5,256.42 | 92.29% | 181.01 | 3.18% | 257.81 | 4.53% | |
| 周转材料 | 558.73 | 265.54 | 47.53% | 292.83 | 52.41% | 0.36 | 0.06% | |
| 发出商品 | 833.30 | 833.30 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 合计 | 12,279.65 | 11,142.51 | 90.75% | 658.80 | 5.36% | 478.34 | 3.89% | |
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公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单安排生产计划并组织生产，同时为提高生产效率、加快需求的响应速度，也对部分产品安排少量备货。公司在采购环节实行“以产定购+合理库存”相结合的采购模式，采购的原材料主要塑料颗粒、植物纤维以及功能助剂等。
公司境内采购的原材料采购周期通常约为7天，境外采购的原材料采购周期约为45~90天，同时会根据原材料的供应情况及市场价格趋势进行适当储备。公司主要产品的生产周期通常约为15天，美国子公司作为北美地区的销售主体备有一定的库存商品，能及时响应该地区的客户需求，其销售周期较短通常在一周内；母公司销售周期一般约为60~90天，2021年起因出口海运船舱紧张的影响，发货速度减慢，销售周期会延迟1-2个月。
报告期各期末存货构成中，原材料及周转材料合计占比约为29%-34%，在产品、委托加工物资合计占比约为10%-18%，发出商品及库存商品合计占比约为49%-61%，构成比例与公司材料采购与生产周期、销售周期具有匹配性。
2021年末，公司的原材料及库存商品账面余额上升较多，一方面是公司的产能和销量逐步扩大，期末订单较多，公司整体备货量较高；另一方面由于2020年国际海运能力大幅下降，集装箱运力极为紧张，公司发货速度减缓，期末库存商品账面余额同比上升较多。
报告期内，公司80%以上的存货的库龄均在1年以内，与公司产销模式和生产、销售周期基本匹配。
（二）说明发行人存货占比和构成结构与同行业可比公司的差异原因及合理性
报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货构成结构对比如下：
| 截止日 | 项目 | 森泰股份 | 国风新材 | 南京聚隆 | 行业平均 | 美新科技 |
| 2022.12.31 | 原材料 | 40.89% | 48.29% | 50.71% | 46.63% | 26.14% |
| 在产品 | 19.45% | 17.19% | 0.82% | 12.49% | 9.68% | |
| 委托加工物资 | 0.17% | 2.46% | 0.00% | 0.88% | 0.65% | |
| 库存商品 | 24.35% | 27.02% | 33.35% | 28.24% | 57.65% | |
| 周转材料 | 4.26% | 0.27% | 0.00% | 1.51% | 3.29% | |
| 发出商品 | 10.88% | 4.77% | 15.12% | 10.26% | 2.59% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
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| 截止日 | 项目 | 森泰股份 | 国风新材 | 南京聚隆 | 行业平均 | 美新科技 |
| 2021.12.31 | 原材料 | 21.76% | 42.37% | 42.84% | 36.25% | 29.47% |
| 在产品 | 9.91% | 15.28% | 2.36% | 8.14% | 15.98% | |
| 委托加工物资 | 0.00% | 2.22% | 0.00% | 0.60% | 1.08% | |
| 库存商品 | 25.77% | 34.65% | 30.93% | 30.34% | 41.23% | |
| 周转材料 | 4.72% | 0.28% | 0.00% | 1.52% | 4.08% | |
| 发出商品 | 37.84% | 5.20% | 23.87% | 23.15% | 8.16% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 2020.12.31 | 原材料 | 35.34% | 53.67% | 43.23% | 44.67% | 24.60% |
| 在产品 | 15.86% | 15.39% | 2.14% | 8.79% | 16.68% | |
| 委托加工物资 | 0.01% | 1.19% | -- | 0.35% | 1.01% | |
| 库存商品 | 29.52% | 25.00% | 24.40% | 25.62% | 46.38% | |
| 周转材料 | 5.74% | 0.76% | -- | 1.39% | 4.55% | |
| 发出商品 | 13.53% | 3.99% | 30.22% | 19.18% | 6.79% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司主要产品为塑木复合材料，与森泰股份较为相近，与国风新材、南京聚隆存在较大差异；同时，公司与森泰股份90%以上的收入均来自境外，而国风新材和南京聚隆80%以上的销售收入主要来源于境内，销售模式差异较大，因此由于公司与国风新材、南京聚隆相比产品结构、销售模式存在较大差异，从而导致存货结构存在较大的差异。公司与同行业可比公司产品结构对比如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 产品销售占比 | |
| 2021年度 | 2020年度 | ||
| 国风新材 | 塑料薄膜 | 70.97% | 78.21% |
| 工程塑料 | 9.93% | 7.72% | |
| 新型木塑建材 | 5.79% | 5.85% | |
| 其他 | 13.31% | 8.23% | |
| 南京聚隆 | 高性能工程化聚丙烯 | 38.92% | 46.89% |
| 高性能改性尼龙 | 36.10% | 34.51% | |
| 高性能合金及其他材料 | 10.72% | 9.14% | |
| 塑木环境工程材料 | 8.56% | 9.46% | |
| 森泰股份 | 高性能木塑复合材料 | 59.43% | 57.72% |
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| 新型石木塑复合材料 | 31.48% | 33.76% | |
| 装配式建筑 | 5.18% | 1.69% | |
| 其他 | 3.90% | 6.83% | |
| 美新科技 | 塑木型材 | 95.10% | 94.28% |
| 其他 | 4.90% | 5.72% |
与同样以境外销售塑木型材为主的森泰股份相比，公司存货结构中原材料占比偏低而库存商品占比较高，在产品比重基本一致，主要原因包括：1、公司在采购环节实行“以产定购+合理库存”，结合生产规模和对市场行情的预测进行原材料采购，严格控制采购量和采购成本，因此公司期末原材料占比较低；2、公司实行“以销定产+适当备货”的生产模式，根据在手订单及销售预测安排生产计划，报告期各期末，公司在手订单覆盖率较高，因此公司期末库存商品占比较高；3、公司在美国设立了子公司作为北美地区的销售主体，美国公司备有一定库存商品量，故公司各期末库存商品占比较高。综上，报告期内，公司存货构成与同行业可比公司存在一定的差异具有合理性。
四、说明发出商品的数量、金额、占比、对应客户、期后结转主营业务成本的情况，说明报告期内发出商品余额的增加与产品销量、运输费用是否一致、发出商品库龄是否与运输周期一致，说明对发出商品的内部控制措施及有效性
（一）说明发出商品的数量、金额、占比、对应客户、期后结转主营业务成本的情况
报告期各期末，公司的发出商品主要为户外地板和墙板，金额占比超过85%，发出商品的数量、金额、占比、对应客户的情况如下：
| 截止日 | 项目 | 数量（吨） | 金额（万元） | 金额占比 | 主要对应客户 |
| 2022.12.31 | 户外地板 | 167.66 | 135.86 | 23.61% | NEWTECHWOOD AMERICA, INC.、Newtechwood Distribution UK Ltd、Jin Wei Wood Flooring Pte Ltd、American Lumber Co. Inc.、Urban Direct Wholesale Pty Ltd、K.S.WOOD.CO.,LTD |
| 墙板 | 302.29 | 288.20 | 50.08% | NEWTECHWOOD AMERICA, INC.、Ecoscape UK Ltd.、FIBERDECK、NewTechWood Korea Inc.、Urban Direct Wholesale Pty Ltd、The Italian Decking Company、K.S.WOOD.CO.,LTD、American Lumber Co. Inc. |
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| 截止日 | 项目 | 数量（吨） | 金额（万元） | 金额占比 | 主要对应客户 |
| 其他 | 93.04 | 151.39 | 26.31% | - | |
| 合计 | 562.99 | 575.45 | 100.00% | - | |
| 2021.12.31 | 户外地板 | 1,586.11 | 1,062.64 | 70.00% | Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.、FIBERDECK、Urban Direct Wholesale Pty Ltd、MADERAS DEL ALTO URGEL S.A.、Whiteriver(wrg) Limited、Ultimate Trading. UK Limited |
| 墙板 | 450.77 | 341.44 | 22.49% | NewTechWood LATAM、FIBERDECK、Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.、The Italian Decking Company、Taxiat Trading. Co | |
| 其他 | 85.86 | 113.95 | 7.51% | - | |
| 合计 | 2,122.74 | 1,518.03 | 100.00% | - | |
| 2020.12.31 | 户外地板 | 989.59 | 588.01 | 70.57% | Urban Direct Wholesale Pty Ltd、FIBERDECK、Handelsonderneming van Felix Clercx B.V. |
| 墙板 | 217.44 | 146.33 | 17.56% | FIBERDECK、Urban Direct Wholesale Pty Ltd、Handelsonderneming van Felix Clercx B.V. | |
| 其他 | - | 98.96 | 11.87% | - | |
| 合计 | 1,285.75 | 833.30 | 100.00% | - |
注：其他项中包含配件，无统一的重量单位，因此未列示重量。
报告期各期末，公司发出商品金额分别为833.30万元、1,518.03万元和575.45万元，数量分别为1,285.74吨、2,122.74吨和562.99吨，发出商品金额及重量均呈逐年上升趋势。2021年末，公司发出商品余额较高，主要系港口的劳动力不足等因素影响，集装箱在码头滞留时间延长，导致公司未能及时取得提单的商品金额较高。公司的发出商品为从母公司工厂仓库运送至出口报关地港口，但尚未装船并取得提单的商品，从发出商品对应的客户看，既包括母公司销售给美国子公司尚未取得提单的存货，也包括母公司销售给其他客户尚未取得提单的存货。报告期各期末，剔除掉母公司销售给美国子公司尚未取得提单的存货后，公司销售给其他第三方客户的发出商品金额分别为806.80万元、1,476.16万元和259.80万元，数量分别为1,251.92吨、2,065.04吨和258.35吨。截至2023年2月28日，公司销售给其他第三方客户的发出商品结转主营业务成本的比例均为100%，即均已结转至主营业务成本中。
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（二）说明报告期内发出商品余额的增加与产品销量、运输费用是否一致、发出商品库龄是否与运输周期一致
1、发出商品余额的增加与产品销量、运输费用的匹配
报告期内，公司发出商品余额的增加与产品销量、运输费用、运输周期匹配情况如下：
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 期末发出商品余额（万元） | 575.45 | 1,518.03 | 833.30 |
| 期末发出商品余额的增加（万元） | -942.58 | 684.73 | 19.32 |
| 期末发出商品数量（吨） | 562.99 | 2,122.74 | 1,285.74 |
| 期末发出商品数量的增加（吨） | -1,559.75 | 837.00 | 172.42 |
| 运输费用（万元）（①） | 1,718.52 | 1,817.15 | 1,042.86 |
| 产品销量（吨） | 53,004.51 | 58,486.06 | 39,672.94 |
| 当期产品销量及发出商品数量之和（吨）（②） | 53,567.50 | 60,608.80 | 40,958.68 |
| 单位运输费用（元/吨）（①/②） | 320.81 | 299.82 | 254.61 |
报告期内，公司的运输费用主要是外销业务产生的运输费用，外销业务中主要采用FOB贸易模式进行交易，公司负责货物从公司仓库运送至出口报关地港口产生运输费用及港口的落箱费用、超期用箱费、码头费、操作费等，运输周期通常为1-7天。报告期内，公司的运输费用与商品发货量相关，整体呈上升趋势；公司运输费用与报告期各期销量及发出商品数量之和的变动趋势基本匹配。
2021年，公司单位运输费用有所提高，主要是由于当期受人工费用上涨的影响，货运代理公司收取的公司出口货物相关的文件制作费等航运本地费用增加所致。2022年度单位运费上涨，主要是由于当期外销收入中采用CIF贸易形式的收入占比由2021年的2.74%提升至2022年度的3.43%，公司所承担的海运费增加所致。整体来看，报告期内发出商品余额的增加与产品销量、运输费用具有匹配性。
2、发出商品的库龄与运输周期的匹配
报告期各期末，公司发出商品库龄均在3个月以内，公司产品的运输周期一般在7天以内。2021年，因受仓库装卸、船期、港口拼柜等因素影响，尤其是由于国际海运能力大幅下降，商品在码头堆放时间延长，期末发出商品数量和余额呈上升状态，导致
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公司发出商品库龄存在超出运输周期的情况，具备合理性。
（三）说明对发出商品的内部控制措施及有效性
公司对发出商品采取的控制措施主要有：
1、公司销售部门负责公司的销售业务、客户管理及货物跟单工作，仓库部门负责发货和装运。公司制定了存货管理制度等较为完善的管理制度规范销售业务；
2、公司关务部门负责对接第三方物流及货代公司，与第三方物流公司签订的运输合同中明确约定其对运输商品的责任，并及时跟踪发运、到港、到货、签收情况，催收第三方物流公司取得的客户签收回单或第三方货代提供货物装船的海运提单；
3、公司每月与第三方物流及货代公司进行对账，详细核对有关发货信息、客户签收单证、货运提单等，并结算运输费用。
综上，公司对发出商品的内部控制措施设计合理且已有效实施。
五、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人的采购模式、生产模式和销售模式，获取发行人的存货明细表，分析发行人存货结构与经营特点的匹配性，以及存货结构变动的合理性；
2、获取发行人的存货跌价准备计算表，访谈发行人财务总监，了解存货跌价准备金额的估计过程，各类产品预计售价、销售费用率、相关税费假设，结合实施存货监盘程序过程中对存货状态的了解，分析存货跌价计提的合理性，确定存货跌价准备计提的是否充分；
3、获取各报告期末的在手订单清单，核查相关订单是否真实有效，分析库存商品的订单支持率，了解对应在手订单的客户构成、期后结算及实现收入的情况；
4、获取发行人各期末存货库龄表，检查库龄划分是否正确，检查长库龄存货产生的原因，了解存货是否发生呆滞、变质或无法使用的情况并分析其合理性；
5、查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，对比分析发行人与同行业可比公
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司的差异合理性；
6、获取发行人报告期内各期末发出商品结构明细表，核查期后账务处理情况和对应客户；分析发出商品增加情况与产品销售、运输费用的一致性以及发出商品的库龄周期与运输周期匹配的情况；了解发行人对发出商品的控制措施并评价其有效性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、在主要原材料价格2019-2020连续两年大幅下降，期末发行人计提较少金额跌价准备具有合理性，符合发行人的实际经营情况；主要原材料报告期内的存货跌价准备金额的估计过程、假设参数、依据具有合理性，相关跌价准备金额计提充分；
2、报告期内，发行人库存商品的在手订单收入覆盖率较高，在手订单充裕；
3、报告期内，发行人各期末各项存货的构成、库龄情况符合实际经营情况；因产品结构、销售模式和经营模式等因素存在差异，发行人存货占比和构成情况与同行业可比公司存在一定差异具有合理性；
4、报告期内，发行人发出商品余额的增加与产品销量、运输费用一致，报告期内，由于受仓库装卸、船期、港口拼柜等因素影响，发行人发出商品的库龄与运输周期存在不一致具有合理性；发行人对发出商品的控制措施及流程设计合理且均已有效实施。问题10.关于固定资产
申请文件显示，发行人固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备等构成，发行人主要生产工序为原材料储存、气力输送、定量喂料、混合喂料、产出改性料等；发行人曾于2019年关停部分生产线。
请发行人：
（1）结合主要生产工序，分别说明对应工序核心生产设备的名称、数量、金额、成新率、购入年份以及主要技术指标；分析并说明相应机器设备所采用的生产技术工艺在行业中的地位和更新淘汰情况，发行人核心生产设备是否存在依赖于国外供应商的情形。
（2）结合同行业可比公司，说明发行人固定投资与自身经营规模的匹配情况，与同行业可比公司是否存在重大差异；说明2019年期末关停的部分生产线是否涉及计提
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减值准备的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明发行人固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施，是否存在虚构资产的情况；盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，是否存在减值迹象。回复：
一、结合主要生产工序，分别说明对应工序核心生产设备的名称、数量、金额、成新率、购入年份以及主要技术指标；分析并说明相应机器设备所采用的生产技术工艺在行业中的地位和更新淘汰情况，发行人核心生产设备是否存在依赖于国外供应商的情形
公司的主要生产工序包括原材料储存、气力输送、定量喂料、混合喂料、产出改性料等。公司上述工序对应的核心生产设备的名称、数量、金额、成新率、购入年份以及主要技术指标情况如下：
| 生产工序对应设备 | 设备数量（台/套） | 金额 （万元） | 成新率 | 购入年份 | 主要技术指标 | 国产化程度 |
| 原料储存设备 | 22 | 152.79 | 30% | 2004年购入8个铝制大料仓；2018年根据需要进行改造；2021年完成称重系统升级 | 容积达200立方米/个；带称重功能 | 13件主要设备为国产；9件主要设备为进口 |
| 气力输送设备 | 194 | 279.23 | 49% | 2004年购入全套设备；2005-2008年根据工艺改进购入新型设备，2018-2022年随着生产规模扩大，继续购入新型设备 | 物料输送能力达到6t/小时，可分别输送木粉、塑料粒子、回收料等物料，压力可达-49Kpa | 进口设备124套；国产设备70套 |
| 定量喂料设备 | 106 | 235.87 | 29% | 2005年购买3条改性料生产线配套定量喂料装置；2021-2022年购买两套改性料生产线配套定量喂料装置 | 喂料精度千分之一，喂料速度1500kg/hr，可实现连续在线喂料，并能随时调整物料配方 | 105套设备为进口设备；1套设备为国产设备 |
| 混合喂料设备 | 8 | 22.27 | 66% | 2005年购买部分设备；2018年设备升级改造；2021-2022年新增部分设备 | 可实现连续混合搅拌，批次搅拌数量达20t/批次 | 2套进口设备；6套国产设备 |
| 产出改性料设 | 174 | 2,307.14 | 56% | 2004年购买3台改性料生产线；2017-2018年对原有生产 | 产能3t/小时 | 10套进口设备；164套国 |
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| 生产工序对应设备 | 设备数量（台/套） | 金额 （万元） | 成新率 | 购入年份 | 主要技术指标 | 国产化程度 |
| 备 | 线进行升级改造，2021-2022年新增改性料生产线两套 | 产设备 | ||||
| 面料挤出造粒设备 | 111 | 727.92 | 74% | 2007年购买部分混色造粒设备；2017年开始大规模生产共挤面料；随着销量增长，2018年至2022年购入新的造粒生产线及配套生产设备 | φ75同向平行双螺杆挤出机、φ92同向平行双螺杆挤出机产能500kg/小时；粒子均化设备20t/批次 | 2套进口设备；109套国产设备 |
| 共挤型材挤出设备（含在线压花设备） | 113 | 3,229.87 | 58% | 2006年-2012年主要从事第一代塑木生产，第一代挤出生产线40套；2012年至2014年对原有的一代生产线进行升级改造，改造为第二代生产线，增加了共挤机及在线压花设备；2014年-2022年多次购置新的共挤生产线，并随着工艺成熟，对原生产线进行升级改造 | φ65/132锥形双螺杆，产能2.5t/小时；φ35共挤机、φ45共挤机、φ55共挤机，产能100kg/小时 | 1套进口设备；112套国产设备 |
| 后处理设备 | 80 | 948.12 | 79% | 2008年至2014年购入第一代塑木打磨设备；2014年后开发第二代新塑木产品，购入相应后处理设备；2018-2022年逐步购入新设备并进行相应的自动化改造 | 自动原木线线速度24米/min，实现自动上下料 | 均为国产 设备 |
| 定长切割、组 装、包装等设备 | 51 | 313.49 | 69% | 2008年至2014年购入第一代塑木切割及包装设备；2014年后开发第二代新塑木产品，购入相应的切割，包装设备；2017年-2022年逐步购入新的设备，并增加自动化处理设备 | - | 均为国产 设备 |
目前国内部分塑木企业仍采用人工称重投料的生产方式，无法控制配方精确度，并且上游改性料生产线单机产能不高，普遍仅在1.5t/小时/条生产线左右。公司研发改进的改性料生产线及上游输送系统，由大型储料仓、中央供料系统、定量喂料装置、混合喂料装置以及104平行双螺杆挤出机构成，可以达到3t/小时/条生产线的生产能力，并且能够将配方精度稳定的控制在千分之一，全套设备在产能、配方精度以及稳定性上达到国内外同行业的先进水平。公司目前是业内少数的共挤面料稳定自主供给并达到进口物料性能的塑木企业，优于同行业水平。公司的共挤型材挤出设备经过不断的改进，目前产品线单日最高产量可达4.2吨，处于国内同行业领先水平。公司通过自主研发的原
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木木纹添加设备，在国内率先推出渐变色共挤塑木产品，并实现了长期稳定生产。公司对在线压花工艺及设备的开发和使用将塑木工艺流程进一步简化，减少了物料的周转次数，进一步降低了生产成本。公司凭借自主研发的后处理设备，在国内率先推出了更接近于实木表面的原木处理效果产品，产品外观与国外产品相比更接近木材。公司的后处理设备经过进一步的自动化改造后，目前在产能及原木处理效果等方面均处于同行业领先水平。在2004-2005年的公司成立初期，中国塑木产业仍处于起步发展时期，相关塑木生产设备配套产业并不完善，因此当时公司的大部分核心设备为进口。随着近年来国内工业水平的不断发展，公司所需要的绝大部分设备已可实现国产部件的替代。目前公司正在逐步提高核心设备中优质国产部件的比例，其中，原材料储存设备、气力输送设备及产出改性料设备等在原材料存储、输送及改性料挤出等主要工序上均已采纳较多的国产设备，公司核心生产设备不存在依赖国外供应商的情形。
二、结合同行业可比公司，说明发行人固定投资与自身经营规模的匹配情况，与同行业可比公司是否存在重大差异；说明2019年期末关停的部分生产线是否涉及计提减值准备的情形
（一）说明发行人固定投资与自身经营规模的匹配情况
报告期内，公司固定投资情况与自身经营规模的匹配情况如下表：
| 项目 | 2022年度 /2022.12.31 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 机器设备原值（万元） | 22,098.53 | 16,407.18 | 11,996.71 |
| 主营业务收入规模（万元） | 74,101.58 | 69,013.26 | 49,643.95 |
| 单位收入（收入/机器设备原值） | 3.35 | 4.21 | 4.14 |
2022年，因建瓯子公司生产线的建设购置了较多的机器设备，发行人期末机器设备原值大幅增长，单位收入出现下降。报告期内，公司固定投资情况与自身产能和经营规模相匹配。
（二）与同行业可比公司是否存在重大差异
2020年度-2022年度，公司与国内同行业可比公司固定投资与经营规模对比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 财务指标 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 森泰股份 | 主营业务收入 | 81,856.85 | 91,249.46 | 63,078.80 |
| 机器设备原值 | 21,750.86 | 19,655.51 | 12,871.23 | |
| 机器设备单位产出 | 3.76 | 4.64 | 4.90 | |
| 国风新材 | 主营业务收入 | 239,903.04 | 188,014.88 | 146,485.26 |
| 机器设备原值 | 166,653.42 | 123,350.93 | 118,684.28 | |
| 机器设备单位产出 | 1.44 | 1.52 | 1.23 | |
| 南京聚隆 | 主营业务收入 | 170,550.22 | 165,719.91 | 111,690.95 |
| 机器设备原值 | 26,883.40 | 23,523.81 | 12,649.49 | |
| 机器设备单位产出 | 6.34 | 7.04 | 8.83 | |
| 美新科技 | 主营业务收入 | 74,101.58 | 69,013.26 | 49,643.95 |
| 机器设备原值 | 22,098.53 | 16,407.18 | 11,996.71 | |
| 机器设备单位产出 | 3.35 | 4.21 | 4.14 |
注：机器设备单位产出=主营业收入/机器设备原值
由于在业务规模、产品类别、收入模式等方面存在差异，公司营业收入与机器设备原值的比例情况与国风塑业和南京聚隆的差异较大；报告期内，公司经营规模和机器设备配比情况与森泰股份较为相近。
综上，公司固定投资与自身经营规模相匹配，固定资产单位产出与同行业可比上市公司存在差异具有合理性。
（三）说明2019年期末关停的部分生产线是否涉及计提减值准备的情形
公司机器设备主要为挤出机生产线、备料生产线等生产设备。为配合包覆层面料配方升级，公司2019年对机器设备进行技术改造，技术改造期间陆续对产线上的机器设备进行停产，对机器设备结构进行升级改造并相应调整生产工艺。随着技术改造的完成，上述停产的生产线已陆续恢复生产，2020年生产产线未出现需停产的情形。此外，2019年受主要客户停止合作和中美贸易摩擦影响，客户订单量有所减少，公司出于成本考量对部分产线进行短暂停产处理，随着市场对于塑木型材的消费需求增加，客户订单量增加，该部分产线已恢复正常生产。
根据《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：“1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推
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移或者正常使用而预计的下跌；2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象”。
停产期间，公司关停的生产线未出现损坏情况，且其预期能为公司带来盈利，截至2019年末能够正常使用，不存在上述减值迹象，故2019年期末停产的部分生产线不涉及应计提减值准备的情形。
三、详细说明发行人固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施，是否存在虚构资产的情况；盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，是否存在减值迹象
（一）详细说明发行人固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施，是否存在虚构资产的情况
1、固定资产盘点情况
根据公司制定的《固定资产管理制度》，每年公司的财务部、机械部和使用部门对固定资产进行盘点，盘点地点包括公司厂区和办公室场所，盘点范围为全盘，盘点结果账实相符，不存在虚构资产的情况。
报告期内，公司主要资产的盘点情况如下：
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| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 盘点时间 | 2023.1.1 | 2022.12.31 | 2020.12.30 |
| 盘点地点 | 惠州市惠东县 | 惠州市惠东县 | 惠州市惠东县 |
| 盘点人员 | 财务部、机械部、使用部门 | 财务部、机械部、使用部门 | 财务部、机械部、使用部门 |
| 盘点范围 | 全盘 | 全盘 | 全盘 |
| 盘点比例（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 账实相符的情况 | 账实相符 | 账实相符 | 账实相符 |
| 盘点结果 | 未见异常情况 | 未见异常情况 | 未见异常情况 |
2、公司的固定资产盘点方法及程序
公司固定资产盘点采用实地盘存法，盘点程序如下：
（1）盘点前由机械部、财务部和使用部门联合制计划安排盘点并制作盘点表；
（2）各盘点人员盘点时在盘点表上记录固定资产实际盘点数量，对盘点中发现有毁损、闲置、待报废等情况进行备注说明；
（3）盘点中如发现差异，由相应复盘人再次进行盘点，如确认差异，则予记录并查明原因；
（4）盘点完毕后，参与盘点人员在盘点表上签字；
（5）实地盘点完成后，由机械部、使用部门与财务部根据固定资产盘点表，与固定资产明细账逐项核对，并由财务部进行相应账务处理。
各报告期盘点过程中，公司固定资产状况良好，账实相符，未发现盘点差异，不存在虚构资产的情况。
（二）盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程
固定资产盘点过程中，对于辨别固定资产的真实性，公司根据完整的固定资产台帐进行实物盘点，核对资产规格型号、存放地点、数量等，结合房屋产权证书、运输工具权属证书检查核实账面资产是否真实存在。
对于辨别固定资产的可使用性，公司核查过程如下：（1）实地观察房屋及建筑物的
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状态，查看房屋及建筑物是否具备可使用性；（2）取得运输设备登记证书并与车辆实物进行比对，观察车辆的实地运行状况，查验能否稳定运行；（3）向机械部和生产部门了解资产状况，观察机器设备的运转状况是否存在异常、毁损和闲置等情况。公司固定资产的参与的人员为财务部、机械部和使用部门，上述人员对固定资产的相关情况具备相关的专业判断能力，且公司固定资产的真实性及可使用性的识别难度较低。保荐机构参与了发行人2021年9月30日、2021年12月31日和2023年1月1日的固定资产监盘工作，通过核查不动产权证书、现场查看机器设备铭牌信息并与固定资产台账核对、观察主要设备实际使用情况、实地测试车辆运行情况等可辨别固定资产真实性和可使用性，核对了固定资产实物数量与固定资产明细账的数量的一致性。经保荐机构现场监盘核查，未发现异常情况。
（三）报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，是否存在减值迹象公司于每年年终组织对固定资产的全面盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废；对于正常使用的固定资产，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》判断是否存在减值迹象，若存在减值迹象的，则进行减值测试。公司固定资产减值测算的具体计算方法为，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，将可收回金额与账面金额进行对比，如果资产的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值准备。报告期内，公司固定资产运行情况正常、良好，不存在减值迹象。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人固定资产台帐、各期产能、产量及经营情况，结合各期末主要机器设备构成情况分析了发行人固定资产与经营业绩及产能规模的匹配关系；
2、分析发行人固定资产投资与自身经营规模的匹配情况与同行业可比公司的差异情况，并对差异情况进行分析；
3、访谈发行人的管理人员，了解发行人2019年期末关停的部分生产线的原因以及
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后续运行情况，实地查看发行人生产产地，了解生产设备的运行情况；
4、获取发行人固定资产盘点表，复核其盘点结果，对固定资产执行监盘程序，监盘过程中观察固定资产的使用状态，核实固定资产真实性和可使用性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人核心生产设备不存在依赖于国外供应商的情形；
2、报告期内，发行人固定投资与自身经营规模相匹配，由于在业务规模、产品类别、收入模式、生产效率等方面存在差异，发行人固定资产单位产出与同行业可比公司存在差异具有合理性；
3、报告期各期末，发行人均对固定资产执行了有效的盘点程序，盘点结果账实相符、无毁损，不存在虚构资产的情况；固定资产具有真实性和可使用性，盘点人员和监盘人员具有相关的专业判断能力，盘点过程未见异常；发行人固定资产减值测算的过程和计算方法合理且符合企业会计准则的规定，报告期各期末，固定资产不存在减值迹象。问题11.关于在建工程
申请文件显示，发行人在建工程主要为塑木生产基地二期工程，但未充分披露或说明在建工程的变动情况。
请发行人说明塑木生产基地二期工程各期的投入与结转情况、计划工期、实际工期及与计划工期的差异、预算金额、实际金额及其变动情况、工程进度、在建工程转固的判断依据，是否存在推迟转固的情形，在建工程施工方的基本情况、股权结构、与发行人的关系，是否与发行人的控股股东、实际控制人及其关联方存在资金往来。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明塑木生产基地二期工程各期的投入与结转情况、计划工期、实际工期及与计划工期的差异、预算金额、实际金额及其变动情况、工程进度
公司塑木生产基地二期工程于2021年开始投入建设，该工程相关情况如下：
| 工程名 | 塑木生产基地二期工程 |
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| 期间 | 2021年度 | 2022年度 |
| 期初数（万元） | - | 7,940.16 |
| 本期增加（万元） | 7,940.16 | 1,998.53 |
| 本期转入固定资产金额（万元） | - | 10,271.00 |
| 期末数（万元） | 7,940.16 | - |
| 工程进度（累计投入金额/预算金额） | 约93.41% | 100.00% |
| 计划工期 | 24个月 | |
| 实际工期 | 约16个月 | |
| 预算金额（万元） | 8,500.00 | |
| 期末累计投入金额（万元） | 7,940.16 | 10,271.00 |
| 项目状态 | 已完工 | |
二、在建工程转固的判断依据，是否存在推迟转固的情形
根据企业会计准则及相关规定，公司对已达到预定可使用状态的在建工程，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按暂估价值或工程实际成本转入固定资产，并于次月起计提固定资产折旧。截至2022年12月31日，公司塑木生产基地二期工程已完工并转固，不存在在建工程延迟转固的情形。
三、在建工程施工方的基本情况、股权结构、与发行人的关系，是否与发行人的控股股东、实际控制人及其关联方存在资金往来
公司塑木生产基地二期工程的主要施工方为广东卓辉建设工程有限公司（以下简称“卓辉建设”），其基本情况如下：
| 公司名称 | 广东卓辉建设工程有限公司 |
| 成立时间 | 2007年5月24日 |
| 注册资本 | 3,008.00万元 |
| 法定代表人 | 黄卓芳 |
| 主要股东 | 惠州市卓辉投资集团有限公司持股90%；惠州市渝粤实业发展合伙企业（有限合伙）持股10% |
| 主要高管 | 黄卓芳任董事长；莫红才任经理；陈文宣、陈风俊任董事；陆俊男任监事 |
| 经营范围 | 建筑工程；建筑幕墙工程；钢结构工程；建筑装饰装修工程；防水防腐保温工程；机电设备安装工程；建筑劳务分包；开发、设计、销售新型建筑材料；建筑材料研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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公司选择工程施工商主要基于其规模、实力、实施项目情况、市场口碑等情况综合确定，在综合考量后，公司选择卓辉建设作为塑木生产基地二期工程建设的主要供应商。卓辉建设与公司不存在关联关系。报告期内，卓辉建设与公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取塑木生产基地二期工程项目的立项申请、造价报告及预算书等资料进行核查；获取了发行人与卓辉建设签订的合同，核查了相关合同条款约定；
2、实地走访了卓辉建设，确认了其工商登记信息、股权信息，核查了其是否存在与发行人及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
3、获取卓辉建设关于与发行人的控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来情况的确认函；获取了发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的资金流水，结合资金流水核查情况，核查卓辉建设是否与发行人控股股东、实际控制人及其控制企业存在资金往来情况；
4、实地勘察工程施工项目，了解该在建工程的施工情况；询问公司管理人员，了解公司在建工程转固的相关依据。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人塑木生产基地二期工程的投入与结转情况、实际工期等与预算及计划情况不存在重大差异，其不存在推迟转固的情形；
2、塑木生产基地二期工程主要施工方卓辉建设与发行人不存在关联关系，报告期内，卓辉建设与发行人的控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来。问题12.关于其他财务事项
申请文件显示：
（1）发行人其他业务收入主要为不适用于生产的原材料以及废料、废品等收入。
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（2）发行人共租赁5处使用权资产，其中香港2处，美国1处，发行人已确认使用权资产1,262万元。
请发行人：
（1）说明废料、原材料以及废品的收入及毛利贡献情况、对应主要客户；发行人报告期各期废料率情况，与同行业可比公司废料率的差异情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性。
（2）说明废料的主要客户、销售金额，销售定价依据，各客户采购废料价格的差异情况及原因，相关价格的公允；结合相关内部控制，说明废料入账的完整性；废料销售相关客户与发行人实际控制人、董监高关系密切的人员、员工或前员工是否存在关联关系。
（3）说明租赁资产的会计处理过程、使用权资产的初始确认金额与租赁房产面积的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明废料、原材料以及废品的收入及毛利贡献情况、对应主要客户；发行人报告期各期废料率情况，与同行业可比公司废料率的差异情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性
（一）说明废料、原材料以及废品的收入及毛利贡献情况、对应主要客户
报告期内，公司其他业务收入主要由销售无法继续使用的再生塑料粒子等原材料以及生产过程中产生的废铁、废编织袋、废卡板、废打包带、废塑钢带等构成。废铁、废旧编织袋在领用过程中已将其成本归集至生产成本，因此该项业务无销售成本，毛利即为其销售金额。
报告期内，公司其他业务收入中的明细收入及毛利贡献情况、对应主要客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户 | 类型 | 其他业务收入金额 | 毛利 |
| 2022年度 | 上海威克维力新材料有限公司 | 原材料 | 370.52 | 48.66 |
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| 期间 | 客户 | 类型 | 其他业务收入金额 | 毛利 |
| 李振洲 | 废品 | 77.52 | 77.52 | |
| 佛山市迪联进出口贸易有限公司 | 原材料 | 36.63 | -4.91 | |
| 四国化成（上海）贸易有限公司 | 模具费 | 10.62 | 10.62 | |
| 其他 | 废品、测试费用等 | 22.03 | 22.03 | |
| 总计 | 517.32 | 153.91 | ||
| 2021年度 | 李振洲 | 废品 | 215.22 | 215.22 |
| 厦门格罗巴科技有限公司 | 原材料 | 169.27 | 22.52 | |
| 上海威克维力新材料有限公司 | 原材料 | 60.61 | 9.22 | |
| 其他 | 废品 | 12.81 | 12.81 | |
| 总计 | 457.91 | 259.77 | ||
| 2020年度 | 李振洲 | 废品 | 44.66 | 44.66 |
| 总计 | 44.66 | 44.66 | ||
（二）发行人报告期各期废料率情况，与同行业可比公司废料率的差异情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性公司的其他业务收入主要由销售不能使用的原材料、废品等构成，由于公司各工序生产过程中产生的不合格半成品和产成品可作为回收料循环投入再生产，因此，报告期内公司其他业务收入不包括生产过程中产生的废料销售。2020年，公司产品配方已基本稳定，公司已根据升级后的配方进行原材料采购，因此未再产生无法继续使用的塑料粒子等原材料。2021年和2022年度，公司存在无法继续使用的原材料销售收入，系公司采购的一批塑料使用后无法达到预计效果，故将该批塑料转售给其他公司所致。
2021年，公司废品销售收入较高，主要因公司2021年启动了塑木生产基地二期工程建设项目，卖出了堆放在该建设场所的废铁，故产生了较高的废品销售收入。
同行业可比公司的其他业务收入未披露其具体构成，无法区分可比公司的其他业务收入中是否包含了废品收入，故不具有可比性。
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二、说明废料的主要客户、销售金额，销售定价依据，各客户采购废料价格的差异情况及原因，相关价格的公允；结合相关内部控制，说明废料入账的完整性；废料销售相关客户与发行人实际控制人、董监高关系密切的人员、员工或前员工是否存在关联关系
（一）说明废料的主要客户、销售金额，销售定价依据，各客户采购废料价格的差异情况及原因，相关价格的公允
公司废品主要为废铁、废编织袋等，报告期内废品的收入较少，主要客户为李振洲，报告期各期的销售金额如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 总计 |
| 李振洲 | 77.52 | 215.22 | 44.66 | 337.40 |
| 其他客户 | 5.42 | 12.81 | - | 18.23 |
| 合计 | 82.94 | 228.03 | 44.66 | 355.63 |
公司销售给李振洲的废品包括废铁、废编织袋、废卡板、废打包带、废塑钢等，其中废铁和编织袋为主要销售的废品。公司销售给李振洲的废品根据双方确认的废品材质和品相，同时参考相应的市场价格进行定价，重量以双方确认的过磅单为准。
报告期各期，公司销售给李振洲的废铁金额、数量及单价情况如下：
| 期间 | 数量（吨） | 金额（万元） | 平均单价（元/吨） | 市场公开价格（元/吨） |
| 2022年度 | 131.63 | 30.48 | 2,315.72 | 2,152.95 |
| 2021年度 | 604.72 | 132.05 | 2,183.61 | 2,145.70 |
| 2020年度 | 65.46 | 12.15 | 1,855.76 | 1,735.87 |
| 总计 | 801.81 | 174.68 | - | - |
注：公司销售平均单价为不含税价格，下同；市场平均价格来源于wind数据库的广东地区不含税废铁平均价。
报告期内，公司销售给李振洲的废铁价格与市场公开价格变动具有一致性。报告期内，广东地区废铁市场价格行情具体如下所示：
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数据来源：Wind
报告期各期，公司销售给李振洲的废编织袋金额、数量及单价情况如下：
| 期间 | 数量（吨） | 金额（万元） | 平均单价（元/吨） | 含税单价（元/吨） | 李振洲向第三方的回收价格 （元/吨，含税） |
| 2022年度 | 452.67 | 32.18 | 710.99 | 803.42 | 800.00左右 |
| 2021年度 | 424.33 | 30.04 | 707.97 | 800.01 | 800.00左右 |
| 2020年度 | 314.78 | 24.12 | 766.21 | 865.81 | 850.00左右 |
| 总计 | 1,191.78 | 86.34 | - | - | - |
注：李振洲向第三方的回收价格通过向李振洲访谈确认，2022年李振洲向第三方的回收价格系访谈确认的1-3月份价格情况。
公司销售给李振洲的废编织袋价格与其向第三方回收同类产品（编织袋）的价格不存在较大差异，故公司销售给李振洲的废编织袋价格具有公允性。
（二）结合相关内部控制，说明废料入账的完整性，废料销售相关客户与发行人实际控制人、董监高关系密切的人员、员工或前员工是否存在关联关系
公司的其他业务收入主要由销售不能使用的原材料、废品等构成，不存在销售生产过程中产生的废料情况。公司主要废品具有重量大、产品不规则等特点，公司划定专门的区域存放废品；在废品销售出库时，在堆放废品的仓库区域进行称重，根据销售的具
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体废品种类分别过磅，过磅完毕后形成流动资产处置审批表并需财产分管部门、行政部、财务部、总经理等相关人员签字审批确认，财务人员取得单据后及时进行相应账务处理，公司废品销售具有完整的记录。报告期内，公司废品销售数量、收入在合理范围内，废品收入真实、准确、完整。报告期内，公司废品主要销售客户为李振洲，其与公司实际控制人、董监高关系密切的人员、员工或前员工不存在关联关系。
三、说明租赁资产的会计处理过程、使用权资产的初始确认金额与租赁房产面积的匹配性
（一）租赁资产的会计处理
报告期内，公司租赁的资产均为经营租赁。2020年，公司对于租赁的资产在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，具体的会计处理如下：
借：管理费用/研发费用/销售费用/制造费用
贷：应付账款/银行存款
根据《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财会[2018]35 号，以下简称“新租赁准则”）的规定，除在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业外，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行，因此公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的规定，公司对于不同租赁资产类型的相关会计处理如下：
| 租赁资产类型 | 租赁资产定义 | 会计处理 |
| 短期租赁 | 租赁期开始日起计算的租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁资产 | 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，具体为： 借：管理费用/研发费用/销售费用/制造费用 贷：应付账款/银行存款 |
| 低价值租赁 | 全新状态下的绝对价值低于人民币 4万元的租赁资产 | |
| 其他租赁资产 | 除短期租赁和低价值租赁外的其他租赁资产 | 将租赁资产确认为使用权资产和租赁负债，具体为： 1、初始确认： 借：使用权资产——原值 租赁负债——未确认融资费用 贷：租赁负债——租赁付款额 2、后续计量： （1）确认租赁负债利息 借：财务费用-利息费用 贷：租赁负债-未确认融资费用 （2）租赁期摊销 |
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| 租赁资产类型 | 租赁资产定义 | 会计处理 |
| 借：管理费用/研发费用/销售费用/制造费用 贷：使用权资产累计折旧 （3）支付租金 借：租赁负债-租赁应付款 应交税费-应交增值税-进项税额 贷：银行存款 |
（二）使用权资产的初始确认金额与租赁房产面积的匹配性
报告期内，公司的租赁资产主要为厂房、香港办公室及美国仓库，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 地址 | 租赁面积（平方米） | 租赁期限 | 使用权资产初始确认金额（万元） | 单位租金 |
| 1 | 美新科技 | 惠东县大岭镇十二托乌塘地段 | 约25,586 | 2020.03- 2023.03 | 1,001.02 | 12元/平方米/月 |
| 2 | 美新科技 | 惠东县大岭镇十二托乌塘地段 | 3,500 | 2022.04.01-2024.04.01 | 112.16 | 14元/平方米/月 |
| 3 | 美新香港 | Office no. 1115 on Level 11 of Landmark North, No. 39 Lung Sum Avenue, Shek Wu Hui, Sheung Shui, New Territories, Hong Kong | 约63.92 | 2021.01.01-2023.12.31 | 42.29 | 234.65港元/平方米/月 |
| 4 | 美新美国 | 15912InternationalPlazaDrive,Houston,Texas77032 | 约2,285.79 | 2018.08.01-2023.09.30 | 365.36 | 7.88美元/平方米/月 |
| 5 | 美新美国 | 15914InternationalPlazaDrive,Houston,Texas77032 | 约1,467.22 | 2019.02.01-2023.09.30 | 249.52 | 8.43美元/平方米/月 |
| 6 | 美新科技 | 惠东产业转移工业园 | 40,000 | 2022.09.30-2024.09.30 | 265.52 | 14元/平方米/月 |
经公开网站查询，惠东县与公司相似结构的厂房租赁均价为11.40-15元/平方米/月，公司在惠东县的厂房单位租金为12元/平方米/月，仓库租金为14元/平方米/月，处于市场价的范围内，与惠东县当地市场行情相匹配；经公开网站查询，香港上水广场租赁面积相近的写字楼租赁均价约为226.04-
258.33港元/平方米/月，公司位于香港上水广场的写字楼单位租金为234.65港币/平方米/月，处于市场价的范围内，与香港当地市场行情相匹配；
经公开网站查询，美国休斯顿地区的厂房租赁均价约为6.60-12.00美元/平方米/月。公司在休斯顿租赁的厂房单位租金分别为7.88美元/平方米/月、8.43美元/平方米/月，处于市场价的范围内，与休斯顿当地市场行情相匹配。
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综上，公司使用权资产的初始确认金额与租赁房产面积相匹配，单位租金与当地市场均价不存在重大差异。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人其他业务收入明细表，了解其他业务收入的构成及对应的供应商情况，计算各项业务收入、占比及毛利情况；
2、查询同行业可比公司的公开资料；
3、访谈公司管理人员，了解废料形成原因及内部控制制度建立和执行情况；取得公司废料相关内部控制制度及废料处置相关单据，取得公司废料收入明细表，并抽查废料收入相关会计凭证及单据等；
4、访谈废品主要客户李振洲，了解废品的定价依据以及其向第三方回收废品的价格情况，分析发行人销售废品的价格公允性，确认李振洲与发行人实际控制人、董监高关系密切的人员、员工或前员工是否存在关联关系；
5、获取租赁资产的租赁合同，核查租赁资产的会计处理过程，查询租赁资产附近的租金情况并进行对比，分析使用权资产的初始确认金额与租赁房产面积是否匹配。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司的其他业务收入主要由销售不能使用的原材料、废品等构成，报告期各期，公司其他业务收入规模与生产规模无直接匹配关系，符合公司的实际经营情况；同行业可比公司未披露其他业务收入的构成，不具有可比性；
2、主要废品的销售价格具有公允性；废品收入相关内部控制有效，且有效执行，废品收入均已入账；废品销售的主要客户李振洲与发行人实际控制人、董监高关系密切的人员、员工或前员工不存在关联关系；
3、发行人使用权资产的初始确认金额与租赁房产面积相匹配，单位租金与当地市场均价不存在重大差异。
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问题13.关于发行人担保事项
申请文件显示，报告期内，发行人存在为实际控制人林东融、林东亮、林东琦（以下简称林氏三兄弟）与第三方签署的协议提供或有担保情况，截至目前，上述发行人担保事项尚未解除。
请发行人结合担保事项基本情况，说明上述担保发生的原因、过程、解决措施及目前进展情况，对外担保程序是否合法合规，是否对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合担保事项基本情况，说明上述担保发生的原因、过程、解决措施及目前进展情况，对外担保程序是否合法合规，是否对发行人本次发行上市构成重大不利影响
截至本问询函回复出具之日，发行人存在为实际控制人与第三方签署的协议提供或有担保尚未解除的情形，上述担保可能产生的税费义务至多不超过476.15万元，占发行人2021年利润总额的比例为4.41%。本次对外担保发行人已履行相应程序，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
（一）上述或有担保发生的原因、过程、解决措施及目前进展情况
| 原因及过程 | 公司实际控制人林氏三兄弟将三人所持宝添有限公司股权转让给第三方，美化塑胶作为该公司全资子公司一并转让，美化塑胶名下拥有一项土地使用权，已支付完毕土地出让价款，但由于历史原因未能获取当地国土部门提供的收款凭证及相应票据。 | |
| 担保内容 | 股权受让方顾虑未来因未取得相应收款凭证或票据，存在被国土部门追缴土地款及再次转让时不能抵扣上述土地相关取得成本而产生多缴税款的风险，因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中所涉及的因土地价款和税务事项可能产生的或然债务承担责任，并由发行人对此或然债务提供连带责任保证。 | |
| 担保范围 | 目前进展 | 担保可能产生的后果 |
| 补缴土地价款 | ||
惠东县自然资源局出具证明，美化塑胶已足额缴付相关土地出让金。故未来不存在补缴土地出让金的可能。
| 无 | ||
| 土地转让多缴税费义务 | 税务部门出具的《税收完税证明》《土地交易纳税申报表》，显示价格与入账成本一致，均为501.21万元。但由于土地增值税抵扣凭证规定为财政票据或发票，若进行交易该土地成本无法直接抵扣，需税务部门核定成本进行抵扣 | 在未来转让时，税务部门核定成本进行抵扣，可能产生的多缴税费义务至多不超过476.15万元，实际控制人已提供足额反担保 |
| 解决措施 | 1、履行相应对外担保审议程序 2、对担保事项进行分析，发行人承担担保责任的风险较小 | |
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1、上述或有担保发生的原因及过程
2020年初，公司实际控制人林氏三兄弟因其他业务资金需求，将三人所持美化塑胶母公司宝添有限公司股权转让给第三方，美化塑胶名下拥有一项土地使用权，该土地相关的土地款及税费已缴纳，但由于历史原因，当时未能获取当地国土部门提供的收款凭证及相应票据。
股权受让方顾虑未来因未取得相应收款凭证或票据，存在被国土部门追缴土地款及再次转让时不能抵扣上述土地相关取得成本而产生多缴税款的风险，因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中所涉及的因土地价款和税务事项可能产生的或然债务承担责任，并由发行人对此或然债务提供连带责任保证。
2、上述或有担保的解决措施及目前进展情况
公司根据《“宝添有限公司”股权转让协议书》需承担两项担保义务，分别为：
（1）若政府部门认定美化塑胶所属土地未缴清土地使用权出让金，该出让金的补缴义务；
（2）若当地税务部门认定美化塑胶所属土地的出让金缴纳凭证有瑕疵，不可计入土地成本，导致土地后续转让中，税务部门征税时，股权受让方、宝添有限公司或美化塑胶需多缴交税金产生的义务。
上述两项义务的解决措施及目前进展情况如下：
（1）土地使用权出让金的补缴
2020年7月29日，公司取得了惠东县自然资源局出具的《复函》（惠东自然资函[2020]771号），确认美化塑胶所属土地的权利义务按原国土资源局与新兴亚洲签署的土地合同和相关法律规定执行；确认美化塑胶所属土地取得时土地开发公司收取的地价款，视同已交付相应的地价款。据此，可认定美化塑胶已足额缴付相关土地出让金。
（2）土地转让多缴税费义务
公司已取得惠东县税务局第一税务分局出具的《税收完税证明》《土地交易纳税申报表》，完税证明中已备注计税金额为5,012,074.00元，单价50元/平方米；纳税申报表
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中显示土地交易信息合同价格和计税价格均为5,012,074.00元。
致同（北京）税务师事务所有限责任公司深圳分所针对上述担保所涉税费义务进行了测算并出具了《美新科技股份有限公司税务咨询报告》（致同税咨字（2022）第441FC0001号），确认上述担保可能产生的税费义务至多不超过476.15万元（不考虑该税费义务对于企业所得税的影响）。同时，根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）的规定，对于转让旧房及建筑物，既没有评估价格，又不能提供购房发票的，地方税务机关可以根据《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征管法》）第35条的规定，实行核定征收，核定成本进行抵扣，而非不可计入土地成本，故因未获取相应票据而导致税务部门多征税款的风险较低。实际控制人承诺若因《“宝添有限公司”股权转让协议书》导致发行人遭受任何第三方的索赔或被要求承担任何损失或已实际承担担保责任，实际控制人承诺将在毋需公司支付任何对价的前提下承担公司由此产生的全部经济损失，如公司已实际承担担保责任，实际控制人将对公司进行全额补偿，确保公司不会因此产生任何损失。
（二）对外担保程序是否合法合规
公司针对或有外担保事项，履行了以下程序：
1、有限公司阶段
2020年2月12日，美新塑木召开董事会、监事会，全体董事、监事参加会议并达成决议：同意公司为实际控制人林东亮、林东融、林东琦在上述宝添有限公司股权转让事宜中，就美化塑胶名下登记的国有土地使用权取得程序瑕疵事宜而产生的或然债务提供连带保证责任担保，担保期限至实际控制人林东亮、林东融、林东琦取得上述国有土地使用权所在地自然资源管理部门就国有土地使用权历史问题出具的回复文件以及税务部门确认土地出让金（地价款）可作为税务成本入账的文件之日止。
2020年2月28日，美新塑木召开股东会，会议表决并通过决议：同意公司为实际控制人林东亮、林东融、林东琦在上述宝添有限公司股权转让事宜中，就美化塑胶名下登记的国有土地使用权取得程序瑕疵事宜而产生的债务提供连带责任担保，担保期限至实际控制人林东亮、林东融、林东琦取得上述国有土地使用权所在地自然资源管理部门就国有土地使用权历史问题出具的回复文件以及税务部门确认土地出让金（地价款）可
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作为税务成本入账的文件之日止；同意公司就前述担保事宜签署相关的协议。关联股东新兴亚洲投资有限公司、郑小明、林楚琛、林翠君回避本议案表决。
2、股份公司阶段
2021年12月5日、2021年12月21日，公司分别召开了第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议、2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2018-2020年度及2021年1-9月关联交易情况的议案》，对上述对外担保事项进行了审议，关联董事、股东已进行回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
同时，实际控制人林氏三兄弟已针对上述或有担保事项出具承诺函暨提供反担保，确保公司不会因此产生任何损失。
综上，公司针对对外或有担保事项已履行相应决议程序，关联股东、董事已进行回避表决，决议结果有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程规定。
（三）是否对发行人本次发行上市构成重大不利影响
公司就上述或有担保事项已经公司董事会、股东（大）会审议通过，履行了相应的内部审议程序，不构成违规担保；土地出让金不存在补缴风险，后续转让时因出让金缴纳凭证有瑕疵不可计入土地成本导致税务部门多征税款的风险较低；或有担保事项涉及金额较小，不超过2022年公司利润总额的5.78%，实际控制人已就前述或然债务出具了相关承诺。因此，公司为上述或有担保事项承担担保责任的风险较小，该或有担保对发行人正常生产经营不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不会产生重大不利影响。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得《“宝添有限公司”股权转让协议书》及宝添有限公司的公司注册证书、股东及人员任职情况证明；
2、取得美化塑胶国有建设用地使用权证书、土地出让金及相关税费的支付凭证；
3、取得惠东县自然资源局于2020年7月29日出具的《复函》（惠东自然资函
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[2020]771号）、惠东县税务局第一税务分局出具的《税收完税证明》《土地交易纳税申报表》等主管部门出具的证明文件；
4、取得致同（北京）税务师事务所有限责任公司深圳分所出具的《美新科技股份有限公司税务咨询报告》（致同税咨字（2022）第441FC0001号）；
5、取得实际控制人就或有担保事项出具的承诺；
6、取得了美新塑木、发行人审议或有担保事项的董事会、监事会、股东（大）会会议文件；
7、访谈发行人实际控制人，了解转让背景。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上述或有担保事项不构成违规担保，且发行人为上述或有担保事项承担担保责任的风险较小，故上述或有担保对发行人本次发行上市不会产生重大不利影响。问题14.关于控股股东及实际控制人
申请文件显示：
（1）发行人控股股东新兴亚洲系香港注册企业，设置有多层境外架构。发行人实际控制人通过Honor Magic Investment Limited、兆峰发展有限公司（Billion HillDevelopment Incorporated）、正扬控股有限公司（Zheng yang Holdings Limited）100%控制宝衡集团有限公司，宝衡集团有限公司100%控制新兴亚洲。2020年12月，新兴亚洲的股权曾发生变动。
（2）发行人的实际控制人为林东融、林东亮、林东琦三兄弟，通过新兴亚洲合计控制发行人48.01%的股份。2021年3月26日，新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛、林翠君共同签署了《一致行动协议》。基于该《一致行动协议》，林东融、林东亮、林东琦共同控制公司51.05%的股份，郑小明、林楚琛、林翠君为发行人实际控制人的一致行动人。
请发行人：
（1）结合《一致行动协议》签署的背景和原因等，说明发行人实际控制人认定是
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否存在特殊情形，实际控制人认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9和《证券期货法律适用意见第1号》的规定。
（2）结合新兴亚洲及其穿透后的股东基本情况，包括历史沿革、股权结构、实际经营业务、主要财务数据、投资或控制的其他企业等情况，说明发行人设置多层境外架构的原因、合法性和合理性、持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股，发行人实际控制人控制的发行人股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。
（3）说明报告期内新兴亚洲股权变动的基本情况，资金来源及是否合法合规，上述情况对发行人实际控制权清晰、稳定性的影响；新兴亚洲及其穿透后的股东是否存在其他未披露的股权变动或影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形，未来变动趋势、采取的应对措施及其有效性。
（4）说明发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在居住地（境内外）是否曾存在犯罪、拘留等违法违规情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合《一致行动协议》签署的背景和原因等，说明发行人实际控制人认定是否存在特殊情形，实际控制人认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9和《证券期货法律适用意见第1号》的规定
（一）发行人实际控制人认定不存在特殊情形
公司实际控制人为林东融、林东亮和林东琦，郑小明、林楚琛、林翠君与该三人于2021年3月共同签署了《一致行动协议》。
| 姓名 | 与实际控制人的关系 | 持有公司股份比例 | 在公司担任职务 |
| 林东融 | 实际控制人 | 48.01% | 董事、总经理 |
| 林东亮 | 董事长 | ||
| 林东琦 | 董事 | ||
| 郑小明 | 一致行动人，系林东融、林东亮和林东琦三人之妹夫 | 2.69% | 董事、副总经理 |
| 林楚琛 | 一致行动人，实际控制人之一林东融之子 | 0.23% | 销售总监 |
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| 姓名 | 与实际控制人的关系 | 持有公司股份比例 | 在公司担任职务 |
| 林翠君 | 一致行动人，实际控制人之一林东亮之女 | 0.11% | 曾担任公司监事会主席和销售部副经理，自美新塑木整体变更后并未在发行人处任职 |
其中，郑小明系林东融、林东亮和林东琦三人之妹夫，郑小明持有公司2.6921%股份并担任发行人董事、副总经理，其持股比例较低且非林氏三兄弟直系亲属；林东融之子林楚琛持有公司0.2299%股份并担任公司销售总监，未担任董事、高级管理人员，未在公司经营决策中发挥重要作用；林东亮之女林翠君持有公司0.1122%股份，曾担任公司监事会主席和销售部副经理并自美新塑木整体变更后并未在发行人处任职，未担任董事、高级管理人员，未在公司经营决策中发挥重要作用。故未将三人认定为实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号—创业板首次公开发行审核关注要点》第7-1问、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定，与公司实际控制人认定的对比情况如下：
| 实际控制人认定的特殊情形 | 公司的情况 |
| 股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人 | 报告期内，公司股东中持股比例超过30%的仅有新兴亚洲，第二大股东疌泉大亚持股比例仅为16.09%，认定新兴亚洲为控股股东，不存在左列之情形。 |
| 公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的 | 公司第二大股东疌泉大亚持股比例为16.09%，与实际控制人林氏三兄弟持股比例48.01%差距较大，不存在其他股东与实际控制人持股比例接近的情形。 |
| 第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的 | 公司第一大股东新兴亚洲持股比例为48.01%，且认定为实际控制人。 |
| 通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人 | 公司未排除第一大股东新兴亚洲为共同实际控制人。 |
| 实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用 | 实际控制人的配偶、直系亲属中，林楚琛（林东融之子）、林翠君（林东亮之女）持有发行人股份。二者持股比例均小于1.00%，林楚琛担任发行人营销总监职务，林翠君自美新塑木整体变更后并未在发行人处任职，二者未担任董事、高级管理人员，未在公司经营决策中发挥重要作用，故公司未将二者列为共同实际控制人。 |
综上，公司实际控制人认定不存在《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号——创业板首次公开发行审核关注要点》第7-1问、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9所述之特殊情形。
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（二）说明实际控制人认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9和《证券期货法律适用意见第1号》的规定
1、实际控制人认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9规定
公司实际控制人认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定，具体对比情况如下：
| 《审核问答》问题9 的规定 | 发行人的情况 | |
| （一）基本原则 | 在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。 | 1、发行人实际控制人的认定符合实事求是原则 报告期内，林氏三兄弟实际支配发行人股权比例始终高于50.00%，且林氏三兄弟始终担任发行人董事，负责主持发行人日常经营管理的重大事项决策，故将其认定为公司的实际控制人具有合理性。 发行人股东已确认：发行人实际控制人为林东融、林东亮、林东琦。 2、关于公司章程规定 根据公司章程规定，除增加或者减少注册资本、章程的修改等特别决议事项需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。林氏三兄弟通过《一致行动协议》共同控制发行人51.05%表决权，在不涉及回避表决的情况下，三人可直接影响股东大会的普通决议事项的表决结果，并能够对股东大会特别决议事项产生重大影响。 3、关于《一致行动人协议》的约定 根据《一致行动人协议》，林氏三兄弟、林楚琛、林翠君、郑小明在直接或间接持有公司的股权期间，在关于公司的重大事项决策方面均应在事先进行充分沟通并取得一致意见，一致行使股东权利，并在发行人股东大会、董事会等重要会议中保持一致行动。林氏三兄弟通过《一致行动协议》控制的股权比例已超过50.00%。 4、关于董监事提名及任命 ①董事会：发行人第一届董事会成员共9名，其中林氏三兄弟均由新兴亚洲推荐。除林东融及一致行动人郑小明外，其他董事未在发行人处担任其他职务，未参与发行人日常管理，其对发行人经营决策影响较小； ②监事会：发行人第一届监事会成员共3名，除1名职工代表监事外，另外2名监事中李青海由新兴亚洲推荐。 董事、监事最终任命人员与由林氏三兄弟控制的新兴亚洲的推荐人员一致。 5、关于三会运作 ①股东大会：林氏三兄弟与其他一致行动人合计持有并控制发行人51.05%的股份，可支配发行人最高比例的表决权。发行人其他股东持股比例较为分散，其他单一股东持股比例或具有一致行动关系的股东合计持股比例均远低于林氏三兄弟的合计持股比例。故上述三人依据 |
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| 《审核问答》问题9 的规定 | 发行人的情况 | |
| 其控制的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。报告期内，股东参与股东大会的表决，不存在股东大会审议结果与上述三人意见不一致的情形。 ②董事会：由林氏三兄弟控制的新兴亚洲推荐林氏三兄弟为董事，林氏三兄弟能够对发行人董事会产生重大影响，报告期内不存在董事会审议结果与林氏三兄弟的意见不一致的情形。 ③监事会：监事会由3名监事构成，除1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余两名监事中李青海由新兴亚洲推荐。报告期内监事会作出的决议均经全体监事一致通过。 6、关于发行人经营管理的实际运作情况 发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。在林氏三兄弟担任发行人董事且林东融担任发行人总经理的情况下，林氏三兄弟可通过总经理提名及董事会决议而影响发行人高级管理人员的选择及聘任，从而实现对公司日常经营管理的控制。 | ||
| 发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。 | 发行人控股股东新兴亚洲持有发行人的股权为报告期内唯一持股比例超过30.00%的股东。第二大股东疌泉大亚的持股比例为16.09%，与新兴亚洲的持股比例差距较大。故认定新兴亚洲为控股股东，符合左列之规定。 | |
| （二）共同实际控制人 | 法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。 通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。 | 截至报告期末，董事、总经理林东融通过新兴亚洲间接持有发行人18.24%的股份；董事长林东亮通过新兴亚洲间接持有发行人18.24%的股份；董事林东琦通过新兴亚洲间接持有发行人11.52%的股份，林氏三兄弟在发行人决策中具有重大影响，为发行人共同实际控制人。三人和其亲属签订一致行动协议为明确一致行动关系，而非为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定，且不存在排除第一大股东为共同实际控制人的情形。 |
| 实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。 | 实际控制人的配偶、直系亲属中，仅有林楚琛（林东融之子）、林翠君（林东亮之女）持有发行人股份。二者持股比例均小于1.00%，林楚琛担任发行人营销总监职务，林翠君自美新塑木整体变更后并未在发行人处任职，二者未担任董事、高级管理人员，对发行人经营决策不会产生重大影响。发行人未将其列为共同实际控制人具有合理理由。 | |
| 共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。 | 共同实际控制人及近亲属签署了一致行动协议，明确如无法达成一致意见的，以林东融意见为准。 作为发行人亲属的股东所持的股份，已比照实际控制人自发行上市之日起锁定36个月，符合左列之规定。 | |
| （三）实际控制人变动 | 实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控 | 不存在左列之情形。 |
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| 《审核问答》问题9 的规定 | 发行人的情况 | |
| 制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。 | ||
| 实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐人、发行人律师应出具明确的核查意见。发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。 | 不存在左列之情形。 | |
2、实际控制人认定符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定公司实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定，具体分析如下：
| 《证券期货法律适用意见第1号》 | 发行人的情况 |
| 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 | 1、股权控制情况 自发行人设立以来，林氏三兄弟均共同实际控制发行人50.00%以上股权。截至报告期末，林氏三兄弟共同控制发行人45,508,571股，占发行人本次发行前股本总额的51.05%。 2、股东大会决议方面 报告期内，新兴亚洲参与发行人历次股东会及股东大会，并依法表决。林氏三兄弟通过控制新兴亚洲在发行人股东（大）会中进行表决。 3、董事会决议方面 自2010年8月26日发行人董事会变更后，发行人董事由林东融、林东亮、林东琦和包明辉担任，林氏三兄弟在董事会投票权占3/4。三人共同参与公司经营管理，参与历次董事会会议并依法表决。自美新塑木整体变更以来，三人和其一致行动人郑小明共同担任发行人董事，对发行人经营决策产生决定性影响。 4、董事和高级管理人员提名及任免方面 在股改前发行人董事均由新兴亚洲委派。2010年至今，林氏三兄弟均经新兴亚洲委派或推荐后担任发行人董事。报告期内，林东融均担任发行人总经理，负责公司日常经营管理。 |
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| 《证券期货法律适用意见第1号》 | 发行人的情况 |
| 发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件： （一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； （二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作； （三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更； （四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。 | 1、林氏三兄弟通过共同持有新兴亚洲100.00%的股权间接控制发行人，每人都间接持有发行人股权。 2、发行人已建立健全的治理机构和组织结构，并有效运行。林氏三兄弟通过新兴亚洲参与发行人股东大会并行使股东权利，三人均担任发行人董事并在重大经营决策中进行表决，林东融担任发行人总经理，负责公司日常经营管理。 3、为巩固对发行人的控制权，林氏三兄弟、林楚琛、林翠君、郑小明签署了《一致行动协议》，约定在股东大会、董事会会议中均进行一致意见的投票。该协议有效期至公司股票上市之日起满3年。林氏三兄弟对发行人的控制权稳定，没有出现重大变更。 |
| 如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。 | 不存在左列情形。 |
| 发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更…… | 不适用。 |
| 发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影响和风险。 | 发行人已在招股说明书中披露相关事项。 |
| 律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。律师和律师事务所应当确保法律意见书的结论明确，依据适当、充分，法律分析清晰、合理。 | 《法律意见书》中已进行梳理和认定。 |
二、结合新兴亚洲及其穿透后的股东基本情况，包括历史沿革、股权结构、实际经营业务、主要财务数据、投资或控制的其他企业等情况，说明发行人设置多层境外架构的原因、合法性和合理性、持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股，发行人实际控制人控制的发行人股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性
（一）公司设置多层境外架构的历史沿革及股权结构情况
| 变动日期 | 发行人控股股东 | 控股股东的第一层股东 | 控股股东的第二层股东 | 控股股东的第三层股东 |
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| 股东名称/姓名 | 持股比例 | 股东名称/姓名 | 持股比例 | 股东名称/姓名 | 持股比例 | 股东名称/姓名 | 持股比例 | |
| 2014.12 | 新兴亚洲投资有限公司 | 100% | 林东亮 | 36% | - | - | - | - |
| 林东融 | 36% | - | - | - | - | |||
| 林东琦 | 23% | - | - | - | - | |||
| 林一樑 | 5% | - | - | - | - | |||
| 2015.8 | 新兴亚洲投资有限公司 | 100% | 林东亮 | 38% | - | - | - | - |
| 林东融 | 38% | - | - | - | - | |||
| 林东琦 | 24% | - | - | - | - | |||
| 2020.1 | 新兴亚洲投资有限公司 | 84.29% | 宝衡集团有限公司 | 100% | HONORMAGICINVESTMENTLIMITED | 37.53% | 林东融 | 100% |
| 正扬控股有限公司（ZhengyangHoldingsLimited） | 37.53% | 林东亮 | 100% | |||||
| 兆峰发展有限公司（BillionHillDevelopmentIncorporation） | 23.70% | 林东琦 | 100% | |||||
| 新业控股有限公司（XINYEHOLDINGSCORPORATION） | 1.23% | 区家俊 | 100% | |||||
| 2020.12 | 新兴亚洲投资有限公司 | 62.22% | 宝衡集团有限公司 | 100% | HonorMagicInvestmentLimited | 38% | 林东融 | 100% |
| 正扬控股有限公司（ZhengyangHoldingsLimited） | 38% | 林东亮 | 100% | |||||
| 兆峰发展有限公司（BillionHillDevelopmentIncorporated） | 24% | 林东琦 | 100% |
1、设立境外架构前的历史沿革情况
公司为新兴亚洲于2004年设立，设立时新兴亚洲股东为EASTERN BROTHERSINVESTMENT INC.（以下简称“EBII”）和EASTERN BROTHERS HOLDINGSLIMITED（以下简称“EBHL”）。
EBII的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份数（股） | 总投资额（美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 林东亮 | 18,000 | 18,000 | 36.00 |
| 2 | 林东融 | 18,000 | 18,000 | 36.00 |
| 3 | 林东琦 | 11,500 | 11,500 | 23.00 |
| 4 | 林一樑 | 2,500 | 2,500 | 5.00 |
| 合计 | 50,000 | 50,000 | 100.00 | |
EBHL的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份数（股） | 总投资额 （美元） | 持股比例（%） |
| 1 | EASTERN BROTHERS INVESTMENT INC. | 50,000 | 50,000 | 100.00 |
合计
| 合计 | 50,000 | 50,000 | 100.00 |
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林一樑为林氏三兄弟的大哥林国栋之子，林国栋于1999年离世。2004年6月、2010年8月和2014年12月，新兴亚洲股东进行了一定的调整，林东亮、林东融、林东琦和林一樑变更为新兴亚洲的直接股东，直接持股比例为36%、36%、23%和5%。因无意再参与发行人的投资和经营，经友好协商林一樑将其持有的股份转让给林东亮、林东融和林东琦。
本次转让完成后，即设置多层境外架构之前，新兴亚洲的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份数量（股） | 总投资额 （港元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 林东亮 | 7,600,000 | 7,600,000 | 38.00 |
| 2 | 林东融 | 7,600,000 | 7,600,000 | 38.00 |
| 3 | 林东琦 | 4,800,000 | 4,800,000 | 24.00 |
| 合计 | 20,000,000 | 20,000,000 | 100.00 | |
2、设立境外架构过程
2019年10月，智昇贸易有限公司（Smart Rise Business Corporation）（即宝衡集团前身，以下均简称为“宝衡集团”）设立，设立时登记股东为林东融持有的Honor MagicInvestment Limited、林东亮持有的正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited）、林东琦持有的兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation）以及孔雀顾问有限公司（以下简称“孔雀顾问”）实际控制人区家俊持有的新业控股有限公司（XinyeHoldings Corporation）（以下简称为“新业控股”）。
Honor Magic Investment Limited、正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited）和兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation）享有宝衡集团股东权利，为宝衡集团实际股东。新业控股以直接持有担保标的的形式享有担保物权，无股东权利，非实际股东。
孔雀顾问为实际控制人控股的部分公司提供业务梳理及组织架构调整的财务顾问业务，因实际控制人尚未支付财务顾问费用，双方约定为担保实际控制人支付财务顾问费用，在BVI架构设立后，以宝衡集团250.00股股权作为担保标的，新业控股以直接持有担保标的的形式享有担保物权，对该部分股权不享有表决权、分红权、优先认购权
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等股东权利，不参与宝衡集团的经营管理，该部分股份权利为林氏三兄弟所有，若公司实际控制人无法支付费用，新业控股有权就担保股权价值优先受偿，故该部分股权新业控股仅享有担保物权，无股东权利。
2020年1月23日，林东亮、林东融、林东琦将其持有的新兴亚洲全部股权转让给宝衡集团的前身智昇贸易有限公司（Smart Rise Business Corporation），就此发行人多层境外架构架设完成。2020年12月30日，因新兴亚洲向孔雀顾问支付完毕相关财务顾问费用，各方协商签署《股权担保解除协议》。新业控股将担保股权95.00股、95.00股、60.00股分别按照1元的价格转回给Honor Magic Investment Limited、正扬控股有限公司（ZhengyangHoldings Limited）、兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation）。至此，股权担保事宜解除。经本次多层境外架构架设后，新兴亚洲的股权结构如下：
（二）上述公司实际经营业务、主要财务数据及投资或控制的其他企业
| 公司名称 | 实际经营业务 | 最近一期财务数据 （2022.12.31/2022.01.01-2022.12.31） | 投资或控制的其他企业 |
| 新兴亚洲 | 投资控股 | 总资产：11,208.60万港元 净资产：5,100.01万港元 净利润：-75.05万港元 | 除美新科技外，未投资或控制其他企业 |
| 宝衡集团 | 投资控股 | BVI公司，未开户，无财务报表 | 除新兴亚洲外，未投资或控制其他企业 |
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| 公司名称 | 实际经营业务 | 最近一期财务数据 （2022.12.31/2022.01.01-2022.12.31） | 投资或控制的其他企业 |
| Honor Magic Investment Limited | 投资控股 | BVI公司，未开户，无财务报表 | 除宝衡集团外，未投资或控制其他企业 |
| 正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited） | 投资控股 | BVI公司，未开户，无财务报表 | 除宝衡集团外，未投资或控制其他企业 |
| 兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation） | 投资控股 | BVI公司，未开户，无财务报表 | 除宝衡集团外，未投资或控制其他企业 |
（三）设置多层境外架构的原因、合法性和合理性、持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股，发行人实际控制人控制的发行人股份权属是否清晰公司设置多层境外架构主要为了赴境外上市，设立BVI公司仅为间接持有公司股份，无其他业务，故未开设银行账户亦无财务报表。设置多层境外架构前后公司实际控制人间接持有公司的持股比例未发生变化，根据Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见书，上述四家BVI企业均系英属维尔京群岛商业公司，依据2004年英属维尔京群岛商业公司法注册成立并有效存续，BVI公司已发行股份均无抵押、质押、留置权、争议或任何其他抵押情形，BVI公司均无任何股东以信托身份持有BVI公司股份，或以代理人身份代表任何第三方持有BVI公司股份。根据对实际控制人进行的访谈，以及取得实际控制人出具的承诺，实际控制人间接持有发行人股权真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，发行人的股权清晰稳定。
（四）发行人确保其公司治理和内控的有效性的方式
公司已按照《公司法》等有关法律法规，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，公司建立了健全、权责明确、有效监督和相互制衡的法人治理结构。另外，公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部管理制度，且一直有效运行，为公司的治理结构规范、有效运行提供制度保障。
公司实际控制人林东融、林东亮和林东琦、控股股东新兴亚洲均已作出股份锁定及减持、稳定股价、避免同业竞争、规范关联交易及履行信息披露等书面承诺。同时，实际控制人林东融、林东亮和林东琦担任控股股东新兴亚洲董事，负责新兴亚洲的运营及
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重大事项决策，且发行人实际控制人已承诺将配合、督促新兴亚洲履行该等承诺，不通过任何方式规避承诺的履行，从而保障该等承诺得以完整履行。
综上，公司已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直有效运行，控股股东为实际控制人林东融、林东亮和林东琦，三人已作出承诺以保证新兴亚洲承诺的履行，故境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
三、说明报告期内新兴亚洲股权变动的基本情况，资金来源及是否合法合规，上述情况对发行人实际控制权清晰、稳定性的影响；新兴亚洲及其穿透后的股东是否存在其他未披露的股权变动或影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形，未来变动趋势、采取的应对措施及其有效性
（一）说明报告期内新兴亚洲股权变动的基本情况，资金来源及是否合法合规，上述情况对发行人实际控制权清晰、稳定性的影响
报告期内，新兴亚洲仅有一次股权变动，为2019年末拟赴境外上市而设立了BVI架构，具体变动情况详见本问题回复的“二、结合新兴亚洲及其穿透后的股东基本情况……”之“（一）公司设置过程境外架构的历史沿革及股权结构情况”。
本次股权变动为同一实际控制人下的内部股权转让情形，不涉及资金流转，无需资金来源。本次股权变动前后，公司实际控制人控制的新兴亚洲的股权比例未发生变化，间接控制公司的股权比例亦未发生变化，且公司控股股东新兴亚洲未发生变化，故公司实际控制权清晰，上述股权变动对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响。
（二）新兴亚洲及其穿透后的股东是否存在其他未披露的股权变动或影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形，未来变动趋势、采取的应对措施及其有效性
1、新兴亚洲及其穿透后的股东不存在其他未披露的股权变动或影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形
新兴亚洲穿透后的股东为宝衡集团、Honor Magic Investment Limited、正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited）、兆峰发展有限公司（Billion Hill DevelopmentIncorporation）、林东融、林东亮、林东琦，不存在其他未披露的股权变动或影响公司实际控制权清晰、稳定的情形。
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2、未来变动趋势、采取的应对措施及其有效性
公司控股股东新兴亚洲、实际控制人林东融、林东亮和林东琦声明将长期持有公司股权，鼎力支持公司发展壮大。
为了保证公司控制权的稳定，控股股东和实际控制人均承诺，自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；每年减持股份数不超过本公司/本人所持发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行人首次公开发行价格；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长六个月。
公司控股股东和实际控制人均对未来减持意向和减持承诺作出了声明，若违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，若因为履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，保证了股权稳定措施的有效性。
四、说明发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在居住地（境内外）是否曾存在犯罪、拘留等违法违规情形
（一）发行人主要股东不存在犯罪等违法违规情形
发行人主要股东包括控股股东新兴亚洲、其他5%以上股东疌泉大亚、西博肆号和梵创产业。
根据君合律师事务所出具的《法律意见书》、与新兴亚洲访谈并取得的访谈问卷、新兴亚洲出具的声明文件，新兴亚洲报告期内不存在违法违规情形。
根据与疌泉大亚、西博肆号、梵创产业访谈并取得的访谈问卷，疌泉大亚、西博肆号、梵创产业出具的声明文件，于证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及当地工商、税务、安监、国土、环保、海关、外汇、社保、人民银行等主管部门网站对疌泉大亚、西博肆号、梵创产业进行检索并取得的检索结果，疌泉大亚、西博肆号、梵创产业在报告期内不存在违法违规情形。
综上，发行人主要股东不存在犯罪等违法违规情形。
（二）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员合规性
根据发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的香港终审法院出具的《刑
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事诉讼检索报告》/户籍所在地公安局出具的无犯罪记录证明文件，中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对实际控制人进行检索的检索结果，发行人实际控制人林东融、林东亮、林东琦及董事、监事、高级管理人员在居住地不存在犯罪、拘留等违法违规情形。发行人实际控制人林氏三兄弟敬业爱岗，积极促进经济发展及行业创新。在改革开放后，三人回国创业，运用国外先进塑料加工技术，开始对国内塑料循环产业进行投资，先后在东莞、广州、惠州建成投产了多家再生塑料工厂，并且积极响应国家政策研发绿色环保塑木，为社会提供了大量的就业机会。
公司董事、总经理林东融先生积极推动公司建立健全回馈社会机制，积极带领公司参与公益扶贫、助学、抗疫等活动，真诚回报社会；董事长林东亮先生积极参与献言献策，曾担任广东省政协第十届和第十一届委员，多次荣获深圳市福田区政协授予的“优秀提案”奖，被广东省惠州市、广东省深圳市授予“荣誉市民”的称号。
五、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、就发行人实际控制人认定是否存在特殊情形，实际控制人认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9和《证券期货法律适用意见第1号》的规定
（1）取得了《一致行动协议》；
（2）查阅了发行人的工商档案文件；
（3）查阅了发行人的股东名册；
（4）取得了林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛、林翠君填写的调查表；
（5）查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件。
2、针对新兴亚洲设置多层境外架构及新兴亚洲股权变动情况
（1）查阅了发行人工商档案文件；
（2）取得了新兴亚洲的公司注册证书、商业登记证、章程、周年申报表等香港公
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司注册处的档案文件；
（3）取得了新兴亚洲的银行流水及财务报表；
（4）取得了君合律师事务所出具的关于新兴亚洲的《法律意见书》；
（5）取得了宝衡集团有限公司（Applied Equality Group Limited）、Honor MagicInvestment Limited、正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited）、兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporated）的公司注册证、章程、股东名册、股权结构图、关于主营业务、资金流水、财务报表等情况的说明文件；
（6）取得了境外律师出具的关于宝衡集团有限公司（Applied Equality GroupLimited）、Honor Magic Investment Limited、正扬控股有限公司（Zhengyang HoldingsLimited）、兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporated）、EASTERNBROTHERS INVESTMENT INC.和EASTERN BROTHERS HOLDINGS LIMITED的《法律意见书》；
（7）取得了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部管理制度；
（8）取得了发行人控股股东、实际控制人填写的调查表；
（9）取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；
（10）访谈了实际控制人，并取得实际控制人出具的确认函；
（11）查阅EASTERN BROTHERS INVESTMENT INC.和EASTERN BROTHERSHOLDINGS LIMITED的公司注册证书、股东名册、董事名册、公司章程及档案资料；
（12）查阅与孔雀顾问、新业控股有关的咨询顾问协议、股权担保协议及解除协议，孔雀顾问实际控制人的访谈记录。
3、就发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在居住地（境内外）是否曾存在犯罪、拘留等违法违规情形
（1）查阅君合律师事务所出具的关于新兴亚洲的《法律意见书》；
（2）访谈控股股东新兴亚洲并取得访谈问卷，获取新兴亚洲出具的声明文件；
（3）访谈主要股东疌泉大亚、西博肆号、梵创产业并取得访谈问卷，获取疌泉大
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亚、西博肆号、梵创产业出具的声明文件；
（4）于证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及当地工商、税务、安监、国土、环保、海关、外汇、社保、人民银行等主管部门网站对主要股东疌泉大亚、西博肆号、梵创产业进行检索并取得检索结果；
（5）查阅香港终审法院就实际控制人林东融、林东亮、林东琦、郑小明出具的《刑事诉讼检索报告》；
（6）查阅实际控制人的调查表，并取得其出具的声明文件；
（7）于证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对实际控制人进行检索并取得检索结果；
（8）查阅发行人董事、监事高级管理人员户籍所在地公安局出具的无犯罪记录证明文件；
（9）查阅发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，并取得其出具的声明文件；
（10）于证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对发行人其他董事、监事、高级管理人员进行检索并取得检索结果。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人实际控制人认定不存在特殊情形，实际控制人认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9和《证券期货法律适用意见第1号》的规定；
2、发行人设置多层境外架构主要是为了赴境外上市，具有合理性，上述四家BVI企业均为依据英属维尔京群岛法律规定合法成立并有效存续的公司；发行人实际控制人持股具有真实性，不存在委托持股、信托持股的情形，发行人实际控制人控制的发行人股份权属清晰；境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响；
3、新兴亚洲报告期内仅有一次股权变动，不涉及资金来源事项；发行人实际控制权清晰，上述股权变动对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响；发行人控股股东和
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实际控制人对未来减持意向和减持承诺作出了声明，并且约定了未履行承诺的约束措施保证了股权稳定措施的有效性；
4、发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在居住地不存在犯罪、拘留等违法违规情形。问题15.关于关联方和独立性申请文件显示：
（1）发行人实际控制人及其亲属控制的企业较多，其中部分关联企业为境外企业，历史上曾与发行人客户、供应商存在资金、业务往来。部分关联企业从事塑料等业务，与发行人业务相似或存在同业竞争；部分关联企业与发行人存在重合客户、供应商。此外，报告期内，注销或转让的关联企业较多。
（2）报告期内，发行人存在较多关联交易和财务不规范情形，包括第三方回款金额及占比较大、代收代付货款、资金拆借、转贷等。同时，发行人实际控制人个人银行账户存在较多借款还款且差额较大情形。
请发行人：
（1）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易。
（2）列示发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业基本情况，包括但不限于主营业务和最近1年主要财务数据；说明上述企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，与发行人客户、供应商及其关系密切人员是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情况。
（3）分类汇总说明境外关联企业情况，包括历史沿革，目前是否实际从事生产经营业务，历史上是否与发行人及其客户、供应商存在资金、业务往来情况，相关企业的定位及未来发展规划，是否可能对发行人独立性构成重大不利影响。
（4）按照实质重于形式的原则，列示与发行人业务类似或可能存在同业竞争的关联企业及其基本情况；结合上述情况，说明是否存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争，相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
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问题5的要求。
（5）说明报告期内与重合客户供应商的关联企业资金、业务往来情况，包括背景和原因、交易定价及公允性，是否存在利益输送或存在有损发行人利益的情形，未来是否持续及应对措施，上述情况是否对发行人独立性构成重大不利影响。
（6）结合关联交易具体情况，分类汇总说明关联交易的必要性、定价公允性、是否持续，是否存在利益输送，是否对发行人独立性构成重大不利影响，是否存在未来减少关联交易的具体措施。
（7）说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，说明是否存在其他未披露的财务不规范的情况。
（8）结合报告期内注销或转让的关联企业情况，说明注销或转让前是否存在违法违规情形，注销或转让后人员、资产处置情况，受让方基本情况及与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金、业务往来。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
请发行人律师对问题（1）、（4）、（7）、（8）发表明确意见。
回复：
一、说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易
经与《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件关于关联关系的规定进行比对，公司关
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联方及关联交易披露的对照情况具体如下所示：
（一）关联方
| 序号 | 相关法律法规及规范性文件的规定 | 关联关系 | 是否已经披露 |
| 1 | 《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 | 1、控股股东、实际控制人 | 是 |
| 2、董事 | 是 | ||
| 3、监事 | 是 | ||
| 4、高级管理人员 | 是 | ||
| 5、控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 是 | ||
| 6、董事、监事、高级管理人员控制的其他企业 | 是 | ||
| 7、可能导致公司利益转移的其他关系 | 不适用 | ||
| 2 | 《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条：下列各方构成企业的关联方 | 1、该企业的母公司 | 是 |
| 2、该企业的子公司 | 是 | ||
| 3、与该企业受同一母公司控制的其他企业 | 不适用 | ||
| 4、对该企业实施共同控制的投资方 | 不适用 | ||
| 5、对该企业施加重大影响的投资方 | 是 | ||
| 6、该企业的合营企业 | 不适用 | ||
| 7、该企业的联营企业 | 不适用 | ||
| 8、该企业的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员 | 是 | ||
| 9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 | 是 | ||
| 10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 | 是 | ||
| 3 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章：应披露的关联方 | 关联自然人 | |
| 1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人 | 是 | ||
| 2、上市公司董事、监事及高级管理人员 | 是 | ||
| 3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员 | 是 | ||
| 4、上述第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 | 是 | ||
| 5、中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人 | 不适用 | ||
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| 序号 | 相关法律法规及规范性文件的规定 | 关联关系 | 是否已经披露 |
| 6、因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，构成关联自然人的；过去十二个月内，曾经构成关联自然人的 | 是 | ||
| 关联法人 | |||
| 1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织 | 是 | ||
| 2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 | 不适用 | ||
| 3、上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 | 是 | ||
| 4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人 | 是 | ||
| 5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织 | 不适用 | ||
| 6、上市公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于上述关联自然人第2项所列情形者除外 | 不适用 | ||
| 7、因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排、在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，构成关联法人的；过去十二个月内，曾经构成关联法人的 | 是 | ||
（二）关联交易
| 序号 | 相关法律法规及规范性文件的规定 | 关联交易 | 是否已经披露 |
| 1 | 《企业会计准则第36号——关联方披露》第八条：关联方交易的类型通常包括 | 1、购买或销售商品 | 是 |
| 2、购买或销售商品以外的其他资产 | 不适用 | ||
| 3、提供或接受劳务 | 不适用 | ||
| 4、担保 | 是 | ||
| 5、提供资金 | 是 | ||
| 6、租赁 | 是 | ||
| 7、代理 | 不适用 | ||
| 8、研究与开发项目的转移 | 不适用 |
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| 序号 | 相关法律法规及规范性文件的规定 | 关联交易 | 是否已经披露 |
| 9、许可协议 | 不适用 | ||
| 10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算 | 不适用 | ||
| 11、关键管理人员薪酬 | 是 | ||
| 2 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章：应披露的关联交易 | 1、购买或者出售资产 | 是 |
| 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外） | 不适用 | ||
| 3、提供财务资助（含委托贷款） | 是 | ||
| 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保） | 是 | ||
| 5、租入或者租出资产 | 是 | ||
| 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） | 不适用 | ||
| 7、赠与或者受赠资产 | 是 | ||
| 8、债权或者债务重组 | 不适用 | ||
| 9、研究与开发项目的转移 | 不适用 | ||
| 10、签订许可协议 | 不适用 | ||
| 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） | 不适用 | ||
| 12、本所认定的其他交易 | 不适用 | ||
| 13、购买原材料、燃料、动力 | 是 | ||
| 14、销售产品、商品 | 是 | ||
| 15、提供或者接受劳务 | 不适用 | ||
| 16、委托或者受托销售 | 不适用 | ||
| 17、关联双方共同投资 | 不适用 | ||
| 18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 | 是 |
综上，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定完整、准确地披露了关联方和关联交易。
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二、列示发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业基本情况，包括但不限于主营业务和最近1年主要财务数据；说明上述企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系 ，与发行人客户、供应商及其关系密切人员是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情况
（一）发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业基本情况
公司实际控制人及其亲属控制的主要关联企业按所经营的业务可分为投资控股类、塑料生产及贸易类、其他经营类和无实际经营类四类，其中投资控股类关联企业主营业务为投资控制其他主体，大部分未开设银行账户、无财务报表；塑料生产及贸易类关联企业主要经营塑料贸易及加工业务，处于公司塑料原材料产业链的上游，报告期内，该类关联公司基于自身业务与公司的部分原材料供应商存在业务及资金往来，但不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；其他经营类关联企业主要涉及物业、土地、农场、露营等业务，与发行人主营业务无关；无实际经营类关联企业截至报告期末均已无实际生产经营。上述关联企业的基本情况，详见附件1。
（二）说明上述企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
实际控制人及其亲属控制的主要关联企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客户、供应商等方面均独立于发行人，具体情况详见附件2。同时，由于部分关联公司报告期内仍经营废旧塑料加工造粒业务及塑料贸易业务，整体处于发行人塑料原材料的上游，并且由于塑料行业产业链较长形成了以贸易分销为主的行业特征，因此出现关联公司报告期内之部分客户、供应商同为发行人供应商的情形，具体情况详见本题“五、说明报告期内与重合客户供应商的关联企业资金、业务往来情况，包括背景和原因、交易定价及公允性，是否存在利益输送或存在有损发行人利益的情形，未来是否持续及应对措施，上述情况是否对发行人独立性构成重大不利影响”的相关回复。
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（三）发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业与发行人客户、供应商及其关系密切人员是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情况
公司实际控制人及其亲属控制的主要关联企业共计47家，包含没有实际从事生产经营的24家企业、从事生产经营的23家企业。没有实际从事生产经营的关联企业共计24家，其中11家企业从事投资控股业务、13家企业没有实际经营，具体企业名单可参见本问询函回复之“附件1：发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业基本情况汇总表”之“1、投资控股类”、“2、无实际经营类”。上述24家关联企业与公司主要客户、供应商及其股东、董监高等关系密切人员不存在业务往来及资金往来。
从事生产经营的关联企业共计23家，其中11家企业从事除塑料加工及贸易业务之外的其他业务、12家企业从事塑料加工及贸易业务，具体企业名单可参见本问询函回复之“附件1：发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业基本情况汇总表”之“3、其他经营类”、“4、塑料生产及贸易类”。其中，从事其他业务的关联企业主要经营投资物业、提供休闲服务、餐饮等业务，与公司所经营业务无联系，该类企业与公司主要客户、供应商之间无资金往来、业务往来。12家从事塑料生产及贸易业务的关联企业主要经营塑料粒子的生产或销售业务，属于塑料行业中的生产商、小型贸易商，其供应商为塑料生产商或塑料贸易商，其客户为塑料贸易商或塑料加工企业。在塑料行业中，该类企业处于公司的上游。因自身业务需要，报告期内该类关联企业的部分客户、供应商与公司供应商存在重合，因此与公司的部分供应商基于自身业务存在业务及资金往来。
报告期内，公司实际控制人及其亲属控制的主要关联企业不存在与公司主要客户及其股东、董监高等关系密切人员发生资金及业务往来的情形；由于公司关联企业中存在12家经营塑料生产及贸易业务的企业，处于公司塑料原材料产业链的上游，上述关联公司基于自身业务与公司的部分原材料供应商存在业务及资金往来，具体情况详见本题回复之“五、（一）、3、塑料业务关联公司与重合供应商的资金、业务往来及交易的公允性情况”。
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三、分类汇总说明境外关联企业情况，包括历史沿革，目前是否实际从事生产经营业务，历史上是否与发行人及其客户、供应商存在资金、业务往来情况，相关企业的定位及未来发展规划，是否可能对发行人独立性构成重大不利影响
（一）境外关联企业的历史沿革情况
发行人实际控制人及其直系亲属控制的境外关联企业历史沿革情况，详见附件3。
（二）历史上是否与发行人及其客户、供应商存在资金、业务往来情况
1、境外关联企业与发行人之间的业务往来情况
报告期内，境外关联企业与发行人的业务往来情况具体如下：
（1）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 年利率 | 用途 |
| 拆出： | |||||
| 新兴亚洲 | 累计876.27 （港元） | 2019.02.14起，每月拆借 | 2020.12.23、2020.12.28 | 7% | 用于新兴亚洲日常业务开支、股东借款 |
（2）关联方为发行人提供担保
报告期内，发行人关联方为发行人及其子公司提供担保的具体情况如下：
| 序号 | 担保方 | 担保合同 | 合同签订 时间、提供担保时间 | 被担保方/ 债权人 | 债务人 | 担保 方式 | 担保金额 | 是否履行完毕 |
| 1 | 美化塑胶、林东亮、林桂兰、林东融、庄德慈、林东琦、新兴亚洲 | 《最高额保证合同》 （惠东农商行公司业务部[2017]高保字第K006-1号） | 2017.08.07 | 惠东 农商行 | 美新塑木 | 连带责任保证 | 9,000.00万元 | 是 |
| 2 | 新兴亚洲、林东亮、林桂兰、林东琦、林东融、庄德慈 | 《保证合同》 （惠东农商行公司银行部[2020]保字第JJ01-1号） | 2020.07.25 | 美新塑木 | 连带责任保证 | 9,000.00万元 | 是 | |
| 3 | 林东亮、林桂兰、林东融、林东琦、新兴亚洲 | 《小企业最高额保证合同》（44001370100619010015） | 2019.01.24 | 邮储银行惠州市 分行 | 美新塑木 | 连带责任保证 | 500.00万元 | 是 |
| 4 | 林东琦、新兴亚洲 | 《小企业最高额保证合同》（4400137010062001000902） | 2020.01.13 | 美新塑木 | 连带责任保证 | 500.00万元 | 是 | |
| 5 | 新兴亚洲 | 《最高额保证合同》（0200800242-2020年惠东（保）字023号） | 2020.09.01 | 工商银行惠东支行 | 美新塑木 | 连带责任保证 | 15,000.00万元 | 否 |
| 6 | 翠明控股有限公司 （Jade Bright Holdings Limited）、Happy Dragon Properties Limited、 | BANKING FACILITIES （71243/465381&1293459/E2） | 2018.04.17 | DBS Bank （Hong Kong） Limited | 美新香港、ERL公司 | 保证、抵押 | 500.00万美元 | 是 |
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| 序号 | 担保方 | 担保合同 | 合同签订 时间、提供担保时间 | 被担保方/ 债权人 | 债务人 | 担保 方式 | 担保金额 | 是否履行完毕 |
| 东宝管理有限公司（Oriental Gem Management Limited）、林东亮、林东琦、林东融、T & T Enterprise Limited、新兴亚洲、Global Champion Limited – Macao Commercial Offshore、美新香港 | ||||||||
| 7 | Global Champion Limited –Macao Commercial Offshore、翠明控股有限公司（Jade Bright Holdings Limited）、东宝管理有限公司（Oriental Gem Management Limited）、林东亮、林东琦、林东融、T & T Enterprise Limited、新兴亚洲、Global Champion Limited – Macao Commercial Offshore、美新香港 | BANKING FACILITIES （87229/1293459/E2） | 2019.05.10 | 美新香港 | 保证、抵押、质押 | 500.00万美元 | 是 | |
| 8 | Global Champion Limited – Macao Commercial Offshore、环冠贸易有限公司（Global Champion Enterprise Limited）、翠明控股有限公司（Jade Bright Holdings Limited）、东宝管理有限公司（Oriental Gem Management Limited）、林东亮、林东琦、林东融、新兴亚洲、美新香港 | BANKING FACILITIES （93746/1293459/E2） | 2019.11.28 | 美新香港 | 保证、抵押、质押 | 信用证、信托收据、应付账款贷款不超过1,000.00万港元、保理贷款不超过500.00万美元 | 是 | |
| 9 | Global Champion Limited – Macao Commercial Offshore、环冠贸易有限公司（Global Champion Enterprise Limited）、翠明控股有限公司（Jade Bright Holdings Limited）、东宝管理有限公司（Oriental Gem Management Limited）、林东亮、林东琦、林东融、新兴亚洲、美新香港 | BANKING FACILITIES （98269/1293459/E2） | 2020.04.20 | 美新香港 | 保证、抵押、质押 | 信用证、信托收据、应付账款贷款不超过1,000.00万港元、保理贷款不超过600.00万美元 | 是 |
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| 序号 | 担保方 | 担保合同 | 合同签订 时间、提供担保时间 | 被担保方/ 债权人 | 债务人 | 担保 方式 | 担保金额 | 是否履行完毕 |
| 10 | 美新香港、美新科技、林东亮、林东琦、林东融、新兴亚洲 | BANKING FACILITIES （103748/1293459/E2） | 2020.12.01 | 美新香港 | 保证、质押 | 信用证、信托收据、应付账款贷款不超过1,200.00万港元、保理贷款不超过800.00万美元 | 否 | |
| 11 | 新兴亚洲 | 《GUARANTEE AND INDEMNITY》（CG/SZ/SN/10827/21-01） | 2021.10. 29 | 美新科技 | 连带责任保证 | 否 | ||
| 12 | 新兴亚洲 | 《最高额保证合同》（HTC440717300ZGDB2022N004） | 2022.03. 01 | 美新科技 | 连带责任保证 | 不超过2,400万元 | 否 | |
| 13 | 美新香港、美新科技、林东亮、林东琦、林东融、新兴亚洲 | 《BANKING FACILITIES》（E23258/1293459/E2） | 2022.05.25 | DBS Bank （Hong Kong） Limited | 美新香港 | 保证、质押 | 定期贷款不高于1,700.00万港元，保理不高于800.00万美元 | 否 |
（3）免除租金与抵扣利息
2020年3月，发行人实际控制人将宝添有限公司及其子公司美化塑胶转让给第三方。在整体交易谈判中，实际控制人考虑到林东亮及新兴亚洲对发行人存在应付资金占用费用，而发行人又租用了美化塑胶部分厂房，综合考虑，当事各方在《“宝添有限公司”股权转让协议书》中约定，转让后美化塑胶免除发行人租金两年。发行人与实际控制人、新兴亚洲在《债权债务抵偿协议》中约定同意免除租金以用于抵扣新兴亚洲、林东亮的应付资金占用费用，超过应付费用的部分亦无需发行人支付。
2、境外关联企业与发行人的资金往来情况
报告期内，境外关联企业与发行人的资金往来情况具体如下表所示：
单位：万元
| 付款方 | 收款方 | 款项性质及发生原因 | 2022年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 美新香港 | 新兴亚洲 | 新兴亚洲向美新香港拆借，用于支付日常开支、向股东借款 | - | - | 308.68 |
| 新兴亚洲 | 发行人 | 返还2018年前占用的发行人资金 | - | - | 206.98 |
| 新兴亚洲 | 美新香港 | 偿还美新香港代为支付的保险费用及资金占用费用 | - | - | 864.50 |
| ERL公司 | 发行人 | 支付报告期前采购货物形成的应付货款 | - | - | 6,550.23 |
8-1-1-221
| 付款方 | 收款方 | 款项性质及发生原因 | 2022年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| ERL公司 | 发行人 | 偿付货款产生的资金占用利息 | - | 2,010.80 | |
| 美新香港 | 翠明控股有限公司（Jade Bright Holdings Limited） | 翠明有一车位放于星展银行代卖，卖完后取得转让款应转给翠明，美新香港和星展银行签署保理协议需要贷款保证金，故星展银行将该笔款项设定为保证金。发行人后将该笔款项偿还给翠明。 | - | - | - |
| 美新美国 | NTL公司 | 支付2018年采购货物形成的应付货款 | - | - | 625.15 |
3、境外关联企业与发行人客户、供应商的资金及业务往来情况报告期内，境外关联企业与发行人客户、供应的资金及业务往来情况详见本问题回复之“五、（一）、3、塑料业务关联公司与重合供应商的资金、业务往来及交易的公允性情况”。
（三）境外关联企业目前是否实际从事生产经营业务，相关企业的定位及未来发展规划
公司境外关联企业实际从事的主营业务、定位及未来发展规划具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 境外关联企业名称 | 实际主营业务 | 定位 | 未来发展规划 |
| 1 | 投资控股类 | 新兴亚洲 | 投资控股，不从事生产经营业务 | 持股公司 | 继续作为持股公司经营 |
| 2 | 兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation） | 投资控股，不从事生产经营业务 | 持股公司 | 继续作为持股公司经营 | |
| 3 | 正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited） | 投资控股，不从事生产经营业务 | 持股公司 | 继续作为持股公司经营 | |
| 4 | Honor Magic Investment Limited | 投资控股，不从事生产经营业务 | 持股公司 | 继续作为持股公司经营 | |
| 5 | 宝衡集团有限公司（Applied Equality Group Limited） | 投资控股，不从事生产经营业务 | 持股公司 | 继续作为持股公司经营 | |
| 6 | T & T Enterprise Limited | 投资控股，不从事生产经营业务 | 持股公司 | 拟注销 | |
| 7 | Eastern Brothers Investment Inc. | 投资控股，不从事生产经营业务 | 持股公司 | 拟注销 | |
| 8 | 翠明控股有限公司（Jade Bright | 投资控股，不从事生产经营业务 | 持股公司 | 拟注销 |
8-1-1-222
| 序号 | 类别 | 境外关联企业名称 | 实际主营业务 | 定位 | 未来发展规划 |
| Holdings Limited） | |||||
| 9 | RCT GROUP LLC | 投资控股，不从事生产经营业务 | 持股公司 | 拟注销 | |
| 10 | 宝添有限公司 | 投资控股，不从事生产经营业务，已于2020年3月转让 | 持股公司 | 已转让 | |
| 11 | T & T Composites Holdings Limited | 投资控股，不从事生产经营业务，已于2018年11月注销 | 持股公司，已终止 | 已注销 | |
| 12 | 无实际经营类 | 东昇达有限公司（Eastern Reach Company Limited） | 报告期内无实际经营 | 原为发行人境外贸易平台，现无经营 | 拟注销 |
| 13 | Newtechwood,Ltd. | 报告期内无实际经营 | 原为发行人境外贸易平台，现无经营 | 拟注销 | |
| 14 | 耐迪新材料（香港）有限公司（NewTechWood Hong Kong Limited） | 无实际经营 | 原拟开展业务，但设立后无经营 | 拟注销 | |
| 15 | Yatai Group Inc. | 无实际经营 | 原拟开展业务，但设立后无经营 | 拟注销 | |
| 16 | Calitex International Corporation | 无实际经营 | 原拟开展业务，但设立后无经营 | 拟注销 | |
| 17 | Amtech International, Inc | 原持有仓库，2021年开始已无实际经营 | 原持有物业，现无经营 | 拟注销 | |
| 18 | T & T Group Inc | 废旧塑料贸易，2019年起无实际经营 | 原为塑料贸易企业，现无经营 | 拟注销 | |
| 19 | Vertical Ingrated Recycling,Inc. | 无实际经营，已于2022年2月21日终止 | 原拟开展业务，但设立后无经营，已终止 | 已终止 | |
| 20 | New Asia Investment Holding Co., Inc. | 无实际经营，已于2022年2月21日终止 | 原拟开展业务，但设立后无经营，已终止 | 已终止 | |
| 21 | New Group Asia Construction Material Supply, Inc. | 无实际经营，已于2022年2月21日终止 | 原拟开展业务，但设立后无经营，已终止 | 已终止 | |
| 22 | 高超塑料有限公司（Super Polymer Limited） | 报告期内无实际经营，已于2019年6月21日解散 | 原经营塑料贸易业务，后无经营，已解散 | 已解散 | |
| 23 | GD Enterprise Limited | 报告期内无实际经营，已于2021年9月29日注销 | 报告期内无实际经营，已注销 | 已注销 | |
| 24 | 其他经营类 | 环冠物业管理有限公司（Global Champion Real Estate Limited） | 物业管理 | 物业管理公司 | 继续经营物业管理业务 |
| 25 | 林宝（中国）有限公 | 投资土地和物业 | 投资不动产的 | 继续经营投资土 |
8-1-1-223
| 序号 | 类别 | 境外关联企业名称 | 实际主营业务 | 定位 | 未来发展规划 |
| 司（Lam Bo （China）Limited） | 公司 | 地和物业相关业务 | |||
| 26 | Waterwheel,Inc. | 餐饮 | 经营中国菜和日本菜的餐厅 | 继续经营餐饮业务 | |
| 27 | 东宝管理有限公司（Oriental Gem Management Limited） | 持有物业自住 | 投资不动产的公司 | 继续经营投资物业相关业务 | |
| 28 | 天美农业科研有限公司（Sky Beauty Agriculture Research Limited） | 农业及提供休闲设施 | 农业及提供休闲设施的公司 | 继续经营农业及提供休闲设施相关业务 | |
| 29 | 马草垄生态园有限公司（Ma Tso Lung Eco Park Company Limited） | 经营露营、钓鱼及租借活动场地 | 经营露营、钓鱼等业务的公司 | 继续经营经营露营、钓鱼及租借活动场地等业务 | |
| 30 | 浩龙实业管理有限公司（GD Management Limited） | 投资土地、物业建设及管理 | 投资土地和物业建设的公司 | 继续经营投资土地、物业等业务 | |
| 31 | 浩龙投资有限公司（Giant Dragon Investment Limited） | 投资物业 | 投资物业的公司 | 继续经营物业投资相关业务 | |
| 32 | 愉龙物业有限公司（Happy Dragon Properties Limited） | 投资物业，已于2019年9月转让 | 原经营物业投资，已于2019年7月转让 | 已转让 | |
| 33 | 塑料生产及贸易类 | 嘉盛回收有限公司（Kash Recycling Limited） | 塑胶物料加工生产与贸易，于2020年10月31日停止经营 | 原为塑料生产商及贸易商，已停止经营 | 拟注销 |
| 34 | 宜东投资有限公司（Eastone Investment Limited） | 原经营塑料生产及贸易业务，2020年9月起不再经营塑料生产业务 | 原为塑料生产及贸易商，现为塑料贸易商 | 继续经营塑料贸易业务 | |
| 35 | 环冠贸易有限公司（Global Champion Enterprise Limited） | 塑料贸易 | 塑料贸易商 | 继续经营塑料贸易业务 | |
| 36 | 东福科技有限公司（East Polytech Limited） | 回收塑胶，处理及加工塑胶，生产再生塑胶粒子 | 塑料生产商及塑料贸易商 | 继续经营塑料生产和贸易相关业务 | |
| 37 | 德福环保实业有限公司（Telford Environmental Industrial Limited） | 回收塑料，分选处理及加工塑料，生产再生塑料粒子2021年10月起不再经营塑料生产 | 原为塑料生产商及贸易商，现为塑料贸易商 | 继续经营塑料贸易业务 | |
| 38 | 浩龙贸易有限公司（Giant Dragon Enterprise Limited） | 塑料贸易 | 塑料贸易商 | 继续经营塑料贸易业务 | |
| 39 | 林宝物流有限公司（Lam Bo Logistic Limited） | 塑胶物料加工生产及贸易 | 塑料生产商及贸易商 | 继续经营塑料生产及贸易业务 | |
| 40 | 嘉宏塑胶有限公司（Winplas Limited） | 塑料加工生产及贸易 | 塑料生产商及贸易商 | 继续经营塑料生产及贸易业务 |
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| 序号 | 类别 | 境外关联企业名称 | 实际主营业务 | 定位 | 未来发展规划 |
| 41 | Golden Coast Plastics Inc | 再生塑料批发贸易 | 塑料贸易商 | 继续经营塑料贸易业务 | |
| 42 | 东创集团有限公司（East Channel Holdings Limited） | 塑料加工、贸易及租赁 | 塑料生产商及贸易商 | 继续经营塑料生产及贸易业务 | |
| 43 | 环冠有限公司 - 澳门离岸商业服务（Global Champion Limited - Macao Commercial Offshore） | 原经营塑料生产及贸易业务，已于2021年8月注销 | 塑料生产商及贸易商 | 已注销 |
（四）境外关联企业不会对发行人独立性构成重大不利影响
境外关联企业不会对发行人独立性构成重大不利影响，具体分析如下：
1、对发行人业务独立性的影响
境外关联企业的主营业务及未来发展规划具体参见本题回复之“（三）境外关联企业目前是否实际从事生产经营业务，相关企业的定位及未来发展规划”。境外关联企业的主营业务为投资控股、无实际经营、塑料生产及贸易、投资物业等其他业务，并未从事塑木制品生产和销售业务或类似业务，未来发展规划也不涉及塑木制品的生产及销售。公司与境外关联企业经营不同业务，双方之间不存在同业竞争。公司业务独立于境外关联企业，就其经营的业务具备直接面向市场独立经营的能力。公司与境外关联方之间的业务往来，除资金占用和为公司授信进行担保外，主要为在终止关联交易的过程中所形成，在切断相关关联交易后已避免再次发生。资金占用与发行人业务无关，且报告期内已进行整改。
综上，发行人业务独立于境外关联企业，相关业务往来不会对发行人造成重大不利影响。
2、对发行人资产独立性的影响
发行人境外关联企业相关财产均独立于发行人，不存在与发行人及其子公司财产混同的情形。
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有其子公司股权、土地使用权及房屋所有权、机器设备以及商标专用权、专利权等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
8-1-1-225
综上，发行人资产独立于境外关联企业，不存在与境外关联企业资产混同的情况。
3、对发行人生产、供应、销售系统独立性的影响
境外关联企业中从事生产的境外关联企业主营业务主要为塑料粒子的生产与加工，并非塑木制品的生产。从事生产经营的境外关联企业根据其经营情况、人员状况建立各自的供应、销售系统。发行人设立了综合管理部、财务部、信息技术部、采购部、人事行政部、研发中心、生产运营部、设备管理部、销售部等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、销售体系并独立运作。境外关联企业的客户、供应商中存在与发行人供应商重合的情况，具体情况参见本问题回复之“五、（一）、3、塑料业务关联公司与重合供应商的资金、业务往来及交易的公允性情况”。发行人不存在采购方面依赖境外关联企业的情形。
综上，发行人的生产、供应、销售系统独立于境外关联企业，不存在生产、采购、销售依赖境外关联方的情形。
4、对发行人人员独立性的影响
除发行人董事在部分境外关联企业担任董事外，境外关联企业的其他员工并未在发行人处任职或领取薪酬，发行人与境外关联企业之间不存在人员混同的情况。
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，发行人人员独立于境外关联企业，除董事兼任境外关联企业董事外，不存在其他人员在境外关联企业任职或领取薪酬的情形。
5、对发行人机构独立性的影响
发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构，并根据业务需要设置了相应的职能部门及机构，包括综合管理部、财务部、信息技术部、采购部、人事行政部、研发中心、生产运营部、设备管理部、销售部等。发行人独立行使经营管理权，各组织机构的人员及职责明确，不存在发行人内部经营管理机构与境外关联企业发生机构混同的情况。
8-1-1-226
综上，发行人机构独立于境外关联企业，不存在发行人机构与境外关联企业发生机构混同的情况。
6、对发行人财务独立性的影响
发行人已制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。根据发行人出具的书面说明，发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上，发行人财务独立于境外关联企业，不存在发行人财务系统与境外关联企业混同或共用的情况。
四、按照实质重于形式的原则，列示与发行人业务类似或可能存在同业竞争的关联企业及其基本情况；结合上述情况，说明是否存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争，相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求
（一）与发行人业务类似或可能存在同业竞争的关联企业及其基本情况
与公司业务类似或可能存在同业竞争的关联企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 主要产品/主要贸易产品 | 所处塑料行业环节 | 主要供应商 类别 | 主要客户类别 |
| 1 | 嘉盛回收有限公司（Kash Recycling Limited） | 塑胶物料加工生产与贸易，于2020年10月31日停止经营。 | PE、PA等再生塑料 | 生产商、小型贸易商 | 帮客户加工，无供应商 | 塑料贸易公司 |
| 2 | 宜东投资有限公司（Eastone Investment Limited） | 原经营塑料生产及贸易业务，2020年9月起不再经营塑料生产业务。 | HIPS、PP、PE塑料粒子 | 生产商、小型贸易商 | 塑料贸易商或塑料生产商 | 塑料贸易商或塑料加工企业 |
| 3 | 环冠贸易有限公司（Global Champion Enterprise Limited） | 塑料贸易。 | PP、PE、PS、ABS、LDPE、HDPE、PA、PC、SAN、SMMA等塑胶物料、再生塑料粒子 | 小型贸易商 | 塑料贸易商或塑料生产商 | 塑料贸易商或塑料加工企业 |
| 4 | 东福科技有限公司（East Polytech | 回收塑胶，处理及加工塑 | PPS、ABS、PS、PP等再 | 生产商、小型贸易商 | 塑料贸易商或塑料生产商 | 塑料贸易商或塑料 |
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 主要产品/主要贸易产品 | 所处塑料行业环节 | 主要供应商 类别 | 主要客户类别 |
| Limited） | 胶，生产再生塑胶粒子。 | 生塑料粒子 | 加工企业 | |||
| 5 | 德福环保实业有限公司（Telford Environmental Industrial Limited） | 回收塑料，分选处理及加工塑料，生产再生塑料粒子。2021年10月起不再经营塑料生产业务。 | AS、PS、PP等再生塑料粒子 | 生产商、小型贸易商 | 塑料贸易商或塑料生产商 | 塑料贸易商或塑料加工企业 |
| 6 | 浩龙贸易有限公司（Giant Dragon Enterprise Limited） | 塑料贸易。 | PP、PE、PS、ABS、LDPE、HDPE、PA、PC、SAN、SMMA等塑胶物料、再生塑料粒子 | 小型贸易商 | 塑料贸易商或塑料生产商 | 塑料贸易商或塑料加工企业 |
| 7 | 林宝物流有限公司（Lam Bo Logistic Limited） | 塑胶物料加工生产及 贸易。 | PP、PS、PC/ABS等塑胶破碎料及再生塑料粒子 | 生产商、小型贸易商 | 塑料贸易商 | 塑料贸易商或塑料加工企业 |
| 8 | 嘉宏塑胶有限公司（Winplas Limited） | 塑料加工生产及贸易。 | ABS、PS、PC、SMMA、SAN等再生塑料粒子 | 生产商、小型贸易商 | 帮客户加工，无供应商 | 塑料贸易商 |
| 9 | Golden Coast Plastics Inc | 再生塑料批发贸易。 | PP、PE、PS、ABS、LDPE、HDPE、PA、PC、SAN、SMMA等再生塑料粒子 | 小型贸易商 | 塑料贸易商 | 塑料贸易商 |
| 10 | 东创集团有限公司（East Channel Holdings Limited） | 塑料加工、贸易及租赁。 | ABS、HIPS、PP的塑料粒子 | 生产商、小型贸易商 | 帮客户加工，无供应商 | 塑料贸易商 |
| 11 | 东莞普能塑料科技实业有限公司 | 生产和销售再生胶粒和塑胶制品，废塑料再生加工，货物或技术进出口。 | 再生胶粒、塑胶制品 | 生产商、小型贸易商 | 塑料生产商或塑料贸易商 | 塑料生产商或塑料贸易商 |
| 12 | 环冠有限公司 - 澳门离岸商业服务（Global Champion Limited - Macao Commercial Offshore） | 塑料生产及贸易 | 再生塑料 粒子 | 生产商、小型贸易商 | 塑料贸易商或塑料生产商 | 塑料贸易商或塑料加工企业 |
8-1-1-228
上述关联方和发行人不构成同业竞争，具体原因如下：
1、双方产品不同
报告期内发行人从事塑木复合型材制品的生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，发行人主要原材料为塑料颗粒、植物纤维以及功能助剂；从事塑料贸易业务关联公司主要从事的主要产品包括ABS、HIPS、PP、PE等再生成颗粒制品，从事塑料贸易业务关联公司处于发行人产业链上游，与发行人属于上下游而非竞争关系。
2、双方生产工艺不同
发行人致力于塑木复合材料及其制品的研究开发，核心技术包括仿实木全包覆共挤塑木复合材料配方及挤出成型技术、高耐候抗静电共挤塑木复合材料配方及挤出成型技术、阻燃共挤塑木复合材料配方及挤出成型技术等。从事塑料贸易业务关联公司除少数简易加工外，主要业务模式为向大中型贸易商采购塑料再生成颗粒制品后分销给微型贸易商、一般终端客户，不涉及技术性生产研发。
3、双方在资产、人员、业务、机构、财务等方面完全独立
发行人拥有发行人名下土地、厂房、设备、商标等资产全部产权，资产具有独立性；发行人与从事塑料贸易业务关联公司各自拥有独立的人力资源管理体系，双方人员保持独立；公司拥有独立完整的研发、生产、采购及销售系统，具备独立的面向市场自主经营能力，与从事塑料贸易业务关联公司各自独立开展业务，双方业务保持独立；发行人已经建立完整的公司治理体系；公司建有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，财务管理制度规范，不存在与从事塑料贸易业务关联公司共用银行账户等情形，公司在财务方面保持独立。
4、发行人与从事塑料贸易业务关联公司销售、采购渠道相互独立，仅少数发行人供应商与从事塑料贸易业务关联公司之客户重合、发行人供应商与从事塑料贸易业务关联公司之供应商重合
基于塑料贸易的行业特征，报告期内，存在发行人的供应商与从事塑料贸易业务关联公司的客户重合、发行人供应商同为关联公司供应商的情形，以上供应商、客户重合情形主要系行业特征所致，重合具有合理性；发行人向重合供应商采购数额占发行人报告期内采购总额的比例较小，采购价格公允；不存在对发行人独立性造成重大不利影响
8-1-1-229
的情形。具体情况详见本题回复之“五、（一）、3、塑料业务关联公司与重合供应商的资金、业务往来及交易的公允性情况”。
综上，上述关联企业并不直接从事塑木复合型材制品的生产和销售，不存在关联企业从事与发行人相同或相似的业务以致双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系，也不存在其他可能影响发行人独立性的情形。
（二）相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求
公司与上述企业之间所经营的业务不相同也不类似，不存在同业竞争的情形，不适用《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5中对于“重大不利影响”的判断。
五、说明报告期内与重合客户供应商的关联企业资金、业务往来情况，包括背景和原因、交易定价及公允性，是否存在利益输送或存在有损发行人利益的情形，未来是否持续及应对措施，上述情况是否对发行人独立性构成重大不利影响
（一）报告期内与重合客户供应商的关联企业资金、业务往来情况，包括背景和原因、交易定价及公允性，是否存在利益输送或存在有损发行人利益的情形
1、塑料业务关联公司的客户供应商同为发行人供应商的背景和原因
上世纪80年代起，发行人实控人林氏三兄弟开始创业从事塑料贸易相关业务，报告期内，公司实控人及其直系亲属控制的公司中，有11家仍主营塑料贸易及加工业务（以下统称“塑料业务关联公司”）。塑料业务关联公司基于自身业务，会与塑料行业上游的石油化工生产商、中游的大中型贸易商存在采购交易，与塑料行业下游的小微型贸易商存在销售交易。
由于塑料也是公司主营产品塑木复合型材的主要原材料，因而公司、塑料业务关联公司、塑料行业上下游的生产商及贸易商，均有可能在塑料产业链条中遇到且发生交易。这也是塑料业务关联公司之部分客户、供应商同为公司供应商的背景和原因。
塑料行业产业链概况具体如下图所示：
8-1-1-230
随着国内石油化工行业及废旧塑料回收行业的发展，国内再生塑料及新料逐步呈“国产替代”的趋势，塑料业务关联公司的境内市场规模逐步下降，导致其报告期内的业务规模呈现波动下降的趋势。根据塑料业务关联公司提供的前十大客户及供应商名单（基本已占其销售及采购规模的90%以上），报告期内，环冠有限公司-澳门离岸商业服务（以下简称“环冠澳门”）、环冠贸易有限公司（以下简称“环冠香港”）及德福环保实业有限公司（以下简称“德福公司”）共3家塑料业务关联公司的1家客户及5家供应商存在同为发行人供应商的情形（以下统称“重合供应商”）。
2、报告期内，塑料业务关联公司主营工程塑料业务，与发行人使用的通用塑料分属不同的应用领域，整体而言，重合供应商既非塑料业务关联公司的主要购销渠道，亦非发行人的主要采购渠道
报告期内塑料业务关联公司主营ABS、HIPS等工程塑料业务，客户群体主要为小家电及玩具生产商，采购来源主要为北美、德国等地大型石油化工企业及大中型贸易商，报告期内，塑料业务关联公司向1家重合供应商的销售额合计为546.95万港币，占塑料业务关联公司报告期内销售总额的比例为2.59%，塑料业务关联公司向5家重合供应商的采购额合计为1,948.54万港币，占塑料业务关联公司报告期内采购总额的比例为
15.39%，整体而言，重合供应商非关联公司的主要购销渠道，具体如下表所示：
单位：万港元
| 项目 | 重合供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 3家塑料业务关联公司对重合供应商销售金额 | 深圳市金枫塑料科技有限公司共1家客户 | - | - | 546.95 | 546.95 |
8-1-1-231
| 项目 | 重合供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 3家塑料业务关联公司销售总额 | 5,908.63 | 5,942.35 | 9,279.13 | 21,130.11 | |
| 重合供应商销售占比 | - | - | 5.89% | 2.59% | |
| 项目 | 重合供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 3家塑料业务关联公司向重合供应商采购金额 | IBER RESINAS, S.L.、IHL GROUP, LLC、SUNRISE PLASTIC ENTERPRISE, INC.、NEW BRIGHT TRADING LTD、General Industries共5家供应商 | 17.83 | 267.86 | 1,662.85 | 1,948.54 |
| 3家塑料业务关联公司采购总额 | 3,843.00 | 3,258.97 | 5,558.69 | 12,660.66 | |
| 重合供应商采购占比 | 0.46% | 8.22% | 29.91% | 15.39% | |
注1：报告期内，3家塑料业务关联公司与重合供应商的交易金额取自其与重合供应商的销售及采购明细；注2：报告期内，3家塑料业务关联公司采购总额取自其提供的前十大客户/供应商明细。
报告期内，公司向重合供应商采购的原材料主要为再生塑料及新料，公司向重合供应商采购金额分别为1,701.11万元、2,453.35万元和603.85万元，占报告期各期采购总额的比例分别为8.05%、7.02%和1.74%，由于公司再生塑料主要来源于欧洲、中国台湾地区及中国大陆的废旧塑料回收造粒生产商，新料主要来源于中国香港、大陆、中国台湾等地的中大型贸易商，重合供应商亦非公司的主要采购渠道，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 采购内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 再生塑料 | 383.24 | 4.27% | 1,370.12 | 17.07% | 931.73 | 22.89% |
| 新料 | - | - | - | - | 474.26 | 19.67% |
| 增塑剂 | 60.47 | 2.78% | 377.19 | 16.38% | 282.52 | 11.67% |
| 其他颗粒 | 160.14 | 8.49% | 706.04 | 30.18% | 12.59 | 1.27% |
| 合计 | 603.85 | 1.74% | 2,453.35 | 7.02% | 1,701.11 | 8.05% |
注：采购内容的占比为占同类原材料的比例，合计的占比为占发行人采购总额的比例。
3、塑料业务关联公司与重合供应商的资金、业务往来及交易的公允性情况
（1）塑料业务关联公司与重合供应商的业务及资金往来情况
①购销业务及资金往来情况
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根据报告期内塑料业务关联公司与重合供应商的交易明细，结合塑料业务关联公司报告期内所有银行账户的银行流水，将塑料业务关联公司与重合供应商的交易进行逐条核对，报告期内，塑料业务关联公司与重合供应商的购销业务及资金往来情况具体如下表所示：
单位：万港元
| 关联方 名称 | 客户名称 | 报告期内合计 | ||||
| 销售金额 | 回款金额 | 回款比例 | ||||
| 客户直接回款 | 代付、报关公司结汇支付、订单取消冲回等 | 回款 总金额 | ||||
| 环冠香港 | 深圳市金枫塑料科技有限公司 | 469.89 | - | 469.89 | 469.89 | 100.00% |
| 小计 | 469.89 | - | 469.89 | 469.89 | 100.00% | |
| 环冠澳门 | 深圳市金枫塑料科技有限公司 | 77.06 | - | 78.82 | 78.82 | 102.28% |
| 小计 | 77.06 | - | 78.82 | 78.82 | 102.28% | |
| 关联方 名称 | 供应商名称 | 报告期内合计 | ||||
| 采购金额 | 付款金额 | 付款比例 | ||||
| 直接向供应商付款 | 以银行应付账款融资等方式支付 | 付款 总金额 | ||||
| 环冠香港 | IBER RESINAS, S.L. | 271.17 | 162.15 | 101.57 | 263.72 | 97.25% |
| IHL GROUP, LLC | 49.09 | 38.80 | 11.76 | 50.56 | 103.00% | |
| SUNRISE PLASTIC ENTERPRISE, INC. | 1,598.13 | 403.52 | 1,199.22 | 1,602.74 | 100.29% | |
| 小计 | 1,918.70 | 604.47 | 1,312.55 | 1,917.02 | 99.93% | |
| 环冠澳门 | NEW BRIGHT TRADING LTD | 15.64 | - | 15.64 | 15.64 | 100.00% |
| 小计 | 15.64 | - | 15.64 | 15.64 | 100.00% | |
| 德福公司 | GENERAL INDUSTIES | 14.52 | 23.13 | - | 23.13 | 159.35% |
| 小计 | 14.52 | 23.13 | - | 23.13 | 159.35% | |
注1：表中数据根据关联方销售/采购明细及对账单统计得出；注2：中国香港地区银行提供的应付账款融资（AP Financing）工具，即公司向供应商采购货物、支付货款时，经银行审批后先由银行代为向供应商支付货款，待融资工具到期时公司再向银行一次性偿付融资贷款及应计利息的方式；注3：德福公司与部分重合供应商的回款或付款比例超过100%，主要系收付货款时的汇率与购销货物时的汇率波动形成的差异以及到货重量与订单重量存在差异导致；环冠澳门、环冠香港与部分重合供应商的回款或付款比例超过100%主要系期初存在少量应收账款或应付账款余额所致。
8-1-1-233
报告期内，塑料业务关联公司与重合供应商的购销交易，回款及付款比例基本在90%-100%之间，塑料业务关联公司与重合供应商的资金往来与其购销业务具有匹配性，相关交易不存在异常情形。
②非购销业务及资金往来情况
根据报告期内塑料业务关联公司与重合供应商的交易明细，及塑料业务关联公司报告期内所有银行账户的大额银行流水，报告期内，塑料业务关联公司与重合供应商的非购销业务及资金往来情况具体如下表所示：
单位：万港元
| 关联方名称 | 公司名称 | 交易类型 | 金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 环冠 香港 | NEW BRIGHT RECYCLING LIMITED | 收取其代Profit Conservation Ltd公司支付的货款 | - | - | 80.76 |
| 合计 | - | - | 80.76 | ||
报告期内，塑料业务关联公司与重合供应商的非购销交易金额合计分别为80.76万港元、0万港元和0万港元，整体规模较小。
（2）其他关联公司与公司主要供应商的资金、业务往来情况
报告期内，除“（1）塑料业务关联公司与重合供应商的业务及资金往来情况”所述3家塑料业务关联公司与重合供应商的资金及业务往来情况外，将其他关联公司报告期内50万元以上大额资金流水交易对方与公司主要客户、供应商及其股东、董监高等关系密切人员进行交叉匹配，报告期内，其他关联公司不存在与公司主要客户及其关系密切人员存在资金及业务往来，与公司供应商NTL公司存在资金及业务往来，具体如下表所示：
单位：万元
| 关联方名称 | 公司供应商名称 | 交易类型 | 资金 流向 | 金额 | ||
| 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
| ERL公司 | NTL公司 | 收取2018年以前货物销售款 | 流入 | - | - | 601.75 |
| 合计 | - | - | 601.75 | |||
注：表中金额已根据汇率折算为人民币。
2018年以前，关联公司Eastern Reach Company Limited（即“ERL公司”）主要经
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营公司塑木产品的海外市场销售业务，其中针对北美市场的销售，ERL的经营模式主要为自美新塑木采购塑木产品后先销售给关联公司Newtechwood, Ltd（即“NTL公司”），再由NTL公司实现北美本地化销售。2017年下半年，公司先后设立了香港子公司、美国子公司以分别承接ERL公司、NTL公司的业务，自2018年起，ERL公司、NTL公司未实际开展运营。报告期内，ERL公司分别收到NTL公司的资金流入601.75万元、0万元、0万元，系收回2018年以前销售塑木产品的货款所致。
（3）与重合供应商交易的定价公允性情况
报告期内，塑料业务关联公司与重合供应商的交易包括购销交易、代付运输费及货柜费等交易，其中以购销交易为主。报告期内，3家塑料业务关联公司与公司供应商存在购销交易，其中宜东公司、德福公司主营废旧塑料加工造粒业务，环冠澳门、环冠香港主营新料贸易业务，由于3家公司的业务模式不同，以下分别就其与重合供应商交易的定价公允性进行分析。
①废旧塑料加工造粒关联公司与重合供应商交易的公允性
报告期内，德福公司主营废旧塑料加工造粒业务，其主要经营模式为自境外废旧物资回收企业采购废旧塑料，经清洗、分选、造粒后生产出再生塑料，最终主要销售给小家电及玩具厂商等工程塑料用户。由于上游废旧物资回收企业供应的废旧塑料包括的塑料类型一般较多，例如PS、ABS、PP等多种塑料的混合物，每类塑料粒子的成分占比亦受回收批次的影响而存在差异，因此无法直接找到可比的同期同类产品进行公允性分析。由于德福公司主营废旧塑料加工造粒业务，通过将其与重合供应商购销交易的毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率进行对比，可以分析其与重合供应商交易价格的公允性。报告期内，德福公司与重合供应商的购销交易毛利率具体如下表所示：
| 公司名称 | 重合供应商名称 | 交易内容 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 德福公司 | GENERAL INDUSTIES | 采购ABS等工程废旧塑料 | - | - | 23.36% |
| 综合毛利率 | - | - | - | 23.36% |
注：毛利率=（收入-采购成本-生产成本）/收入；对于与重合供应商进行的采购交易，其收入根据原材料的成分比例，以当期对应生产的同类产品的平均售价乘以其成分比例加权计算得来；对于与重合供应商进行的销售交易，其成本根据当期同类原材料的平均采购成本加上生产成本计算得来。
截至本问询函回复出具之日，中国境内与德福公司同样经营废旧塑料加工造粒业务
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的上市/拟上市公司主要包括英科再生（688087.SH）及格林循环（已终止），其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 上市/拟上市交易所 | 公司简介 | 经营状况 |
| 山东英科环保再生资源股份有限公司 | 上海证券交易所（代码：688087.SH） | 英科再生与境内外的塑料回收点深入合作，建立全球可再生塑料回收网络，借助自研回收设备降低回收转运成本，持续大量回收可再生塑料，并运用先进的塑料再生技术和再生塑料制品开发技术，实现塑料的再生利用，形成循环经济模式 | 2020年-2022年度，英科再生分别实现营业收入169,892.95万元、199,005.41万元、206,221.01万元，其中2020年-2021年再生塑料粒子业务分别实现营业收入22,660.57万元、34,837.88万元（2022年度未披露） |
| 江西格林循环产业股份有限公司 | 深圳证券交易所在审企业（已终止） | 格林循环是一家致力于电子废弃物循环利用与废塑料改性再生业务的高新技术企业，主要从事电子废弃物的回收、拆解与综合循环利用以及废塑料的改性再生。通过多年的研发投入与产业实践，在电子废弃物循环利用的深度及广度上不断开发创新技术与延伸产业链，实现电子废弃物的深度绿色循环利用，形成了“电子废弃物回收拆解—废塑料再生—金属再生”的电子废弃物回收利用产业链 | 2020年-2021年，格林循环分别实现营业收入139,463.19万元和172,083.58万元，其中废塑料改性再生业务分别实现营业收入24,393.86万元和28,813.18万元（2022年度未披露） |
数据来源：Wind数据库注：英科再生2022年度的营业收入取自2022年业绩快报。
英科再生和格林循环均从事废弃资源的回收、再生及利用业务，其主营业务包括废旧塑料的加工造粒业务，为德福公司的同行业可比公司，报告期内，宜东公司、德福公司与重合供应商购销交易的毛利率与同行业可比公司同类业务的毛利率对比情况具体如下表所示：
| 公司名称 | 可比公司同类业务 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 英科再生 | 再生塑料粒子 | 未披露 | 19.41% | 16.81% |
| 格林循环 | 废塑料改性再生业务 | 未披露 | 10.71% | 13.18% |
| 同行业可比公司平均毛利率 | 未披露 | 15.06% | 15.00% | |
| 德福公司 | 与重合供应商间的废旧塑料加工造粒业务 | - | - | 23.36% |
| 废旧塑料加工造粒关联公司平均毛利率 | - | - | 23.36% | |
通过上表可知，2020年度，关联公司与重合供应商购销交易的毛利率高于行业平均水平，主要系德福公司与重合供应商采购的为工程塑料，其附加值相对较高所致；
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2021年度以及2022年度，废旧塑料加工造粒关联公司与重合供应商不存在交易。综上，废旧塑料加工造粒业务关联公司与重合供应商间的交易定价公允，与行业水平不存在重大差异，不存在通过较大供应商向发行人输送利益或有损发行人利益的情形。
?塑料贸易关联公司与重合供应商交易的公允性报告期内，环冠澳门、环冠香港主营塑料贸易业务，主要经营模式为自石油化工企业及大中型塑料贸易公司采购未达到合格标准的副牌料及工业废料后转售给中小型塑料贸易商及终端客户，其中副牌料指性能指标未能达到但接近正牌料标准的塑料粒子，工业废料指生产过程中产生的报废品，其性能指标大幅低于正牌料。由于副牌料及工业废料不同于达到合格标准的正牌料，其性能如冲击强度、硬度、熔融指数、拉伸强度、弯曲强度、密度、颜色等指标往往波动较大，其价格较之正牌料的价格折扣一般在50%-80%之间，因此无法找到可比的同期同类产品进行公允性分析。由于环冠澳门、环冠香港主营工程塑料贸易业务，通过将其与重合供应商购销交易的毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率进行对比，可以分析其与重合供应商交易价格的公允性。报告期内，环冠澳门、环冠香港与重合供应商的购销交易毛利率具体如下表所示：
| 公司名称 | 交易内容 | 对应公司 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 环冠澳门 | 销售通用塑料及工程塑料 | 深圳市金枫塑料科技有限公司 | - | - | 20.47% |
| 综合毛利率 | - | - | 20.47% | ||
| 环冠香港 | 销售通用塑料及工程塑料 | 深圳市金枫塑料科技有限公司 | - | - | 15.42% |
| 采购通用塑料及树脂 | IBER RESINAS, S.L.、IHL GROUP, LLC、SUNRISE PLASTIC ENTERPRISE, INC. | 2.69% | 8.27% | 2.43% | |
| 综合毛利率 | 2.69% | 8.27% | 4.65% | ||
注：表中毛利率根据与重合供应商进行交易的货柜号进行匹配，除因分批采购/销售导致部分货柜号无法匹配外，匹配的货柜交易额占重合供应商交易额的70%以上。
截至本问询函回复出具之日，中国境内经营塑料贸易业务的上市公司主要包括同益股份（300538.SZ）、金发科技（600143.SH）、国立科技（300716.SZ）、聚石化学（688669.SH）等，其中主营业务包括工程塑料贸易业务的上市公司为同益股份（300538.SZ），其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 上市交易所 | 公司简介 | 经营状况 |
| 深圳市同 | 深圳证券交易 | 同益股份是国内从事化工及电子材料应用 | 2020年-2021年，同益股份分 |
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| 公司名称 | 上市交易所 | 公司简介 | 经营状况 |
| 益实业股份有限公司 | 所（代码：300538.SZ） | 专业服务的先行者。公司基于卓越的技术服务能力，供应链管理能力，信息处理三大能力，整合来自于中国、中国台湾、美国、德国、日本等顶尖世界五百强化工企业优质资源，满足客户在品质、速度、成本及创新上的需求。同时，公司在管理上采用了业界主流的先进管理工具，建立了先进的战略管理体系以实现快速定位，快速响应，快速解决的目标，帮助客户实现价值最大化。 | 别实现营业收入221,651.32万元、291,836.63万元，其中工程塑料贸易业务分别实现营业收入79,367.03万元、86,554.14万元（2022年度尚未披露） |
数据来源：Wind数据库
同益股份主要从事化工及电子材料供应链一体化管理业务，其主营业务包括工程塑料贸易业务，为环冠澳门及环冠香港的同行业可比公司。报告期内，环冠澳门、环冠香港与重合供应商塑料贸易业务的毛利率与同行业可比公司同类业务的毛利率对比情况具体如下表所示：
| 公司名称 | 可比公司同类业务 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 同益股份 | 工程塑料贸易业务 | 未披露 | 8.28% | 11.55% |
| 同行业可比公司平均毛利率 | 未披露 | 8.28% | 11.55% | |
| 环冠澳门 | 与重合供应商间的塑料贸易业务 | - | - | 20.47% |
| 环冠香港 | 2.69% | 8.27% | 4.65% | |
| 塑料贸易关联公司平均毛利率 | 2.69% | 8.27% | 12.56% | |
注：塑料贸易关联公司平均毛利率为环冠澳门与环冠香港毛利率的加权平均数。
通过上表可知，报告期内，同行业可比公司工程塑料贸易业务的毛利率平均在8%-12%区间，除2022年度外，塑料业务关联公司与重合供应商间的交易毛利率与行业平均水平差异较小。2022年度，塑料业务关联公司与重合供应商交易的毛利率为2.69%，毛利率较低，主要系环冠香港当期自供应商IBER RESINAS, S.L.采购工程塑料废料后直接销售给环冠香港实控人林东琦妻子控制的Giant Dragon Enterprise Limited公司，用于加工后销售，因而毛利率较低。综上，塑料贸易关联公司与重合供应商间的交易定价公允，与行业水平不存在重大差异，不存在通过重合供应商向发行人输送利益或有损发行人利益的情形。
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（二）关联企业与重合供应商的交易未来是否持续及应对措施，上述情况是否对发行人独立性构成重大不利影响
1、塑料业务关联公司原材料采购、产品销售的内部流程
（1）德福公司采购及销售流程
德福公司经营废旧塑料加工造粒，其原材料采购、产品销售分别由其内部采购部门及销售部门制定采购及销售计划，并经采购经理、销售经理审批后确定供应商、客户并执行采购及销售计划，具体如下图所示：
（2）环冠澳门、环冠香港采购及销售流程
环冠澳门、环冠香港2家塑料贸易关联公司的原材料采购、产品销售分别由其内部采购部门及销售部门制定采购及销售计划，并经林东琦先生审批后确定供应商、客户并执行采购及销售计划，具体如下图所示：
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2、公司原材料采购的内部流程
公司原材料采购的内部流程主要为：生产计划部根据在手订单及未来销售预测制定生产计划，采购部业务人员根据生产计划制定采购计划，采购部业务人员在合格供应商名录内对相关供应商进行询价比价后生成采购申请单，采购申请单经公司采购部负责人、总经理审批后，生成采购订单，公司原材料采购的具体流程如下图所示：
3、公司的资产、人员、财务、机构及业务均独立于关联企业，关联企业基于自身业务与重合供应商发生独立、公允的购销交易，相关交易对公司的独立性不构成重大不利影响
公司与关联公司在“资产、人员、财务、机构、业务”五个方面均相互保持独立，公司报告期内的供应商是在公司合格供应商名录内根据询价比价流程、经公司采购部负责人及总经理审批后确定，是基于公司生产塑木复合型材产品对塑料的性能、质量、价格要求等因素确定，同时，关联公司亦根据其自身塑料加工及贸易业务行业特性，通过独立的内部决策流程开展与其供应商、客户的交易，仅由于塑料行业产业链较长、塑料行业整体形成了以贸易分销为主的行业特征，因而公司、塑料业务关联公司、塑料行业上下游的生产商及贸易商，均有可能在塑料产业链条中遇到且发生交易，从而出现报告期内塑料加工及贸易关联公司的客户、供应商同为发行人供应商的情形。
塑料业务关联公司主要由未参与公司日常生产经营的实际控制人中林东亮、林东琦及其直系亲属经营，关联公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司均相互独立，同时随着国内石油化工行业及废旧塑料回收行业的发展，预计未来公司再生塑料等原材料的境内供应商将呈上升趋势，同时塑料业务关联公司的业务规模未来预计亦将呈
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下降趋势，因此，塑料业务关联公司与公司重合供应商的交易未来虽有可能持续但规模预计将进一步减小，综上，公司及关联公司均基于自身业务与重合供应商独立发生交易，且交易价格均公允，相关交易亦不会对公司的独立性构成重大不利影响。
六、结合关联交易具体情况，分类汇总说明关联交易的必要性、定价公允性、是否持续，是否存在利益输送，是否对发行人独立性构成重大不利影响，是否存在未来减少关联交易的具体措施
（一）结合关联交易具体情况，分类汇总说明关联交易的必要性、定价公允性、是否持续，是否存在利益输送，是否对发行人独立性构成重大不利影响
1、关联销售
报告期内，公司关联销售商品的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易 内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 交易 金额 | 销售 占比 | 交易 金额 | 销售 占比 | 交易 金额 | 销售 占比 | ||
| 圣象（上海）新材料科技有限公司 | 销售 商品 | 40.53 | 0.05% | - | - | - | - |
| 圣象集团有限公司 | 销售 商品 | - | - | 23.73 | 0.03% | - | - |
| 上海圣诺木业贸易有限公司 | 销售 商品 | - | - | 78.74 | 0.11% | - | - |
| 邹小敏 | 销售 商品 | 0.03 | 0.00% | - | - | - | - |
| 何国强 | 销售 商品 | 0.02 | 0.00% | - | - | - | - |
2021年度，公司销售给圣象集团有限公司、上海圣诺木业贸易有限公司的主要产品为户外地板、墙板和组合地板，其销售单价与公司销售给其他境内客户的对比情况如下：
单位：元/吨
| 产品类型 | 圣象集团有限公司 | 上海圣诺木业贸易有限公司 | 其他境内客户 |
| 户外地板 | 9,542.66 | 9,766.94 | 10,106.87 |
| 墙板 | 12,826.63 | 13,457.91 | 12,608.37 |
| 组合地板 | 17,196.68 | 17,219.41 | 17,545.38 |
2021年度，公司销售给圣象集团有限公司和上海圣诺木业贸易有限公司户外地板
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的销售单价低于其他境内客户，主要是由于其他境内客户中四国化成（上海）贸易有限公司为出口经销商，终端客户为日本市场，其户外地板产品型号主要为定制型号，产品的生产工艺较为复杂，生产难度较高，且客户对于产品的尺寸和质量都有着较高的要求，因此产品定价较高，整体使得其他境内客户的户外地板销售单价相对较高。2021年度，公司销售给上海圣诺木业贸易有限公司墙板的销售单价相对较高，主要是由于产品型号不同导致，公司销售给上海圣诺木业贸易有限公司的墙板型号为UH46，该型号销售单价和毛利率相对较高，与其他客户同型号的销售单价相比不存在明显差异。
2022年度，公司销售给圣象（上海）新材料科技有限公司的主要产品为户外地板和墙板，其销售单价与公司销售给其他境内客户的对比情况如下：
单位：元/吨
| 产品类型 | 圣象（上海）新材料科技有限公司 | 其他境内客户 |
| 户外地板 | 10,228.73 | 11,225.42 |
| 墙板 | 16,624.42 | 13,264.55 |
2022年度，公司销售给圣象（上海）新材料科技有限公司户外地板的销售单价低于其他境内客户，主要是由于其他境内客户中四国化成（上海）贸易有限公司为出口经销商，终端客户为日本市场，其户外地板产品型号主要为定制型号，产品的生产工艺较为复杂，生产难度较高，且客户对于产品的尺寸和质量都有着较高的要求，因此产品定价较高，整体使得其他境内客户的户外地板销售单价相对较高。2022年度，公司销售给圣象（上海）新材料科技有限公司墙板的销售单价相对较高，主要是由于产品型号不同导致，公司销售给圣象（上海）新材料科技有限公司的墙板型号中SHSN-WSB-UH46-TK和SHSN-WSB-US31-RCE仅销售给该客户，由于上述型号为定制墙板产品样品盒，产品规模较小，产品售价系根据每盒制定，因此折算成重量后的销售单价相对较高，剔除上述型号产品后与其他客户相比销售单价不存在明显差异。
邹小敏为公司副总经理、董事会秘书，何国强为公司关务部主任、监事会主席，2022年度两人合计产生关联销售金额0.05万元，主要是购买少量公司的产品用于家庭装修试用，占当期销售比例较低，交易价格为公司规定的员工内部购买价格，价格公允。
整体来看，公司对圣象集团有限公司、上海圣诺木业贸易有限公司和圣象（上海）新材料科技有限公司的关联销售定价公允，对邹小敏和何国强的关联销售定价严格按照
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公司规定的员工内部购买价格，定价公允，不存在利益输送的情形。圣象集团为国内地板行业龙头企业，公司拟通过与上述客户合作进一步开拓国内塑木型材市场，关联交易仍会持续，但具有必要性和合理性。公司对邹小敏和何国强的关联销售属于公司员工的偶发购买行为，关联销售不具备持续性。2021年度公司与圣象集团有限公司和上海圣诺木业贸易有限公司的关联销售占比仅为0.14%，2022年度公司与圣象（上海）新材料科技有限公司的关联销售占比仅为0.03%，2022年度公司与邹小敏和何国强的关联销售占比仅为0.00%，亦履行了相应的内部决策程序，未对公司独立性构成重大不利影响。
2、向关联方支付租金、电费
报告期内，公司向美化塑胶租赁厂房用以放置存货、进行后处理、包装等对于厂房要求较低的工序，同时租赁办公室用于日常办公，具体交易金额如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 美化塑胶 | 支付租金、电费 | - | 211.93 | 767.88 |
注：2020年3月2日，发行人实际控制人林东亮、林东融和林东琦与林玉钗、卢丽红签署《“宝添有限公司”股权转让协议书》，将宝添有限公司及其子公司美化塑胶转让给林玉钗、卢丽红。上述股权转让生效并离任后的12个月内美化塑胶为发行人关联方，满12个月后，即2021年4月起，不再作为关联方，发行人与美化塑胶产生的交易不作为关联交易披露。
公司与美化塑胶的关联租赁系按照12元/平方米/月计算租金，租金定价依据参考附近租赁市场价格，影响厂房租赁价格的因素主要为建筑面积（可用面积）、厂房结构、厂房新旧程度以及地理位置等，发行人附近相似结构的厂房价格对比如下：
| 位置 | 建筑面积（㎡） | 厂房结构 | 出租价格 |
| 惠东县大岭区白花工业区附近 | 2,000 | 轻钢厂房 | 11.4元/平方米/月 |
| 惠东县大岭镇十二托乌塘地段 | 25,586 | 钢筋混凝土结构 | 12元/平方米/月 |
| 惠东县大岭镇桥新区永记生态园附近 | 2,200 | 轻钢厂房 | 13元/平方米/月 |
| 惠城区平潭乌塘高速出口附近 | 10,000 | 轻钢厂房 | 14元/平方米/月 |
| 惠东县大岭区产业转移工业园附近 | 13,230 | 框架结构标准厂房 | 15元/平方米/月 |
根据上述比价，公司与美化塑胶的关联租赁价格适中，未偏离市场价格，在合理的价格区间内。公司租赁其厂房进行生产活动所产生的电费按照美化实际向电力公司缴纳
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电费金额确定，公司向美化塑胶缴纳后由美化塑胶代为支付，不存在利益输送的情形，对公司独立性不构成重大不利影响。发行人与美化塑胶的租赁合同到期日为2023年3月，截至本问询函回复出具日，上述租赁合同已届满终止，发行人已启用新建办公楼，已不再使用美化塑胶办公室，同时设立建瓯子公司承担发行人国内生产业务。建瓯子公司规划用地300亩，预计年产能可达到10万吨。截至本问询函回复出具之日，作为募投项目的一期项目用地176亩已取得不动产权证书，预计于近期动工并计划于2023年年中开始投产，预计年产约7万吨设计产能。
3、关联方资金拆借
| 关联方 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 年利率 | 用途 |
| 拆入： | |||||
| 庄德慈 | 20.00万美元 | 2019.12.03 | 2020年起等额本金 | 5% | 用于发行人生产经营，缓解发行人资金压力。 |
| 拆出： | |||||
| 新兴亚洲 | 累计876.27万港元 | 2019.2.14起每月拆借 | 2020.12.23、2020.12.28 | 7% | 用于新兴亚洲日常业务开支、股东借款 |
报告期初，公司因资金紧张，曾向关联方拆入资金。报告期内，公司控股股东新兴亚洲曾因资金需求向公司拆借资金。公司和关联方拆借资金利息均由双方协商确定，并按照公司内部控制相关制度的规定，履行了内部决策的程序。公司与关联方之间拆借资金的利率参考同期银行贷款利率确定，定价公允，不存在利益输送的情形。美新香港与郑小聪之间的资金拆借利率为12%主要是由于当期港币贬值，银行利率较高，折合人民币后年化利率为5%左右。公司与关联方之间资金拆借金额较小，且截至报告期末公司与关联方资金拆借已清理完毕，对公司独立性不构成重大不利影响。上述关联交易均为偶发性关联交易，无偿转让具有合理性，不存在利益输送的情形，对公司独立性不构成重大不利影响。
（二）是否存在未来减少关联交易的具体措施
公司对于减少不必要的关联交易制定了相关制度，控股股东和实际控制人就规范和减少关联交易事宜作出了承诺，具体情况如下：
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1、规范关联交易的制度安排
（1）按照《公司法》等法律、法规的要求建立了规范、健全的法人治理结构；
（2）在公司制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度中，对关联交易决策权力和程序作出了详细规定；
（3）对于关联交易，均按照“公平、公正、公开”原则合理定价。
2、关于规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人林东融、林东亮、林东琦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
（1）本公司/本人保证，将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易。若本公司/本人及本公司/本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人的《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
（2）本公司/本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。
（3）若发行人的独立董事认为本公司/本人及本公司/本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本公司/本人不正当利用股东地位，本公司/本人愿意就上述关联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
（4）本公司/本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
（5）本承诺适用中华人民共和国法律，一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人对发行人拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撒销。
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七、说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，说明是否存在其他未披露的财务不规范的情况根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，报告期内，公司存在与关联方及无关联第三方进行资金拆借以及为满足银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款（以下简称“转贷”行为）的内控不规范事项。
（一）与关联方及无关联第三方的资金拆借行为
1、资金拆借发生的过程、背景及原因
报告期内，公司发生的资金拆借主要为资金拆入，且资金拆入集中在2019年发生。报告期初，因公司产品处于换代升级阶段，新产品的订单量尚未得到体现，公司的经营资金较为紧张，且公司作为非上市公司，融资渠道有限，相关拆入的资金主要用于偿还银行借款和日常经营资金周转。公司存在向关联方的资金拆出，主要系控股股东新兴亚洲的日常业务开支及其股东资金周转需要。
报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：
| 关联方 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 年利率 | 背景及原因 |
| 资金拆入 | |||||
| 庄德慈 | 20.00万美元 | 2019.12.3 | 2020年起等额本金 | 5% | 用于发行人生产经营，缓解发行人资金压力 |
| 资金拆出 | |||||
| 新兴亚洲 | 累计876.27万港元 | 2019.2.14起每月拆借 | 2020.12.23、2020.12.28 | 7% | 用于新兴亚洲日常业务开支、股东借款 |
报告期内，公司与无关联第三方资金拆借情况如下：
单位：万元
| 非关联方 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 年利率 | 用途 |
| 资金拆入 | |||||
| 大冶资管 | 4,000.00 （期初余额） | 2018年以前 | 2020.12.31（期间陆续还款） | 12%（2018年至2019年） 9%（2020年） | 用于缓解发行人日常资金周转压力 |
| 亨信生物 | 500.00 | 2018.01.09 | 2020.12.29 | 12% | |
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| 非关联方 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 年利率 | 用途 |
| 资金拆入 | |||||
| 500.00 | 2018.06.06 | 2020.12.29 | 12% | ||
| 何少宏 | 300.00 | 2020.01.13 | 2020.1.16 | 日利率约0.18% | 短期拆入过桥资金，用于偿还银行贷款 |
2、资金拆借的合法合规性及整改情况
截至报告期末，公司与关联方及无关联第三方的资金拆借行为均已整改完毕。公司与关联方之间的拆借已经发行人第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2018-2020年度及2021年1-9月关联交易情况的议案》进行了确认。公司关联方支付的占用资金利息公允，未损害发行人及其他中小股东利益。公司已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项并有效执行，报告期内发生的关联方资金占用等不规范行为未对发行人财务会计基础工作产生重大不利影响。
根据相关法律法规的规定，公司与相关方之间的资金拆借行为不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定情形，亦不属于《贷款通则》第六十一条规定从事办理借贷或变现借贷融资业务，相关资金往来合法合规。发行人报告期内的非经营性资金往来情形未违反相关法律法规，不存在被处罚的法律风险。
（二）转贷行为
1、转贷发生的过程、背景及原因
2020年度，公司转贷发生金额450.00万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 转贷主体名称 | 类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 东莞市欣华精密技术有限公司 | 供应商 | - | - | 180.00 |
| 2 | 科艾斯化学有限公司 | 供应商 | - | - | 270.00 |
| 合计 | - | - | 450.00 | ||
注：东莞市欣华家居用品有限公司2022年4月更名为“东莞市欣华精密技术有限公司”
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报告期内，公司为满足企业自身生产经营活动的资金需求，通过银行融资解决资金不足问题。实际操作中，银行贷款以受托支付的方式发放，公司贷款专用账户收到银行贷款后，银行根据受托支付清单将资金划转至转贷主体，对方收到贷款后并未使用，一般于当日或次日转回至公司的账户，公司将该贷款资金用于支付日常经营所需的采购款等营运资金的支付需求。公司转贷事项的具体资金流向及清偿情况如下：
| 受托支付对象 | 东莞市欣华精密技术有限公司 | 科艾斯化学有限公司 | |
| 银行 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司惠州市分行 | ||
| 贷款时间 | 2019年1月28日 | 2020年1月16日 | 2020年1月16日 |
| 支付时间 | 2019年1月29日 | 2020年1月16日 | 2020年1月16日 |
| 转回时间 | 2019年1月29日 | 2020年1月16日 | 2020年1月16日 |
| 还贷款时间 | 2020年1月13日 | 2020年12月8日 | 2020年12月8日 |
| 贷款金额 | 500.00万元 | 500.00万元 | 500.00万元 |
| 支付金额 | 200.00万元 | 200.00万元 | 300.00万元 |
| 转回金额 | 160.60万元 | 180.00万元 | 270.00万元 |
| 转贷资金具体用途 | 公司经营所需 | 公司经营所需 | 公司经营所需 |
2019年1月28日，东莞市欣华精密技术有限公司收到200.00万元货款后，扣除当时公司应支付的货款39.40万元，将剩余160.60万元转回公司账户，故受托支付金额与受托支付转回金额存在差异。
2020年1月16日，东莞市欣华精密技术有限公司收到200.00万元货款后，扣除当时公司应支付的货款20.00万元，将剩余180.00万元转回公司账户；科艾斯化学有限公司收到300.00万元货款后，扣除当时公司应支付的货款30.00万元，将剩余270.00万元转回公司账户，故上述两者受托支付金额与受托支付转回金额存在差异。
自2020年2月起，公司无新增转贷行为。截至2020年12月8日，公司已清偿全部转贷的本息。
2、转贷的合法合规性及整改情况
公司上述转贷行为违反了《贷款通则》《支付结算办法》等相关规定，但发行人通
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过供应商周转的资金主要系生产经营所用，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在以非法占有为目的的骗贷行为，上述贷款周转行为亦未实际危害我国金融机构权益和金融安全。
根据中国邮政储蓄银行股份有限公司惠东县支行于2022年2月22日出具的《确认函》：“本行认为美新科技股份有限公司在借款期间均能按照借款合同的约定支取、使用借款，并已按照借款合同的约定按时、足额履行了还款付息义务，未发生逾期还款或其他违约的情形。本行认为美新科技股份有限公司未实际侵害本行权益，未危害金融安全，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响。本行与美新科技股份有限公司就已履行完毕的借款合同不存在任何违约或纠纷，美新科技股份有限公司在本行不存在逾期、欠息不良记录”。根据中国人民银行惠州市中心支行于2022年2月18日出具《中国人民银行惠东县支行关于〈关于商请提供美新科技股份有限公司证明材料的函〉的复函》：“暂未发现美新科技股份有限公司自2018年1月1日至今因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到我行行政处罚的情形”。自2020年2月起，公司无新增转贷行为。截至2020年12月8日，公司已清偿全部转贷的本息，相关行为已纠正。公司目前制定了《筹资管理制度》，明确了银行贷款等融资的决策管理，明确了在办理银行借款业务时，严格按照《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的要求履行银行借款的约定。通过整改，公司对转贷行为进行了规范与清理，相关行为已经得到纠正，未造成贷款银行的损失，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的情况。发行人内部控制制度已健全且被有效执行，能够合理保证公司运行的合法合规性及财务报告的可靠性。根据致同会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，截至2022年12月31日，公司在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上，报告期内，除上述资金拆借及转贷行为外，公司不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所列示的其他未披露财务不规范的情况。
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八、结合报告期内注销或转让的关联企业情况，说明注销或转让前是否存在违法违规情形，注销或转让后人员、资产处置情况，受让方基本情况及与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金、业务往来
（一）说明注销或转让前是否存在违法违规情形，注销或转让后人员、资产处置情况
报告期内，发行人实际控制人及近亲属控制的注销或转让的关联企业相关情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注销或转让情况 | 注销或转让前违法违规情况 | 人员处置情况 | 资产处置情况 |
| 1 | 宝添有限公司 | 2020年3月转让 | 无 | 董事离任，无其他员工 | 资产为所持有的美化塑胶股权，一并转让 |
| 2 | 美化塑胶 | 2020年3月转让 | 无 | 董事离任，另4名员工于转让前解除劳动合同 | 1.控股子公司剥离，不进行转让 2.房屋、土地使用权等一并转让 |
| 3 | 广东威联再生资源有限公司 | 2021年8月注销 | 无 | 董事离任，无其他员工 | 注销前无资产 |
| 4 | 博罗县东骏塑胶制品有限公司 | 2020年11月注销 | 无 | 董事离任，另15名员工于注销前解除劳动合同。 | 注销前无资产 |
| 5 | 博罗县东成塑胶制品有限公司 | 2021年4月注销 | 无 | 董事离任，另31名员工于注销前解除劳动合同。 | 注销前无资产 |
| 6 | 环冠有限公司 - 澳门离岸商业服务（Global Champion Limited - Macao Commercial Offshore） | 2021年8月注销 | 无 | 董事离任，另有1名员工于注销前解除劳动合同 | 注销前无资产 |
| 7 | 高超塑料有限公司（Super Polymer Limited） | 2019年6月解散 | 无 | 董事离任，无其他员工 | 解散前无资产 |
| 8 | GD Enterprise Limited | 2021年 9月注销 | 无 | 董事离任，无其他员工 | 注销前无资产 |
| 9 | 深圳市三大码头科技有限公司 | 2021年10月注销 | 无 | 董事离任，无其他员工 | 注销前无资产 |
| 10 | New Group Asia Construction Material Supply, Inc. | 2022年2月终止 | 无 | 董事离任，无其他员工 | 注销前无资产 |
| 11 | New Asia Investment Holding Co., Inc. | 2022年2月终止 | 无 | 董事离任，无其他员工 | 注销前无资产 |
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| 序号 | 企业名称 | 注销或转让情况 | 注销或转让前违法违规情况 | 人员处置情况 | 资产处置情况 |
| 12 | Vertical Ingrated Recycling,Inc. | 2022年2月终止 | 无 | 董事离任，无其他员工 | 注销前无资产 |
综上，报告期内，发行人实际控制人及直系亲属控制的注销或转让的关联企业在注销或转让前无违法违规情形。
（二）受让方基本情况及与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金、业务往来
报告期内实际控制人及其近亲属转让关联企业的基本情况如下表所示：
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 被转让的关联企业 | 受让方 |
| 1 | 2020年3月 | 林东融、林东亮、林东琦 | 宝添有限公司 | 林玉钗、卢丽红 |
| 2 | 2020年3月 | 美化塑胶 | ||
| 3 | 2019年7月 | 林东琦 | 愉龙物业有限公司（Happy Dragon Properties Limited） | 施长明 |
关联企业的受让方的基本情况如下：
林玉钗，1956年生，中国香港籍，住所为香港新界******；
卢丽红，1961年生，中国香港籍，住所为香港新界******。
施长明，中国香港籍，住所为香港新界******。
根据与发行人实际控制人访谈取得的访谈问卷，对发行人实际控制人报告期内大额资金流水的核查，同时比对了主要客户、供应商的董监高、实际控制人和对接人员姓名，向主要供应商、客户进行确认，确认林玉钗、卢丽红和施长明除上述股权转让交易外，与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商等不存在关联关系、股权代持或资金、业务往来。
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九、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见
（一）资金流水的核查范围
1、资金流水的核查对象
保荐机构、申报会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定资金流水核查对象如下：（1）发行人及其子公司；（2）发行人控股股东、发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的关联企业；（3）发行人实际控制人及其直系亲属、董事（外部董事和独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员和关键岗位人员（销售经理、出纳、实际控制人司机）。资金流水的核查范围为核查对象在报告期内的所有银行账户（包括报告期内注销的账户、零余额账户），具体情况如下：
单位：个
| 序号 | 核查对象 | 具体核查对象名称 | 银行账户数量 |
| 1 | 发行人 | 美新科技 | 46 |
| 2 | 发行人子公司 | 美新香港 | 3 |
| 美新美国 | 3 | ||
| 美新建瓯 | 3 | ||
| 美新深圳 | 3 | ||
| 3 | 发行人控股股东 | 新兴亚洲投资有限公司 | 5 |
| 4 | 发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的关联企业 | Eastern Reach Company Limited、Eastern Brothers Investment Inc等41家 | 88 |
| 5 | 实际控制人 | 林东融、林东亮、林东琦 | 63 |
| 6 | 实际控制人的直系亲属 | （1）林东融直系亲属：庄德慈、林楚峰、林楚琛； （2）林东亮直系亲属：林桂兰、林子仪、林翠君、林紫君、林丽君 （3）林东琦直系亲属：梁小红、林宏龙、林家龙 | 52 |
| 7 | 董事（外部董事和独立董事除外）、监事、高级管理人员 | （1）董事：郑小明 （2）监事：李青海、何国强、赖茂丰 （3）高级管理人员：邹小敏、WANG YANG | 79 |
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| 序号 | 核查对象 | 具体核查对象名称 | 银行账户数量 |
| 8 | 核心技术人员和关键岗位人员（销售经理、出纳、实际控制人司机） | （1）核心技术人员：包明辉 （2）关键岗位人员：阳琼琳、范锦娴、邝建明 | 64 |
2、账户完整性核查
（1）发行人
①实地前往发行人基本户开户银行打印《已开立银行结算账户清单》（以下简称“银行开户清单”）原件，将获取的银行开户清单与发行人财务账套的银行账户进行核对；
②实地前往发行人开户银行打印所有银行账户报告期内的银行流水；
③对发行人报告期内所有银行账户进行函证；
④核查银行流水中各银行账户之间发生的交易流水，核查是否存在银行开户清单以外的银行账户；
⑤获取发行人出具的关于提供报告期内账户完整性的承诺函，确保银行账户的完整性。
（2）发行人子公司
发行人子公司美新香港、美新美国均为境外主体，未有银行开户清单，且由于客观因素影响，保荐机构无法实地前往开户银行打印银行流水，针对完整性的核查如下：
①美新香港
1）申报会计师香港分所成员实地前往开户银行获取银行流水，保荐机构通过视频接入观看获取银行流水过程并截图，并将获取的银行账户与发行人财务账套的银行账户进行核对；
2）对美新香港报告期内所有银行账户进行函证；
3）通过交叉对比其自身账户内部相互转账情况和其他被核查法人及自然人主体账户与美新香港的转账交易情况，核查是否存在遗漏未获取银行流水的银行账户；
4）获取美新香港出具的关于提供报告期内账户完整性的承诺函，确保银行账户的完整性。
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②美新美国
1）获取美新美国所有开户银行的银行流水，并委托美国当地的CPA或公证人对银行流水进行鉴证，并将获取的银行账户与发行人财务账套的银行账户进行核对；
2）通过交叉对比其自身账户内部相互转账情况和其他被核查法人及自然人主体账户与美新美国的转账交易情况，核查是否存在遗漏未获取银行流水的银行账户；
3）对美新美国报告期内所有银行账户进行函证；
4）获取美新美国出具的关于提供报告期内账户完整性的承诺函，确保银行账户的完整性。
（3）发行人控股股东及发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的关联企业
①通过交叉对比其自身账户内部相互转账情况和其他被核查法人及自然人主体账户与关联企业的转账交易情况，核查是否存在遗漏未获取银行流水的银行账户；
②获取上述主体出具的关于提供报告期内账户完整性的承诺函，确保银行账户的完整性。
（4）发行人实际控制人及其直系亲属、董事（外部董事和独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员和关键岗位人员
①针对上述人员中居住地在中国大陆的，保荐机构及申报会计师针对完整性执行的核查程序如下：
1）陪同上述人员实地前往20家主要银行查询银行账户开立情况并打印报告期内所有银行账户的银行流水，选取的20家主要银行如下：
| 银行类型 | 银行名称 |
| 大型商业银行 | 中国工商银行、 中国农业银行、 中国银行、 中国建设银行、 交通银行、 中国邮政储蓄银行 |
| 大型股份制银行 | 招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行 |
| 外资银行 | 东亚银行、恒生银行 |
| 地方银行及农商行 | 惠东农商行、惠州农商行、惠民村镇银行 |
2）通过交叉对比其自身账户内部相互转账情况和其他被核查法人及自然人主体账
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户与其的转账交易情况，核查是否存在遗漏未获取银行流水的银行账户；
3）获取上述人员出具的关于提供报告期内账户完整性的承诺函，确保银行账户的完整性。
②针对上述人员中居住地在中国香港的，保荐机构及申报会计师针对完整性执行的核查程序如下：
1）申报会计师香港分所成员实地前往开户银行获取银行流水，保荐机构通过视频接入观看获取银行流水过程并截图；
2）通过交叉对比其自身账户内部相互转账情况和其他被核查法人及自然人主体账户与其的转账交易情况，核查是否存在遗漏未获取银行流水的银行账户；
3）获取上述人员出具的关于提供报告期内账户完整性的承诺函，确保银行账户的完整性。
③针对上述人员中居住地在美国的，保荐机构及申报会计师针对完整性执行的核查程序如下：
1）获取上述人员提供的所有开户银行的银行流水，并委托美国当地的CPA或公证人对银行流水进行鉴证；
2）通过交叉对比其自身账户内部相互转账情况和其他被核查人员法人及自然人主体账户与其的转账交易情况，核查是否存在遗漏未获取银行流水的银行账户；
3）获取上述人员出具的关于提供报告期内账户完整性的承诺函，确保银行账户的完整性。
（5）受限情况及替代措施
资金流水核查过程中，保荐机构及申报会计师未能获取部分发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的关联企业的银行账户、外部独立董事的银行账户，具体未获取情况及替代措施如下：
| 核查对象 | 公司/个人名称 | 未获取银行流水原因 | 替代措施 |
| 发行人实际控制人控制的关联企业的银行账户 | 惠东美化塑胶实业有限公司 | 2020年3月发行人实际控制人将美化塑胶转让给第三方，转让后美化塑胶不再受发行人实际控制人控制，故未能获取其 | 1、结合对发行人及其子公司现金日记账、银行日记账、发行人其他关联企业报告期内银行流水等的核查，关注美化塑胶是否与上述主体存在异常资金往来； |
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| 核查对象 | 公司/个人名称 | 未获取银行流水原因 | 替代措施 |
| 部分银行账户的银行流水 | 2、取得美化塑胶报告期期初至转让前的序时账，核查是否与发行人存在异常往来。 | ||
| 博罗县东骏塑胶制品有限公司、博罗县东成塑胶制品有限公司 | 由于2017年国家―禁废令‖政策的执行，林东亮退出了境内废旧塑料加工造粒行业，并分别于2020年11月、2021年4月注销了博罗县东骏塑胶制品有限公司及博罗县东成塑胶制品有限公司，由于上述2家公司已经注销，因此未能获取其部分银行账户流水 | 结合对发行人及其子公司现金日记账、银行日记账、发行人其他关联企业报告期内银行流水等的核查，关注博罗县东骏塑胶制品有限公司及博罗县东成塑胶制品有限公司是否与上述主体存在异常资金往来 | |
| 外部董事、独立董事 | 李承晟、陈海平、王平辉、林映雪、王清文 | 不参与发行人的日常经营，基于个人隐私考虑，未提供银行账户资金流水 | 结合对发行人及其子公司现金日记账、银行日记账、发行人其他关联企业报告期内银行流水等的核查，核查外部董事、独立董事在报告期内是否与上述主体存在异常资金往来 |
3、是否需要扩大资金流水核查范围
报告期内，保荐机构和申报会计师根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题54的要求，通过以下方面评估是否需要扩大资金流水核查范围，具体核查情况如下：
| 序号 | 核查事项 | 发行人是否存在相关情形 | 核查情况说明 |
| 1 | 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形 | 不存在 | 发行人报告期内备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情形 |
| 2 |
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致
| 不存在 | 发行人报告期内毛利率、期间费用率、销售净利率等指标变动情况与实际经营状况相符，未发生较大异常变化，与同行业可比公司不存在重大不一致 | ||
| 3 | 发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常 | 不存在 | 发行人经销模式占比较高，与同行业可比公司情况一致，经销毛利率不存在较大异常情形 |
| 4 | 发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业 | 不存在 | 发行人将少量配件等加工环节进行委外加工，委托加工物资占比较低，且定价公允，具有商业合理性；委托加工费用未发生大幅变动，单位成本、毛利率未大幅异于同行业 |
| 5 | 发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商 | 不存在 | 发行人境外采购和境外销售占比较高，与发行人经营情况相符，采购单价和销售单价公允，不存在异常 |
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| 序号 | 核查事项 | 发行人是否存在相关情形 | 核查情况说明 |
| 或客户资质存在较大异常 | 情形；境外供应商和客户资质情况良好，不存在异常情形 | ||
| 6 | 发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问 | 不存在 | 发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面不存在疑问 |
| 7 | 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化； | 不存在 | 报告期内，发行人董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平未发生重大变化 |
| 8 | 其他异常情况 | 不存在 | 报告期内未发现其他异常情况 |
综上，发行人不存在中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54中需要扩大资金流水核查范围的情形，故无需扩大资金流水核查范围。
（二）资金流水的核查标准及核查情况、异常标准及确定程序
1、资金流水核查标准
保荐机构及申报会计师针对发行人资金流水核查标准具体如下：
| 序号 | 核查对象 | 核查标准 |
| 1 | 发行人及其子公司、发行人控股股东、发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的关联企业 | 境内账户：选取单笔达到人民币50万元，或虽低于人民币50万元但存在异常的流水； 香港账户：选取单笔达到港币57万港元，或虽低于港币57万港元但存在异常的流水； 美国账户：选取单笔达到美金8万美元，或虽低于美金8万美元但存在异常的流水 |
| 2 | 发行人实际控制人及其直系亲属、董事（外董事和独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员和关键岗位人员 | 境内账户：选取单笔达到人民币5万元，或虽低于人民币5万元但存在异常的流水； 香港账户：选取单笔达到港币5万港元，或虽低于港币5万港元但存在异常的流水； 美国账户：选取单笔达到美金8,000美元，或虽低于美金8,000美元但存在异常的流水 |
2、资金流水核查情况
（1）发行人及其子公司
根据制定的资金流水核查标准，报告期内发行人及其子公司的资金流水核查数量、金额及比例情况具体如下：
单位：万元
| 核查对象 | 时间 | 资金流入 | 资金流出 |
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| 笔数 | 金额 | 金额占比 | 笔数 | 金额 | 金额占比 | ||
| 美新科技 | 2022年度 | 835 | 172,069.72 | 97.91% | 1123 | 1,527,73.86 | 89.08% |
| 2021年度 | 614 | 154,811.09 | 97.50% | 1,007 | 146,577.08 | 89.14% | |
| 2020年度 | 743 | 143,244.41 | 97.12% | 683 | 103,210.94 | 74.28% | |
| 美新香港 | 2022年度 | 432 | 60,907.95 | 98.29% | 443 | 58,955.39 | 96.76% |
| 2021年度 | 415 | 58,995.36 | 98.17% | 361 | 61,175.88 | 97.61% | |
| 2020年度 | 236 | 23,411.06 | 90.01% | 137 | 21,651.05 | 93.70% | |
| 美新美国 | 2022年度 | 394 | 21,877.48 | 79.43% | 248 | 21,372.81 | 77.46% |
| 2021年度 | 304 | 16,652.01 | 75.99% | 200 | 16,886.39 | 77.37% | |
| 2020年度 | 245 | 10,433.32 | 69.49% | 88 | 9,294.46 | 63.66% | |
| 美新建瓯 | 2022年度 | 2 | 1,100.00 | 98.76% | 4 | 1,431.38 | 86.89% |
| 2021年度 | 3 | 1,252.00 | 99.20% | 2 | 670.00 | 98.53% | |
| 2020年度 | - | - | - | - | - | - | |
| 美新深圳 | 2022年度 | 6 | 266.98 | 57.37% | 1 | 34.09 | 9.98% |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | - | |
| 2020年度 | - | - | - | - | - | - |
（2）发行人控股股东、发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的关联企业
根据制定的资金流水核查标准，报告期内发行人控股股东、发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的关联企业的核查情况如下：
单位：万元
| 核查对象 | 时间 | 资金流入 | 资金流出 | ||
| 笔数 | 金额 | 笔数 | 金额 | ||
| 发行人控股股东 | 2022年度 | - | - | - | - |
| 2021年度 | 16 | 9,710.87 | 26 | 10,477.86 | |
| 2020年度 | 29 | 17,563.19 | 39 | 16,324.32 | |
| 发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的关联企业 | 2022年度 | 138 | 11,572.49 | 112 | 9,296.91 |
| 2021年度 | 231 | 42,338.54 | 214 | 38,667.46 | |
| 2020年度 | 329 | 65,019.04 | 299 | 54,657.02 | |
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（3）发行人实际控制人及其直系亲属、董事（外董事和独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员和关键岗位人员根据制定的资金流水核查标准，报告期内发行人实际控制人及其直系亲属、董事（外董事和独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员和关键岗位人员的核查情况如下：
单位：万元
| 核查对象 | 时间 | 资金流入 | 资金流出 | ||
| 笔数 | 金额 | 笔数 | 金额 | ||
| 实际控制人 | 2022年度 | 63 | 2,297.48 | 59 | 2,070.48 |
| 2021年度 | 224 | 16,775.32 | 255 | 16,669.78 | |
| 2020年度 | 204 | 14,185.36 | 167 | 13,339.48 | |
| 实际控制人的直系亲属 | 2022年度 | 125 | 4,404.83 | 124 | 4,216.36 |
| 2021年度 | 124 | 2,369.09 | 125 | 2,468.90 | |
| 2020年度 | 142 | 2,273.93 | 132 | 1,925.21 | |
| 董事（外部董事和独立董事除外）、监事、高级管理人员 | 2022年度 | 15 | 191.64 | 11 | 139.33 |
| 2021年度 | 65 | 428.82 | 92 | 508.59 | |
| 2020年度 | 59 | 845.48 | 107 | 871.90 | |
| 核心技术人员和关键岗位人员（销售经理、出纳、实际控制人司机） | 2022年度 | 21 | 118.75 | 24 | 132.05 |
| 2021年度 | 28 | 122.94 | 49 | 145.39 | |
| 2020年度 | 49 | 307.51 | 43 | 285.41 | |
3、异常标准及确定程序
保荐机构及申报会计师针对发行人资金流水异常标准及确定依据如下：
（1）频繁的大额取现、频繁的大额转入和转出等异常情形；
（2）与同一主体连续小额交易或其他非常规交易；
（3）发行人与关联方的资金往来；
（4）关联法人、关联自然人与发行人主要客户、主要供应商及其主要股东和董监高的资金往来。
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（三）按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求执行的核查程序及核查证据保荐机构及申报会计师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题 54的要求，对报告期内需重点核查事项进行核查，核查结果如下：
| 序号 | 核查事项 | 发行人是否存在相关情形 | 核查情况说明 |
| 1 | 发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷 | 不存在 | 发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。 |
| 2 | 是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况 | 不存在 | 发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在银行开户数量等与业务需要不符的情况。 |
| 3 | 发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配 | 不存在 | 发行人2020年度存在转贷情形，转贷发生金额为450.00万元。发行人已取得转贷事项涉及的银行出具的《确认函》，并取得中国人民银行惠州市中心支行出具的发行人报告期内不存在重大违法违规情形的证明。 发行人大额资金往来不存在重大异常，亦不存在与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形 |
| 4 | 发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来 | 存在 | 2020年，发行人与控股股东新兴亚洲发生资金拆出369.68万港元。 除上述资金拆借情形外，报告期内发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。 |
| 5 | 发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释 | 不存在 | 发行人不存在无合理解释的大额或频繁取现的情形，不存在同一账户或不同账户之间，金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。 |
| 6 | 发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问 | 存在 | 发行人除因本次发行上市聘请中介机构支付服务费用外，不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，相关交易具有商业合理性。 |
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| 7 | 发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形 | 不存在 | 林东亮2020年和2021年大额或小额频繁取现分别为22.25万元和20.75，系支付香港私人农场工人工资、购买物资等； 林东琦2021年大额或小额频繁取现为8.30万元，系用于私人借款及娱乐等； 发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，发行人实际控制人个人账户的大额取现均有合理的款项用途，不存在无合理解释的频繁大额存现、取现情形。 |
| 8 | 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常 | 存在 | 现金分红：上述人员不存在从发行人获得大额现金分红款的情形； 薪酬：上述人员均按照发行人制度领取合理薪酬，不存在其他从公司领取大额异常薪酬的情况； 资产转让款：上述人员不存在从发行人获得大额资产转让款的情形； 股权转让款：发行人控股股东存在转让发行人股权取得股权转让款的情形，股权转让款主要用于支付业务经营所产生的债务，不存在重大异常；除发行人控股股东外，其他人员不存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。 |
| 9 | 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来 | 不存在 | 2020年，公司高级管理人员邹小敏与吴选燕分别发生资金流入和流出20万元，系出于个人资金需求的借款及偿还款项。上述资金往来均不存在异常情形。 发行人控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。 |
| 10 | 是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形 | 不存在 | 发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。 |
保荐机构及申报会计师针对上述事项的具体核查过程及核查结论如下：
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
（1）核查程序
①获取发行人制定的财务管理制度等资金相关的内部控制制度文件，了解发行人资金相关的内部控制流程，主要内容包含货币资金管理制度、现金管理制度、发票管理规
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定、备用金管理制度等；
②对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人资金管理制度是否完备、现金交易形成的背景及合理性；
③核查发行人财务岗位的设置，确认发行人资金管理权限设置是否符合不相容岗位分离原则；
④针对货币资金管理、采购与付款循环、销售与收款循环进行穿行测试，了解相关内控制度的合理性并进行评价。
（2）核查结论
发行人建立健全了《财务管理制度》、《现金管理制度》、《货币资金管理制度》、《发票管理规定》等资金管理内部控制相关制度用于规范公司管理，避免了资金管理内部控制不规范的情形，同时致同会计师出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第441A010188号），认为发行人于2022年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上，发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
（1）核查程序
①获取发行人银行开户清单，将获取的银行开户清单与发行人财务账套的银行账户进行核对，核对已开立银行账户是否在发行人财务账套中全面反映；
②对发行人报告期内所有银行账户执行独立函证程序，核查是否存在不受发行人控制的银行账户的情况；
③核查银行流水中各银行账户之间发生的交易流水，统计银行流水中出现过的银行账户，核查是否存在未在发行人财务核算中全面反映的银行账户；
④对发行人财务负责人进行访谈，了解银行账户的管控情况和开立用途，确认其是否与发行人业务开展需求相符。
（2）核查结论
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报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
（1）核查程序
①对发行人报告期内所有达到核查标准的银行流水与银行存款日记账进行双向核查比对，从银行流水核查至银行日记账，核对其账面记录的完整性，同时从银行日记账核查至银行流水，核查相关交易的真实性；
②获取发行人报告期内主要客户及供应商名单，与上述达到核查标准的银行流水的交易对手方进行比对，核查销售和收款、采购和付款的真实性。
（2）核查结论
经核查，发行人2020年度存在转贷情形，转贷发生金额为450.00万元，转贷主体包括供应商东莞市欣华家居用品有限公司及科艾斯化学有限公司，转贷事项涉及的银行为中国邮政储蓄银行股份有限公司惠州市分行，该银行已于2022年2月22日出具《确认函》，确认其“与美新科技股份有限公司就已履行完毕的借款合同不存在任何违约或纠纷，美新科技股份有限公司在本行不存在逾期、欠息不良记录”，同时，中国人民银行惠州市中心支行亦出具了发行人报告期内不存在重大违法违规情形的证明。
除上述转贷事项外，报告期内发行人大额资金往来主要为收付货款、支付工程施工款及设备款、发放薪酬、缴纳税款、取得股东入股或增资款项、取得银行借款及还款等。报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，亦不存在与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
（1）核查程序
①获取发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其直系亲属、董事（外部董事和独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员和关键岗位人员的全部银行流水，并取得上述主体与人员关于提供报告期内账户完整性的承诺函。并通过交叉对比
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其自身账户内部相互转账情况和其他被核查法人及自然人主体账户与其的转账交易情况等核查方式，核查是否存在遗漏未获取银行流水的银行账户；
②对发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其直系亲属、董事（外部董事和独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员和关键岗位人员报告期内所有达到核查标准的银行流水进行核查，并通过访谈、获取相关凭证和银行回单等方式了解相关交易的背景和业务实质，核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来。
（2）核查结论
经核查，发行人报告期内存在与控股股东新兴亚洲进行资金拆借的情形，具体拆借情况如下：
| 拆借主体 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 新兴亚洲 | 资金拆出（万港元） | - | - | 369.68 |
经整改，报告期末发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员未再发生资金拆借情形。除上述资金拆借情形外，报告期内发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
（1）核查程序
①查阅发行人报告期内的现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；
②对发行人银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
（2）核查结论
报告期内，发行人报告期内大额取现总额分别为85.00万元、11万元和0万元，主要用途为备用金、支付无银行卡工人工资、支付差旅费食堂伙食费等情形，报告期内经
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逐步规范，2022年度已不存在大额取现情形。
综上，报告期内，发行人不存在无合理解释的大额或频繁取现的情形，不存在同一账户或不同账户之间，金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
（1）核查程序
①获取发行人无形资产明细表、费用明细表，结合对发行人银行账户资金流水的核查，核查是否存在大额购买无实物形态资产或服务；
②获取发行人上市聘请中介机构的相关协议，确认相关交易是否具有商业合理性。
（2）核查结论
发行人除因本次发行上市聘请中介机构支付服务费用外，不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，相关交易具有商业合理性。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
（1）核查程序
①获取发行人实际控制人报告期内全部银行账户的资金流水，并取得其出具的关于提供报告期内账户完整性的承诺函；
②对发行人实际控制人的大额资金流水的交易背景进行逐笔确认，并通过访谈、获取相关原始凭证等方式，核查上述流水中大额资金往来的合理性、大额取现或小额频繁取现的用途。
（2）核查结论
报告期内，发行人实际控制人中林东亮个人账户存在较多对第三方的资金拆借情形，主要是由于2013年之后，国内对进口废旧塑料及加工业务的管控日益趋严，2017年国家出台相关政策彻底禁止废旧塑料进口，在此期间，林东亮在大陆的废旧塑料加工等业务经营遇到严重困难，为缓解困难，林东亮选择与贸易伙伴、亲戚、朋友借款的方式，以维持相关业务的运营。因此，报告期内，林东亮个人银行账户出现较多的借款还款情
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况。
报告期内，发行人实际控制人存在5万元/5万港元以上大额或小额频繁取现的情形，主要是用于支付工人工资、购买物资及借款等，报告期各期的合计金额具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 款项用途 |
| 林东亮 | - | 20.75 | 22.25 | 支付香港私人农场工人工资、购买物资等 |
| 林东琦 | - | 8.30 | - | 私人借款及娱乐等 |
综上，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，发行人实际控制人个人账户的大额取现均有合理的款项用途，不存在无合理解释的频繁大额存现、取现情形。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1）核查程序
①获取发行人报告期内所有银行账户流水，核查发行人是否存在大额现金分红、资产转让的情况；
②获取发行人员工工资明细表及银行流水，核查发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬情况；
③获取发行人工商档案、历次股权转让协议、股权转让款支付凭证，核查股权转让的具体情况；
④查阅报告期内控股股东大额流水，核查是否存在大额现金分红款、资产转让款往来，关注资金流向和用途；
⑤核查报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的大额资金流水，通过访谈、获取相关原始凭证等确认主要资金流向和用途。
（2）核查结论
①现金分红
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经核查，上述人员不存在从发行人获得大额现金分红款的情形。
②薪酬
经核查，报告期内上述人员均按照发行人制度领取合理薪酬，不存在其他从公司领取大额异常薪酬的情况，相关薪酬主要用于家庭及个人日常生活消费、购买理财产品等，不存在重大异常。
③资产转让款
经核查，上述人员不存在从发行人获得大额资产转让款的情形。
④转让发行人股权获得大额股权转让款
经核查，报告期内发行人控股股东存在转让发行人股权取得股权转让款的情形，股权转让款主要用于支付业务经营所产生的债务，不存在重大异常；除发行人控股股东外，其他人员不存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（1）核查程序
①取得发行人实际控制人、董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员报告期内所有银行账户的银行流水，对报告期内大额银行流水进行核查，通过访谈及取得相关支持性凭据对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；
②通过取得银行开户清单、交叉对比其自身账户内部相互转账情况和其他被核查法人及自然人主体账户与其转账交易情况，核查是否存在遗漏未获取银行流水的银行账户；
③取得发行人报告期内主要客户、供应商签字盖章的访谈记录，核查控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员等资金流水核查对象是否与发行人主要客户、供应商及其股东、董监高存在资金往来或其他利益安排的情形。
（2）核查结论
经核查，报告期内，发行人高级管理人员邹小敏分别与供应商深圳市金枫塑料科技有限公司股东吴选燕存在资金往来，其具体情况如下表所示：
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单位：万元
| 姓名 | 交易日期 | 交易金额 | 交易对方 | 交易背景 |
| 邹小敏 | 2020年4月 | +20.00 | 吴选燕 | 邹小敏2020年4月因个人资金需求向朋友吴选燕借款，11月已全额偿还 |
| 2020年11月 | -20.00 | 吴选燕 |
注：交易金额中“+”表示流入，“-”表示流出
报告期内，邹小敏与吴选燕的资金往来系朋友间的资金拆借，符合实际情况，不存在异常情形。同时，报告期内，发行人向深圳市金枫塑料科技有限公司采购的增塑剂等原材料与同类供应商不存在较大差异，交易定价公允，不存在异常情形。综上，发行人控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
（1）核查程序
①获取报告期内发行人控股股东、发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的关联企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行流水，对其中的大额资金流水进行核查，分析款项性质、交易对手方的合理性；
②获取发行人报告期内主要客户及供应商清单，将发行人关联方的大额资金流水的交易对手与主要客户、供应商清单及其股东、董事监事高管进行比对，核查报告期内是否存在发行人关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
③对发行人报告期内主要客户及供应商进行访谈，核查并确认主要客户及供应商是否存在向发行人之外的第三方支付/收取货款的情形。
（2）核查结论
报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（四）核查意见
综上，保荐机构及申报会计师已按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的规定逐条核查，经核查认为：
1、报告期内发行人存在通过供应商转贷、与关联方进行资金拆借等财务内控不规
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范情形，发行人自2020年起已全面整改，2021年起发行人未再发生上述事项。报告期末，发行人在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，内部控制制度设计健全、执行有效；
2、报告期内发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
十、请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（4）、（7）、
（8）发表明确意见
（一）核查程序
1、针对关联方和关联交易的披露
（1）取得了发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董监高、核心技术人员出具的调查表，参照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对关联方进行整理；
（2）取得了境内关联方的身份证/营业执照、章程等证明文件；
（3）取得了境外关联法人的公司注册证书、股东名册、董事名册、周年申报表、财务报表、法律意见书等文件；
（4）查询了境内关联法人在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、天眼查（https://www.tianyancha.com/，下同）、全国社会组织信用信息公示平台（试运行）（https://datasearch.chinanpo.gov.cn/gsxt/newList）的公示信息；
（5）在天眼查、企查查（https://www.qcc.com/）等网站检索，并取得发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董监高、核心技术人员的企业信用报告、对外投资及任职报告；
（6）取得了关联交易相关合同、支付凭证及独立董事发表的独立意见；
（7）查阅了发行人股东大会、董事会、监事会等会议文件。
2、针对发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业基本情况
（1）查阅发行人实际控制人及其亲属控制的关联企业的营业执照/公司注册证、公司章程及档案资料；
（2）查阅发行人实际控制人及其亲属控制的关联企业出具的相关说明；
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（3）查阅发行人实际控制人及其亲属控制的关联企业的财务报表、前十大客户及供应商名单；
（4）查阅发行人实际控制人填写的调查表；
（5）在国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询境内关联企业的基本情况，取得了境外律师就境外关联企业出具的《法律意见书》。
3、针对境外关联企业情况核查
（1）查阅境外关联企业的公司注册证书、股东名册、董事名册、公司章程及档案资料；
（2）查阅境外律师就境外关联企业出具的《法律意见书》；
（3）查阅境外关联企业出具的相关说明；
（4）查阅发行人签署的相关关联交易协议及相关支付凭证；
（5）查阅发行人、境外关联企业报告期内的银行流水；
（6）访谈发行人主要客户、供应商，并取得相关访谈问卷；
（7）查阅发行人资产及权属文件；
（8）查阅发行人组织结构图；
（9）取得发行人关于高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明；
（10）查阅发行人财务部、销售部、人事部、研发部、关务部等内部各机构的规章制度；
（11）取得发行人关于机构独立情况的说明。
4、针对同业竞争的核查
（1）查阅致同出具的《审计报告》；
（2）查阅发行人的营业执照、工商档案文件，发行人出具的书面说明；
（3）查阅发行人关联企业的公司注册证书、股东名册、董事名册、公司章程及财务报表、银行流水及出具的相关说明；
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（4）查阅发行人关联企业的前十大客户、供应商名单及部分业务合同；
（5）查阅发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。
5、针对关联公司与发行人客户、供应商及其关系密切人员资金及业务往来的核查
（1）取得了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的工商登记资料、主营业务说明，与实际控制人中主营塑料贸易及加工业务的林东琦、林东亮进行访谈，了解塑料贸易产业链情况，结合关联法人报告期内财务报表，分析其在产业链中所处位置；
（2）取得报告期内塑料业务关联公司前十大客户及供应商名单，与发行人报告期内的客户供应商进行交叉匹配，核查是否存在重合情形；
（3）获取了关联方与重合供应商的销售采购及往来明细表，对2家重合供应商进行了现场或视频走访，获取了4家重合供应商对其与关联方交易的确认函。报告期内，以上走访或取得确认函的重合供应商采购额占报告期内发行人向重合供应商采购总额的比例分别为99.59%、100.00%、100.00%；
（4）根据塑料业务关联方与重合供应商的销售采购及往来明细表，结合塑料业务关联方报告期内的银行流水，分析塑料业务关联方与购销、非购销交易及资金往来情况；
（5）将关联法人报告期内大额资金流水交易对方与发行人主要客户、供应商及其股东、董事监事高管名单进行匹配，核查其他关联公司与发行人供应商的交易及资金往来情况；
（6）通过境内国家信用信息公示系统、天眼查及境外S&P CAPITAL IQPLATFORM数据库获取了5家重合供应商的工商登记资料，获取了发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股份股东、董事、监事、高级管理员的调查表，核查重合供应商与发行人是否存在关联关系；
（7）获取并核查报告期内塑料业务关联公司与重合供应商交易的毛利率情况，结合同行业可比公司同类业务毛利率，分析其与重合供应商交易价格的公允性；
（8）访谈林东亮、林东琦，了解塑料业务关联公司的采购及销售流程。
6、针对关联交易的核查
（1）访谈发行人的主要高级管理人员，获取采购明细表和销售明细表，将发行人
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与关联方的交易价格与其他客户或供应商的交易价格进行对比，了解关联交易的必要性，分析关联定价的公允性；
（2）查阅发行人与关联方的租赁合同及租金、电费支付凭证，将关联租赁的交易价格与附近相似结构的厂房价格进行对比，了解关联交易的必要性，分析关联定价的公允性；
（3）查阅发行人审议关联交易的历次董事会、股东会会议文件、独立董事意见；
（4）取得了发行人募投项目可行性报告、建瓯土地协议；
（5）查阅关联方及非关联方资金拆借协议及相关支付凭证；
（6）查阅美化塑胶与发行人签署《专利转让合同》、NTL公司出具的商标转回确认函；
（7）取得《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度；
（8）取得发行人控股股东及实际控制人《关于减少和规范关联交易的承诺》。
7、针对报告期内财务不规范情形的核查
（1）获取发行人与关联方、非关联方资金拆借相关的资金流水，核查拆借事项是否已于申报前清理完毕；
（2）获取报告期内发行人银行贷款详情及对应合同，结合资金流水，检查贷款的资金流向，确认公司报告期内是否存在转贷情形；核查转贷披露完整性，了解转贷发生背景、资金流向、资金用途等，获取中国人民银行惠州市中心支行及相应贷款银行出具的说明函；
（3）询问发行人财务负责人，了解相关转贷情形的整改措施及整改后的内控运行情况，了解相关资金拆借的背景及原因；
（4）查阅发行人关于资金营运管理、筹资管理、关联交易管理等相关内部控制制度，核查制度设计是否存在缺陷，相关制度是否得到有效执行。
8、针对报告期内注销或转让的关联企业情况
（1）查阅与注销或转让关联企业原实际控制人、发行人实际控制人访谈并取得的
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访谈问卷；
（2）查阅注销关联企业的注销登记文件、相关转让协议、转让关联企业的变更登记文件；查阅就境外注销或转让关联企业取得的《民事诉讼检索报告》《刑事诉讼检索报告》《强制性清盘个案查册报告》、香港律师就高超塑料有限公司（Super PolymerLimited）出具的《法律意见书》、君合律师事务所出具的关于New Group Asia ConstructionMaterial Supply, Inc.、New Asia Investment Holding Co., Inc.、Vertical IngratedRecycling,Inc.的法律报告；
（3）查阅受让方的身份证明文件、股权转让价款支付凭证；
（4）查阅发行人及其实际控制人报告期内的资金流水；
（5）查阅中信保提供的海外资信报告以及上市公司年报、官方网站、S&P CAPITALIQ PLATFORM和Factset数据库等公开渠道查询发行人报告期内前五大客户的基本情况所取得的文件；
（6）于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人主要供应商的相关信息进行检索所取得的检索结果；
（7）查阅对发行人报告期内前五大客户、供应商进行走访所取得的访谈问卷；
（8）取得了主要客户、供应商的董监高、实际控制人和对接人员名单；
（9）针对关联公司受让方是否与公司主要客户、供应商存在业务、流水往来、是否存在关联关系，向主要客户、供应商进行了确认，取得了说明或邮件回复；
（10）在国家企业信用信息公示系统、企查查、香港查册中心等网站检索受让方关联企业的基本情况，并比对发行人客户、供应商名单。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
1、针对关联方和关联交易的披露
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定披露了关联方和关联交易；
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2、针对同业竞争的核查
关联企业与发行人业务并不相同或类似，不存在同业竞争；
3、针对报告期内财务不规范情形的核查：
（1）报告期内，发行人存在与关联方及无关联第三方进行资金拆借以及转贷行为的内控不规范事项，不存在实质法律风险，不构成重大违法违规行为，截至首次申报基准日相关不规范事项均已整改完毕；
（2）发行人财务内控制度已健全设计并有效执行，除上述已披露的资金拆借和转贷行为，发行人不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中规定其他未披露的财务不规范情形。
4、针对报告期内注销或转让的关联企业情况
报告期内注销或转让的关联企业，注销或转让前不存在违法违规情形，注销或转让后人员、资产根据约定进行处置；受让方与发行人及其实际控制人、客户、供应商等不存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金、业务往来情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、针对发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业基本情况
发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术等方面独立于发行人；部分关联企业的客户或供应商与发行人供应商重合，重合供应商自关联企业处采购的塑料粒子与其销售给发行人的不同，且销售给发行人的价格公允，重合供应商的情况对发行人业务、财务独立性不构成影响；
2、针对境外关联企业情况核查
发行人境外关联企业中部分关联企业与发行人及其客户、供应商之间存在资金、业务往来情况；境外关联企业的生产经营不会对发行人的独立性构成重大不利影响；
3、针对关联交易的核查
发行人关联交易均系出于业务经营需求，关联定价公允，不存在利益输送；关联销售占比较低，未对发行人独立性构成重大不利影响；关联采购自2019年起已消除，未对发行人独立性构成重大不利影响；
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4、针对关联公司与发行人客户、供应商及其关系密切人员资金及业务往来的核查
（1）由于塑料为发行人主营产品塑木复合型材的主要原材料，发行人、塑料业务关联公司、塑料行业上下游的生产商及贸易商，均有可能在塑料产业链条中遇到且发生交易，塑料业务关联公司之部分客户、供应商同为公司供应商符合塑料行业以贸易分销为主的行业特征；
（2）塑料业务关联公司基于自身业务与重合供应商存在购销及非购销交易，其主要为购销交易，交易价格公允；
（3）发行人与关联公司在“资产、人员、财务、机构、业务”五个方面均相互保持独立，发行人及关联公司均基于自身业务与重合供应商独立发生交易，相关交易不会对发行人的独立性构成重大不利影响。问题16.关于公司治理及合规经营
申请文件显示：
（1）报告期内发行人存在6项海关处罚，分别被蛇口海关、大鹏海关各处罚3次。此外，发行人历史上存在进口废弃塑料业务。
（2）报告期内，发行人存在部分“三会”文件签章不规范、会议文件归档不规范、会议记录内容较简单等问题；存在审计部门负责人由董事会秘书兼任情形，不符合公司相关制度规定；董事会和监事会运作存在不规范或效果不够理想情形。
请发行人：
（1）结合行政处罚的主要内容和过程，说明上述行政处罚是否构成重大违法行为，相关依据是否充分；结合发行人多次被海关处罚情形，说明发行人采取的整改措施及其效果，内控制度是否健全有效。
（2）说明公司治理存在的主要问题及整改情况，是否存在其他公司治理缺陷和不足，如何确保公司治理结构健全有效，并在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示公司治理及内控合规风险。
（3）说明发行人及其子公司是否始终具备生产经营及主要客户要求的必备业务资质，是否存在无法取得相关许可、资质认证或相关许可、资质认证到期不能续期的风险。
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（4）说明报告期内发行人是否存在其他未披露的被处罚或违规情况，包括产品质量安全、环保、安全生产，境外经营销售涉及的外汇、税收等合法合规情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、结合行政处罚的主要内容和过程，说明上述行政处罚是否构成重大违法行为，相关依据是否充分；结合发行人多次被海关处罚情形，说明发行人采取的整改措施及其效果，内控制度是否健全有效
（一）结合行政处罚的主要内容和过程，说明上述行政处罚是否构成重大违法行为，相关依据是否充分
1、报告期内行政处罚的主要内容
| 序号 | 处罚日期 | 处罚单位 | 处罚文书号 | 处罚事由 | 处罚金额（元） | 处罚依据 |
| 1 | 2020.02.20 | 大鹏海关 | 鹏关缉决字（复）[2020]0003号 | 申报的聚乙烯商品编号与申报不符 | 5,000 | 《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项 |
2、上述行政处罚不构成重大违法行为
上述行政处罚的依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条及第三条第一款的规定，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。简单案件程序适用于以下案件：（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的。根据《关于简单案件快速办理有关事项的公告》（海关总署公告2019年第162号）第一条第一款的规定，以下简单案件适用快速办理程序：适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称《处罚条例》）第十五条第一项、第二项规定进行处理的案件。上述处罚系违法情节轻微的行为。
上述行政处罚情节轻微且非发行人主观故意所致，处罚金额较小，且发行人已足额缴纳了罚款。同时，惠州海关向深圳海关进行查询，并出具《惠州海关关于反馈美新科
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技股份有限公司企业资信情况的函》，证明美新科技在深圳海关未发现有违反海关管理等方面重大违法行为及侵犯知识产权的情形。因此，上述行政处罚所涉及的行为均不属于重大违法违规行为的依据充分，不会对本次发行造成实质性影响。
（二）结合发行人多次被海关处罚情形，说明发行人采取的整改措施及其效果，内控制度是否健全有效
1、整改措施
（1）发行人及相关工作人员加强法规学习
发行人已组织相关人员学习《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国进出口税则》、《中华人民共和国海关统计商品目录》等法律法规。
（2）发行人强化进口管理
对于公司进口原材料的种类、特性进行进一步讲解、区分，强化货物进口管理，采取有效措施进行整改，保障内控制度的健全有效。
（3）发行人积极与海关沟通
公司申报进口的塑料粒子为再生聚乙烯塑料粒，而非废弃塑料。海关当时认为公司进口的该再生低密度聚乙烯的主要成分为以聚乙烯为主要成分的杂色、形状不一的混合颗粒，属于塑料的废碎料、下脚料，认为公司实际进口货物与申报的商品编号不符，故给予了处罚。针对该事项，中国塑料加工工业协会再生利用专委会和中国塑料加工工业协会塑木制品专委会召开专家论证会，经论证，专家一致认为，公司所进口的再生塑料颗粒不属于固体废物。中国塑料加工工业协会向海关总署提供建议，认为将这类再生塑料粒定性为固体废物不符合相关标准关于固体废物、废塑料的定义以及《进出口税则》的归类定义，希望其修改完善相关鉴定检测标准，解决塑料加工行业所面临的困难问题。大鹏海关缉私科委托中国环境科学研究院固体废物污染控制技术研究所出具《鉴别报告》，报告指出―样品可不作为固体废物处理，即不属于固体废物‖；同时，生态环境部出具《关于对部分进口货物进行固体废物属性判定和裁决的复函》（固体函[2019]039号），判定公司进口货物不属于固体废物。
2、整改效果
（1）上述行政处罚发生在2020年初，主要原因系发行人委托的报关公司对公司进
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口原材料的种类、特性不熟悉所致，发行人已及时、足额缴纳了罚款，规范了相关行为并进行了有效整改，自2020年3月起，发行人未受到任何行政处罚。
（2）发行人积极与相关部门沟通，大鹏海关缉私科委托中国环境科学研究院固体废物污染控制技术研究所出具《鉴别报告》，指出“样品可不作为固体废物处理，即不属于固体废物。”；生态环境部出具《关于对部分进口货物进行固体废物属性判定和裁决的复函》（固体函[2019]039号），判定公司进口货物不属于固体废物，有效解决塑料加工行业所面临的报关问题。
(3)公司各项指标达到了海关总署发布的《海关认证企业标准》中内部控制、财务状况、守法规范、贸易安全等多项标准的要求，深圳海关于2020年12月11日向公司颁发了《AEO认证企业证书》，公司被认证为AEO高级认证企业。
二、说明公司治理存在的主要问题及整改情况，是否存在其他公司治理缺陷和不足，如何确保公司治理结构健全有效，并在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示公司治理及内控合规风险
（一）公司治理存在的主要问题及整改情况
发行人报告期内公司治理存在的主要问题为―三会‖文件记录及归档的问题、内审负责人并非专职的问题、受到五项行政处罚的问题、资金拆借的问题、―转贷‖的问题。上述主要问题及整改情况具体如下：
1、“三会”文件记录及归档的问题及整改情况
发行人在“三会”文件中存在会议记录内容缺少股东发言要点记录、证券事务代表经与与会人员确认后补充遗漏的《送达回执》日期、会议文件归档不及时等问题。
发行人整改情况如下：
（1）发行人已补充了会议记录中的发言要点。
（2）经与股东联系，股东已补充完成《送达回执》相关签章，发行人已就补充签章文件重新整理并归档。
（3）发行人召开了内部管理人员会议，对股东大会、董事会、监事会会议召集及召开事宜进行梳理和总结，确立“三会”文件签署完备性要求，发行人将要求与会人员在后续会议文件中完善文件签署。
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（4）发行人重新梳理、检查并整理会议文件，保证文件的完整性和准确性，并召开内部管理人员会议，要求“三会”文件在每次会议结束后10日内完成归档工作，不得延迟归档。
综上，发行人“三会”文件记录与归档相关问题已全部整改完毕。
2、内审负责人并非专职的问题及整改情况
发行人整体变更为股份有限公司后，建立了内部审计部，因短期内未找到合适的内部审计部门负责人，暂时由董事会秘书邹小敏兼任。内审负责人任职不符合创业板上市公司规范运作的相关要求。
发行人整改情况如下：
（1）重新聘任内审负责人。2022年3月9日，发行人召开第一届董事会审计委员会第五次会议、第一届董事会第九次会议，审议通过了聘任内审负责人相关事项，聘任钟瑞珠为内审负责人。
（2）组织员工学习“三会”相关制度。发行人重新组织内部管理人员及其他相关员工学习了“三会”相关制度，强化发行人内部人员的企业规范化运作意识。
（3）组织管理人员学习管理制度。发行人各级管理人员中就公司管理制度文件的相关内容开展系统性学习活动，加强发行人内部管理人员权责意识、提升发行人管理人员的管理能力。
综上，发行人内审负责人并非专职的问题已全部整改完毕。
3、受到一项行政处罚的问题及整改情况
发行人受到一项行政处罚的相关问题及整改情况，参见本题之“一、结合行政处罚的主要内容和过程，说明上述行政处罚是否构成重大违法行为，相关依据是否充分；结合发行人多次被海关处罚情形，说明发行人采取的整改措施及其效果，内控制度是否健全有效。”发行人已就前述问题完成整改。
4、财务问题及整改情况
报告期内，发行人还存在资金拆借问题、“转贷”问题，参见本问询函回复“问题
15.关于关联方和独立性”之“七、说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行，按照
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《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，说明是否存在其他未披露的财务不规范的情况”发行人已就前述问题完成整改。
（二）如何确保公司治理结构健全有效
为保证公司治理结构的健全及有效，发行人通过建立健全的组织结构、制定完善的内部控制制度、组织机构有效运作等多个方面确保公司治理结构健全有效。
1、建立健全的组织结构
发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会及4个专门委员会、监事会以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理层组成的组织结构。同时，公司根据业务运作的需要设置了完整的职能部门。故公司已建立健全的组织结构，以保证公司治理结构健全。
2、制定完善的内部控制制度
发行人已制定完善的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》。
发行人已制定完善的上市后适用的内部控制制度，包括上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《授权管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法》《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《审计委员会年报工作制度》《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《信息披露重大差错责任追究制度》《投资者投诉建议处理制度》《内部审计制度》《内部控制制度》《股东大会累计投票制实施细则》。该等制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人的规范化运行提供了可靠依据。
综上，发行人已制定了完善的内部控制制度，该等制度的制定、修改均履行了必要
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的法律程序，其内容也符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、组织机构有效运作
经核查，自整体变更为股份公司以来，发行人已召开10次股东大会、13次董事会、11次监事会。历次会议均按照内部控制制度的规定召集与召开，会议的召集、召开程序、决议内容合法、合规、真实、有效。公司高级管理人员根据《公司章程》及相关工作细则的规定对发行人日常经营进行管理，相关决议程序、决议内容合法、合规、有效。发行人组织结构运营规范，相关经营管理人员能够依法履行职责。
根据致同会计师于2022年4月25日出具的《内部鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人通过建立健全的组织结构、制定完善的内部控制制度、组织机构有效运作等多个方面能够确保公司治理结构健全有效。发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“7、内控制度无法有效执行的风险”部分充分揭示公司治理及内控合规风险，具体披露如下：
―内控制度无法有效执行的风险
公司于2021年3月通过整体变更的方式改制为股份有限公司，并建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展需求的内部控制体系。由于改制后运行时间较短，公司各项公司治理政策的执行尚未经过充分的实践检验，若公司有关内控制度不能被有效地贯彻和落实，可能影响公司经营管理目标的实现。‖
三、说明发行人及其子公司是否始终具备生产经营及主要客户要求的必备业务资质，是否存在无法取得相关许可、资质认证或相关许可、资质认证到期不能续期的风险
（一）发行人始终具备生产经营及主要客户要求的必备资质
报告期内，发行人及其子公司主营业务为塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。除从事进出口业务以及生产经营过程中排放污染物需取得下列资质证书外，发行人及其子公司无需取得其他特定资质。
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| 序号 | 主体名称 | 证书名称 | 证书编号/备案编号 | 发证机构 | 颁发日期 | 有效期至 | |
| 1 | 发行人 | 自理报检单位备案登记证明书 | 检验检疫备案号：4413004154 | 惠州出入境检验检疫局 | 2010.08.09 | 长期 | |
| 2 | 发行人 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：4413941129 | 中华人民共和国深圳海关 | 2015.06.19 | 长期 | |
| 3 | 发行人 | 海关进出口货物收发货人备案 回执 | 海关注册编码：4413941129 检验检疫备案号：4413004154 | 中华人民共和国惠州海关 | 2021.03.31 | 长期 | |
| 4 | 发行人 | 排污许可证 | 914413237638068970001Q | 惠州市生态环境局 | 2020.08.06 | 2023.08.05 | |
注1：2021年3月26日，发行人整体变更设立股份公司，重新申请海关注册和检验检疫备案注2：2019年9月20日，广东省生态环境厅印发的《粤环{2019}26号》要求自2019年8月13日起，取消广东省排污许可证核发的行政审批事项，不再核发广东省排污许可证，加快核发国家排污许可证；公司于2020年8月6日取得国家排污许可证。
综上，发行人报告期内始终具备生产经营及主要客户要求的必备资质，不存在因缺少资质进行生产经营的情形。
（二）不存在无法取得相关许可、资质认证或相关许可、资质认证到期不能续期的风险
发行人及其子公司存在1项将在2024年前到期的业务资质证书，具体情况如下：
| 序号 | 主体名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发日期 | 有效期至 |
| 1 | 发行人 | 排污许可证 | 914413237638068970001Q | 2020.08.06 | 2023.08.05 |
惠州市生态环境局惠东分局出具了相关说明，确认2018年1月1日至2022年12月31日发行人不存在因违法国家及地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人已取得建设项目环境影响报告批准文件，采用污染防治措施以符合排放标准要求，保持自行监测方案内容符合国家规范，故排污许可证续期不存在障碍。
综上，发行人及其子公司已取得其从事经营活动必须的资质或许可，不存在无法取得相关许可、资质认证或相关许可、资质认证到期不能续期的风险。
四、说明报告期内发行人是否存在其他未披露的被处罚或违规情况，包括产品质量、安全、环保、安全生产，境外经营销售涉及的外汇、税收等合法合规情况
根据经查询信用中国（广东）官网取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、
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环保、海关、外汇管理局、商务局、人民银行等主管部门出具的证明，以及中国市场监管行政处罚文书网、惠州市市场监督管理局官网、惠州市生态环境局官网、惠州市应急管理局官网、国家外汇管理局惠州分局官网、国家税务总局官网等网站的查询结果，报告期内发行人及其子公司不存在其他未披露的被处罚或采取自律监管措施等违法违规的情况。
综上，报告期内发行人及其子公司不存在其他未披露的被处罚或采取自律监管措施等违法违规情况（包括产品质量、安全、环保、安全生产，境外经营销售涉及的外汇、税收等）。
五、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、针对行政处罚
（1）取得了行政处罚决定书及缴款凭证；
（2）取得了《惠州海关关于反馈美新科技股份有限公司企业资信情况的函》；
（3）取得了《中国塑料加工工业协会再生利用专委会和中国塑料加工工业协会塑木制品专委会专家讨论意见》；
（4）取得了《中国塑料加工工业协会关于再生塑料颗粒不作为固体废物实施监管的建议》（中国塑协[2018]第054号）；
（5）取得了中国环境科学研究院固体废物污染控制技术研究所出具的《鉴别报告》；
（6）取得了生态环境部出具的《关于对部分进口货物进行固体废物属性判定和裁决的复函》（固体函[2019]039号）；
（7）取得了深圳海关颁发的AEO认证企业证书；
（8）取得了发行人关于海关业务内部培训制度；
（9）查询发行人在中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公示信息。
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2、针对公司治理问题
（1）查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（2）查阅发行人第一届董事会审计委员会第五次会议、第一届董事会第九次会议相关会议文件以及钟瑞珠简历；
（3）查阅关联方及非关联方资金拆借协议及相关银行流水；
（4）查阅发行人相关内部控制制度文件；
（5）查阅发行人的组织结构图；
（6）查阅发行人实际控制人出具的《承诺函》；
（7）查阅发行人与惠东惠民村镇银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司惠州市分行签署的相关借款合同、还款流水；
（8）于国家信用信息公示系统、企查查等网站查询并取得的相关转贷方相关情况资料；
（9）查阅中国邮政储蓄银行股份有限公司惠东县支行、惠民村镇银行出具的《确认函》、中国人民银行惠东县支行出具的《中国人民银行惠东县支行关于<关于商请提供美新科技股份有限公司证明材料的函>的复函》；
（10）查阅与财务总监访谈并取得的访谈问卷；
（11）查阅致同会计师出具的《内控鉴证报告》。
3、针对发行人必备业务资质
（1）查阅《海关进出口货物收发货人备案回执》《排污许可证》；
（2）查阅惠州市生态环境局惠东分局出具说明文件。
4、针对产品质量、安全、环保、安全生产，境外经营销售涉及的外汇、税收等合法合规情况
（1）查阅查询信用中国（广东）官网取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、
环保、海关、外汇管理局、商务局、人民银行等主管部门出具的证明；
（2）于中国市场监管行政处罚文书网、惠州市市场监督管理局官网、惠州市生态
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环境局官网、惠州市应急管理局官网、国家外汇管理局惠州分局官网、国家税务总局官网等网站查询发行人处罚情况的查询结果。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，依据充分，不会对本次发行造成实质性影响；发行人采取了积极有效的整改措施，整改后的内控制度健全有效；
2、发行人公司治理存在的主要问题为“三会”文件记录及归档的问题、内审负责人并非专职的问题、受到五项行政处罚的问题、资金拆借的问题、“转贷”的问题，相应问题均已完成整改，不存在其他公司治理缺陷和不足；发行人通过建立健全的组织机构、制定完善的内部控制制度、组织机构有效运作以保证公司治理结构的健全有效；发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“7、内控制度无法有效执行的风险”部分充分揭示公司治理及内控合规风险；
3、发行人始终具备生产经营及主要客户要求的必备资质，不存在无法取得相关许可、资质认证或相关许可、资质认证到期不能续期的风险；
4、报告期内，发行人不存在其他未披露的被处罚或违规情况（包括产品质量、安全、环保、安全生产，境外经营销售涉及的外汇、税收等）。问题17.关于股权激励及股份支付
申请文件显示，发行人历史上存在3次股权激励并计提了股份支付费用，包括 2020年12月外部投资者吉源达将持有发行人股权转让给本盛投资。激励对象包括核心管理人员、技术人员以及为公司发展作出过贡献的部分供应商、关联企业员工。
请发行人：
（1）说明股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据，是否均约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规。
（2）结合股权激励主要内容，说明股权激励对象包括供应商、关联企业员工是否
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合法合规；结合该等供应商、关联企业员工的基本情况，说明激励对象包括上述主体的背景和原因，发行人及其实际控制人与该等供应商的资金、业务往来情况，上述情况是否构成利益输送或变相利益输送。
（3）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和PE、PB倍数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
一、说明股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据，是否均约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
（一）说明股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据，是否均约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排
公司历次股权激励的合法合规概况如下表所示：
| 序号 | 股权激励时间 | 合伙人的入伙时间/自然人股东的入股时间 | 合伙人选定依据 | 是否约定最低服务期限 | 是否存在外部人员持股 | 是否存在委托持股或其他利益安排 |
| 1 | 2016.09 | 1、自然人股东：2016年9月； 2、持股平台合伙人：2016年7月。 | 1、普通合伙人：长期任职为发行人作出过较大贡献的管理人员。 2、有限合伙人：研发、销售、采购、生产等业务骨干及中层管理人员。 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 2016.10 | 1、自然人股东：2016年10月； 2、持股平台合伙人：2016年7-9月； 3、其他法人股东成立：2016年7月。 | 否 | 1、吴启明，当时任关联公司IT经理，曾为发行人提供IT框架服务，2018年2月起担任发行人IT总监。 2、彭俊敏、陈平芳、林良冲，系报告期前 | 否 |
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| 序号 | 股权激励时间 | 合伙人的入伙时间/自然人股东的入股时间 | 合伙人选定依据 | 是否约定最低服务期限 | 是否存在外部人员持股 | 是否存在委托持股或其他利益安排 |
| 供应商东莞普能员工。控股股东存在资金需求且三人看好公司的发展前景，因此三人通过浩烨贸易入股。 | ||||||
| 3 | 2020.12 | 1、本盛投资原合伙人：2016年9月、2018年10月； 2、本盛投资新合伙人：2020年12月签署《入伙协议》确认各合伙人激励份额，并于2021年1月完成工商变更登记。 | 否 | 否 | 否 |
1、股权激励员工持股平台合伙人的入伙时间、选定依据及服务期限约定
（1）历次股权激励员工持股平台合伙人的入伙时间等基本情况截至本问询函回复出具之日，发行人历史上共实施三次股权激励，均以股权转让的方式进行，包括2016年9月第一次、2016年10月第二次及2020年12月第三次股权激励。股权激励对象的入伙/入股时间等情况具体如下表所示：
| 序号 | 实施时间 | 持股主体 | 股权激励对象 | 入伙时间 | 持有出资额（万元） | 股权激励时 任职情况 |
| 1 | 2016.09 | 林楚琛 | 林楚琛 | 2016.09 | 5.00 | 国外销售副经理 |
| 2 | 鲍泽民 | 鲍泽民 | 2016.09 | 5.00 | 生产运营总监 | |
| 3 | 郑小明 | 郑小明 | 2016.09 | 240.00 | 副总经理 | |
| 4 | 鑫意诚投资 | 邹小敏 | 2016.07 | 4.95 | 财务经理 | |
| 5 | 包明辉 | 2016.07 | 0.05 | 机械总监 | ||
| 6 | 信天达投资 | 包明辉 | 2016.07 | 14.85 | 机械总监 | |
| 7 | 邹小敏 | 2016.07 | 0.15 | 财务经理 | ||
| - | 合计 | 270.00 | - | |||
| 8 | 2016.10 | 林楚琛 | 林楚琛 | 2016.10 | 15.50 | 国外销售副经理 |
| 9 | 鲍泽民 | 鲍泽民 | 2016.10 | 24.00 | 生产运营总监 | |
| 10 | 吴启明 | 吴启明 | 2016.10 | 88.00 | 关联方IT经理 | |
| 11 | 林翠君 | 林翠君 | 2016.10 | 10.00 | 销售部副经理 | |
| 12 | 天达投资 | 邹小敏 | 2016.07 | 79.62 | 财务经理 | |
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| 序号 | 实施时间 | 持股主体 | 股权激励对象 | 入伙时间 | 持有出资额（万元） | 股权激励时 任职情况 |
| 13 | 赖茂丰 | 2016.08 | 14.33 | 人事行政部经理 | ||
| 14 | 李青海 | 2016.08 | 9.55 | 材料部副经理 | ||
| 15 | 何国强 | 2016.08 | 2.50 | 关务部主任 | ||
| 16 | 本盛投资 | 邹小敏 | 2016.09 | 4.95 | 财务经理 | |
| 17 | 李华云 | 2016.09 | 0.05 | 机修部副经理 | ||
| 18 | 牧天投资 | 邹小敏 | 2016.09 | 4.95 | 财务经理 | |
| 19 | 包明辉 | 2016.09 | 0.05 | 机械总监 | ||
| 20 | 优源投资 | 邹小敏 | 2016.09 | 4.95 | 财务经理 | |
| 21 | 喻雪 | 2016.09 | 0.05 | 知识产权及法务部主任 | ||
| 22 | 天演投资 | 包明辉 | 2016.07 | 55.80 | 机械总监 | |
| 23 | 李斌 | 2016.08 | 14.40 | 研发设计师 | ||
| 24 | 詹飞鹏 | 2016.08 | 5.00 | 采购经理 | ||
| 25 | 王文朋 | 2016.08 | 2.80 | 机械部电气工程师 | ||
| 26 | 周解梦 | 2016.08 | 2.00 | 生产部副经理兼仓储主任 | ||
| 27 | 浩烨贸易 | 彭俊敏 | 2016.07 | 29.60 | 供应商东莞普能塑料科技实业有限公司（以下简称―东莞普能‖）员工 | |
| 28 | 陈平芳 | 2016.07 | 22.20 | |||
| 29 | 林良冲 | 2016.07 | 22.20 | |||
| - | 合计 | 412.50 | - | |||
| 30 | 2020.12 | 本盛投资 | 邹小敏 | 2016.09 | 8.95 | 财务经理 |
| 31 | 包明辉 | 2021.01 | 5.00 | 设备模具总监 | ||
| 32 | 李华云 | 2021.01 | 5.00 | 机修部副经理 | ||
| 33 | 李青海 | 2021.01 | 4.00 | 技术部副经理 | ||
| 34 | 余鸿 | 2021.01 | 4.00 | 工艺主任 | ||
| 35 | 詹飞鹏 | 2021.01 | 2.00 | 采购经理 | ||
| 36 | 张中德 | 2021.01 | 1.00 | 财务部副经理 | ||
| 37 | 阳琼琳 | 2018.10 | 0.50 | 国外销售部副经理 | ||
| - | 合计 | 30.00 | - | |||
注：本盛投资于2020年12月通过受让吉源达投资所持股权以完成股权激励。本盛投资原合伙人邹小敏、阳琼琳已分别于2016年9月、2018年1月入伙。2020年12月，原合伙人与新合伙人签署《入伙协议》，以确认各合伙人的股权激励份额，并于2021年1月完成工商变更登记。
（2）历次股权激励员工持股平台合伙人的选定依据及服务期约定发行人历次股权激励包括鑫意诚投资、信天达投资、天达投资、天演投资、牧天投
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资、本盛投资、优源投资等七个员工持股平台，员工持股平台合伙人的选定依据为：
①普通合伙人选定依据：鑫意诚投资、天达投资、本盛投资、优源投资的普通合伙人均为邹小敏；信天达投资、天演投资、牧天投资的普通合伙人均为包明辉。员工持股平台普通合伙人系根据与公司签订劳动合同，在公司长期任职且高度认可并追随公司的发展使命，为公司作出过较大贡献的管理人员进行确定。
②有限合伙人选定依据：根据与公司签订劳动合同的研发、销售、采购、生产等业务骨干及中层管理人员，高度认可并追随公司使命及价值观进行确定。
根据员工持股平台的合伙协议，并经访谈全体合伙人，公司通过员工持股平台对员工进行股权激励时均未约定最低服务期限，亦未约定以首次公开募股成功为可行权条件等潜在的最低服务期限，同时也未约定合伙人离职构成当然退伙或强制退伙条件。
2、发行人外部人员持股情况
发行人历次股权激励对象中存在部分非员工人员，相关非员工人员持股情况具体如下表所示：
| 序号 | 股权激励时间 | 持股主体 | 股权激励对象 | 持有出资额（万元） | 受让单价（元/出资额） | 股权激励时身份 | 背景及原因 |
| 1 | 2016.10 | 吴启明 | 吴启明 | 88.00 | 4.20 | 关联公司IT经理 | 吴启明曾间接为公司提供IT框架服务，为激励其为公司作出的贡献而实施股权激励。其于2018年2月起担任公司IT总监 |
| 2 | 2016.10 | 浩烨贸易 | 彭俊敏 | 29.60 | 4.20 | 报告期前公司供应商东莞普能员工 | 三人为公司报告期前供应商东莞普能员工，三人看好公司的发展前景，且公司实际控制人存在资金需求，考虑到报告期前供应商东莞普能对公司的历史贡献，经协商由控股股东对供应商员工出资设立的公司浩烨贸易转让股权 |
| 3 | 陈平芳 | 22.20 | 4.20 | ||||
| 4 | 林良冲 | 22.20 | 4.20 | ||||
| 合计 | 162.00 | - | - | - | |||
3、是否存在委托持股或其他未披露的利益安排
经与林楚琛、鲍泽民、郑小明、林翠君、吴启明、浩烨贸易及其股东访谈，并查阅相关出资凭证，林楚琛、鲍泽民、郑小明、林翠君、吴启明、浩烨贸易所持有的发行人
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股份系真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；浩烨贸易股东所持有浩烨贸易股权系真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
经与员工持股平台合伙人访谈，并查阅员工持股平台的合伙协议、合伙人的劳动合同及其填写的调查表、相关出资凭证，员工持股平台的合伙人持有的合伙企业份额系真实持有，不存在替他人代持、委托持股或其他未披露的利益安排。综上，公司历次股权激励对象直接或间接持有公司股份不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
（二）受让股份的定价依据、取得股份的价款支付情况及资金来源
公司历次股权激励的定价依据、取得股份的价款支付情况及资金来源概况如下表所示：
| 序号 | 股权激励时间 | 定价依据 | 价款是否支付 | 资金来源情况 |
| 1 | 2016.09 | 参考同期外部投资者受让价格（6.00元/出资额，对应公司4.80亿估值），经控股股东与员工协商确定受让价格为1.25元/出资额，差额部分已一次性计提股份支付费用。 | 是 | 最终来源于股权激励对象的自有及自筹资金 |
| 2 | 2016.10 | 参考同期外部投资者受让价格即（6.00元/出资额，对应公司4.80亿估值），经控股股东与员工、关联公司员工、东莞普能员工协商确定股权转让价格为4.20元/出资额，差额部分已一次性计提股份支付费用。 | 是 | 最终来源于股权激励对象的自有及自筹资金 |
| 3 | 2020.12 | 参考吉源达投资2016年10月取得公司股权时的价格（即6.00元/出资额），经吉源达投资与本盛投资双方协商一致，由本盛投资以原价受让，低于同期外部投资者受让价格即8.75元/出资额的部分已一次性计提股份支付费用。 | 是 | 最终来源于股权激励对象的自有及自筹资金 |
上述历次股权激励情况，具体如下表所示：
| 时间 | 受让方 | 股权激励对象 | 持股数量（万股） | 受让价格（元/出资额） | 定价依据 | 价款是否支付 | 资金来源 |
| 2016.09 | 林楚琛 | 林楚琛 | 5.00 | 1.25 | 参考同期外部投资者受让价格即6.00元/出资额（对应公司4.80亿估值），为奖励员工的较大贡献，经控股股 | 是 | 自有资金 |
| 鲍泽民 | 鲍泽民 | 5.00 | 1.25 | 是 | 自有资金 | ||
| 郑小明 | 郑小明 | 240.00 | 1.25 | 是 | 自有资金 | ||
| 鑫意诚投资 | 邹小敏 | 4.95 | 1.25 | 是 | 合伙人的 |
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| 时间 | 受让方 | 股权激励对象 | 持股数量（万股） | 受让价格（元/出资额） | 定价依据 | 价款是否支付 | 资金来源 |
| 包明辉 | 0.05 | 1.25 | 东与员工协商确定股权转让价格为1.25元/出资额，低于同期外部投资者受让价格的部分已一次性计提股份支付费用，定价公允 | 是 | 实缴出资，来自于合伙人的自有或自筹资金 | ||
| 信天达投资 | 包明辉 | 14.85 | 1.25 | 是 | |||
| 邹小敏 | 0.15 | 1.25 | 是 | ||||
| 合计 | 270.00 | - | - | - | - | ||
| 2016.10 | 林楚琛 | 林楚琛 | 15.50 | 4.20 | 参考同期外部投资者受让价格即6.00元/出资额（对应公司4.80亿估值），为奖励员工的较大贡献，经控股股东与员工协商确定股权转让价格为4.20元/出资额，低于同期外部投资者受让价格的部分已一次性计提股份支付费用，定价公允 | 是 | 自有资金 |
| 鲍泽民 | 鲍泽民 | 24.00 | 4.20 | 是 | 自有资金 | ||
| 林翠君 | 林翠君 | 10.00 | 4.20 | 是 | 自有资金 | ||
| 天达投资 | 邹小敏 | 79.63 | 4.20 | 是 | 合伙人的实缴出资，来自于合伙人的自有或自筹资金 | ||
| 赖茂丰 | 14.33 | 4.20 | 是 | ||||
| 李青海 | 9.55 | 4.20 | 是 | ||||
| 何国强 | 2.49 | 4.20 | 是 | ||||
| 天演投资 | 包明辉 | 55.80 | 4.20 | 是 | 合伙人的实缴出资，来自于合伙人的自有或自筹资金 | ||
| 李斌 | 14.40 | 4.20 | 是 | ||||
| 詹飞鹏 | 5.00 | 4.20 | 是 | ||||
| 王文朋 | 2.80 | 4.20 | 是 | ||||
| 周解梦 | 2.00 | 4.20 | 是 | ||||
| 牧天投资 | 邹小敏 | 4.95 | 4.20 | 是 | 合伙人的自有或自筹资金 | ||
| 包明辉 | 0.05 | 4.20 | 是 | ||||
| 本盛投资 | 邹小敏 | 4.95 | 4.20 | 是 | 合伙人的实缴出资，来自于合伙人的自有或自筹资金 | ||
| 李华云 | 0.05 | 4.20 | 是 | ||||
| 优源投资 | 邹小敏 | 4.95 | 4.20 | 是 | 合伙人的自有或自筹资金 | ||
| 喻雪 | 0.05 | 4.20 | 是 | ||||
| 吴启明 | 吴启明 | 88.00 | 4.20 | 参考同期外部投资者受让价格即6.00元/出资额（对应公司4.80亿估值），基于其对公司IT框架作出的贡献，经控股股东与其协商确定股权转让价格，低于同期外部投资者受让价格的部分已一次性计提股份支付费 | 是 | 自有及自筹资金 | |
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| 时间 | 受让方 | 股权激励对象 | 持股数量（万股） | 受让价格（元/出资额） | 定价依据 | 价款是否支付 | 资金来源 |
| 用，定价公允 | |||||||
| 浩烨贸易 | 彭俊敏 | 29.60 | 4.20 | 参考同期外部投资者受让价格即6.00元/出资额（对应公司4.80亿估值），基于报告期前供应商东莞普能对公司的历史贡献，对供应商员工出资设立的公司进行股权激励，低于同期外部投资者受让价格的部分已一次性计提股份支付费用，定价公允 | 是 | 股东的实缴出资，来自于股东的自有或自筹资金 | |
| 陈平芳 | 22.20 | 4.20 | 是 | ||||
| 林良冲 | 22.20 | 4.20 | 是 | ||||
| 合计 | 412.50 | - | - | - | - | ||
| 2020.12 | 本盛投资 | 邹小敏 | 8.95 | 6.00 | 参考吉源达投资2016年10月取得公司股权时的价格（即6.00元/出资额），经吉源达投资与本盛投资双方协商一致，由本盛投资以原价受让，低于同期外部投资者受让价格即8.75元/出资额的部分已一次性计提股份支付费用，定价公允 | 是 | 合伙人的实缴出资，来自于合伙人的自有或自筹资金 |
| 包明辉 | 5.00 | 6.00 | 是 | ||||
| 李华云 | 5.00 | 6.00 | 是 | ||||
| 李青海 | 4.00 | 6.00 | 是 | ||||
| 余鸿 | 4.00 | 6.00 | 是 | ||||
| 詹飞鹏 | 2.00 | 6.00 | 是 | ||||
| 张中德 | 1.00 | 6.00 | 是 | ||||
| 阳琼琳 | 0.05 | 6.00 | 是 | ||||
| 合计 | 30.00 | - | - | - | - | ||
通过上表可知，2016年9月及2016年10月两次股权激励的受让价格系参考同期外部投资者受让股权价格，在综合考虑员工、关联方员工、供应商对发行人作出的历史贡献的基础上，经股权转让方与受让方双方进行协商折价确定；2020年12月第三次股权激励的受让价格参考转让方吉源达投资的原始取得成本并经双方协商确定，低于同期外部投资者受让价格的部分均已一次性计提股份支付费用，三次股权激励受让股份的定价公允。截至本问询函回复出具之日，股权激励对象已全额缴纳股权受让款，资金均来源于自有及自筹资金。
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（三）合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
公司历次股权激励中合伙人结构变动、人员离职后的股份处理及股份锁定期、内部股份转让机制和管理决策机制概况如下表所示：
| 合伙企业名称 | 合伙人结构变动简况 | 是否涉及股份支付 | 人员离职后的股份处理 | 股份锁定期 | 内部股份转让机制和管理决策机制 |
| 天达投资 | 2020年3月，部分合伙人退出。 | 否，合伙人之间转让，非以获取服务为目的。 | 员工持股平台内部未作限制性约定。 | 1、员工持股平台内部未对股份锁定作限制性约定。 2、因持股平台合伙人不包含公司实际控制人及其近亲属，员工持股平台所持公司股权锁定期为12个月。 3、股权激励对象中实际控制人的近亲属为公司的自然人股东，均已比照实际控制人约定股份锁定期为36个月。 | 均根据《合伙企业法》作出一般性约定，未作其他限制性约定。 |
| 2021年2月，增资39.90万元至487.20万元。 | 否，持股平台整合所持股权，非以获取服务为目的。 | ||||
| 本盛投资 | 2018年11月，合伙人退出，新合伙人进入。 | 否，新旧合伙人之间平价转让，非以获取服务为目的。 | |||
| 2021年1月，增资200.00万元至300.00万元。 | 是，共涉及30.00万元出资额，单价6.00元/出资额，公允价值参考同期外部投资者入股价格即8.75元/出资额，共计提股份支付费用82.50万元。 |
1、股权激励员工持股平台合伙人结构的变动情况
发行人三次股权激励对象包括7个员工持股平台，自股权激励实施完毕之日起至本问询函回复出具之日，2016年9月第一次股权激励对象鑫意诚投资、信天达投资的合伙人未发生变动；2016年10月第二次股权激励对象天演投资、牧天投资、优源投资的合伙人未发生变动，天达投资及本盛投资的合伙人发生过变动；2020年12月第三次股权激励对象本盛投资的合伙人发生过变动，公司历次持股平台合伙人变动情况具体如下：
| 企业名称 | 工商登记时间 | 变动简况 | 具体情形 | 是否涉及股份支付 | 不涉及股份支付原因 |
| 天达投资 | 2020年3月 | 部分合伙人退出 | 赖茂丰将其所持天达投资13.52%的财产份额转让给邹小敏 | 否 | 持股平台部分合伙人因自身存在资金需求，经协商一致，转让合伙企业份额给执行事务合 |
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| 企业名称 | 工商登记时间 | 变动简况 | 具体情形 | 是否涉及股份支付 | 不涉及股份支付原因 |
| 李青海将其所持天达投资9.01%的财产份额转让给邹小敏 | 伙人，此次份额转让非以获取邹小敏服务为目的 | ||||
| 2021年2月 | 合伙企业增资39.90万元至487.20万元 | 合伙企业出资额由447.30万元增加至487.20万元，新增出资额39.90万元由邹小敏认购 | 否 | 优源投资、牧天投资、天达投资均为公司高管邹小敏享有绝大部分份额的持股平台，为整合持股平台，优化对所持股权的管理，通过2020年12月股权转让、2021年2月邹小敏增资天达投资的调整，原优源投资、牧天投资合伙人包明辉、喻雪退出在上述平台持股，此次交易为员工持股平台所持股权的内部调整，非以获取持股平台员工服务为目的 | |
| 本盛投资 | 2018年11月 | 合伙人退出 | 李华云将其所持本盛投资1%的财产份额转让给阳琼琳 | 否 | 因入股后公司业绩并未有大幅增长，李华云拟退出本盛投资，由于本盛投资成立时仅有2名合伙人，因此执行事务合伙人邹小敏指定其配偶阳琼琳受让李华云份额，该转让非以获取员工服务为目的 |
| 2021年1月 | 合伙企业增资、合伙人调整 |
合伙企业出资额由100万元增加至300万元，由邹小敏、包明辉、李华云、李青海、余鸿、詹飞鹏、张中德认购
| 是 | 2020年12月员工持股平台本盛投资受让了吉源达投资所持发行人30.00万元出资额，同月，本盛投资签订了《入伙协议》，确定了各合伙人享有的合伙企业份额，此次事项已于2020年12月作股份支付处理，本次转让股权的公允价格为8.75元/注册资本，共计提股份支付费用82.50万元 |
阳琼琳减少本盛投资
0.7%的财产份额，由其
他合伙人认缴
2、人员离职后的股份处理、股份锁定期
经与员工持股平台合伙人访谈，并查阅员工持股平台的合伙协议，员工持股平台均未对人员离职后的股份处理、股份锁定期作出限制性约定。就股份锁定期而言，公司历次股权激励对象中的公司实际控制人近亲属林楚琛、林翠君、郑小明均为直接持股的自然人股东，均已比照实际控制人作出股权锁定承诺，锁定期为36个月。因员工持股平台合伙人中并未包含公司实际控制人及其近亲属，根据《公司法》第一百四十一条规定，员工持股平台已就所持有的发行人股份出具股份锁定及减持意向的承诺，具体内容如下：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者
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委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
根据相关员工持股平台合伙协议，合伙企业对合伙人入伙、退伙、财产份额的转让、增加及减少、管理决策机制等事项约定如下：
| 事项 | 合伙协议主要约定 |
| 入伙 | 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 |
| 退伙 | 1、有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 2、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项、第五项所列情形之一的，当然退伙。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 3、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 4、普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继 |
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| 事项 | 合伙协议主要约定 |
| 承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退货人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，一起退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 | |
| 财产份额的转让、增加及减少 | 1、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 2、合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 |
| 管理决策 | 1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：对合伙债务承担连带责任，并按如下程序选择产生：经全体合伙人决定，委托其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 2、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 |
综上，公司采用合伙企业的形式设立员工持股平台，虽未对人员离职后的股份处理、股份锁定期作出限制性约定，但建立健全了员工在持股平台内部的流转、退出机制，所持财产份额的转让、增加、减少机制，以及管理决策机制。员工通过调整所持合伙企业财产份额间接实现对所持发行人股份数的调整。合伙企业相关机制内容均经全体合伙人一致同意并载入《合伙协议》，未违反法律法规的强制性规定，合法合规。
二、结合股权激励主要内容，说明股权激励对象包括供应商、关联企业员工是否合法合规；结合该等供应商、关联企业员工的基本情况，说明激励对象包括上述主体的背景和原因，发行人及其实际控制人与该等供应商的资金、业务往来情况，上述情况是否构成利益输送或变相利益输送
公司历次股权激励对象中涉及非公司员工的概况如下表所示：
| 序号 | 股权激励时间 | 非员工情况 | 合法合规情况 | 背景及原因 | 作为激励对象的供应商员工与发行人及实控人是否存在资金业务往来 | 是否构成利益输送 |
| 1 | 2016.09 | 彭俊敏、陈平芳、林良冲 | 1、非员工激励对象符合《首发业务若干问题解答》问题26的规定、《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的规定。 2、上市公司案例如瑞德智能（301135，SZ）、希荻微（688173，SH）海 | 报告期前，公司供应商东莞普能为公司提供长期稳定的HDPE再生塑料供应。由于公司控股股东存在资金需求，三人作为东莞普能员工看好公司未来发展，主动与公司实际控制人协商以 | 报告期内，公司存在清偿2017年向东莞普能采购形成的应付账款的资金往来情况，截至2019年末，442.90万元应付账款已全额清偿完毕。除此之外，报告期内东莞普能、浩烨贸易及其股东与公司及实际控制人均不存在业务及资金往来。 | 否。2017年向东莞普能的采购价格公允，不存在利益输送的情形。 |
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| 序号 | 股权激励时间 | 非员工情况 | 合法合规情况 | 背景及原因 | 作为激励对象的供应商员工与发行人及实控人是否存在资金业务往来 | 是否构成利益输送 |
| 尔生物（688139，SH）、诺禾致源（688315，SH）等股权激励对象亦包括非员工，符合市场案例情况。 | 通过浩烨贸易受让公司股权。 | |||||
| 2 | 2016.09 | 吴启明 | 此时为关联公司员工，为关联公司构建生产经营IT系统框架。吴启明对公司的发展作出一定贡献，且其亦有计划在发行人处任职，经协商受让公司股权。 | 不适用 | 不适用 |
（一）结合股权激励主要内容，说明股权激励对象包括供应商、关联企业员工的合法合规性2016年9月，公司通过控股股东新兴亚洲向浩烨贸易转让股权的方式，实现对浩烨贸易股东即报告期前供应商东莞普能员工彭俊敏、陈平芳、林良冲以及关联企业员工吴启明的股权激励。具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 股权激励对象 | 持有发行人股份数（万股） | 受让单价（元/出资额） | 受让时的身份 |
| 1 | 新兴亚洲 | 浩烨贸易 | 彭俊敏 | 29.60 | 4.20 | 公司报告期前供应商东莞普能员工出资设立的公司 |
| 2 | 陈平芳 | 22.20 | 4.20 | |||
| 3 | 林良冲 | 22.20 | 4.20 | |||
| 合计 | 74.00 | - | - | |||
2016年9月，公司通过控股股东新兴亚洲向吴启明转让股权的方式，对关联公司员工吴启明进行股权激励。本次股权激励的具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 股权激励对象 | 持有发行人股份数（万股） | 受让单价 （元/出资额） | 受让时的身份 |
| 1 | 新兴亚洲 | 吴启明 | 吴启明 | 88.00 | 4.20 | 关联公司IT经理 |
上述股权转让相关事宜均已履行完毕，股权激励对象浩烨贸易及吴启明均已依法取
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得发行人股权，股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。发行人对非员工人员实施股权激励的时间较早，当时控股股东在转让股权时并未对非员工人员作出限制性约定，经各方协商一致，控股股东以相对较低的价格向为发行人间接提供过服务的非员工人员转让了部分股权，且该等股权转让经过董事会、股东会审议通过，其他股东同意放弃优先受让权，程序合法合规，符合《公司法》的相关规定。根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定：
“发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》”。《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” 由上述可知，除员工外，客户、供应商等为企业提供服务的其他方可以作为首发企业上市前的激励对象。
东莞普能在公司股权激励时为公司再生塑料供应商，为公司提供长期、稳定的货源，促进发行人提升产能和进一步发展。彭俊敏、陈平芳、林良冲为东莞普能员工，熟悉发行人业务并看好发行人发展前景。三人知悉发行人拟进行员工股权激励且发行人实际控制人存在资金需求，主动与发行人实际控制人协商，发行人为激励供应商东莞普能所做贡献，发行人控股股东拟通过股权转让方式进行股权激励，由三人作为股权激励对象通过设立浩烨贸易的方式受让公司股权。吴启明在公司股权激励时为关联公司员工，曾为公司间接提供过IT服务，对公司的发展作出一定贡献，且吴启明亦有计划在发行人处任职，经协商后，由吴启明受让发行人股权。浩烨贸易及其股东彭俊敏、陈平芳、林良冲以及吴启明作为股权激励对象具备合法性。上市公司股权激励对象亦包括非员工的情形，具体情况如下：
| 公司名称 | 审核状态 | 可比案例中非员工人员作为股权激励对象的情况 |
| 瑞德智能（301135，SZ） | 创业板上市 | 将外部顾问作为股权激励对象。外部顾问曾为公司发展作出历史贡献或提供经营管理方面的指导意见，为肯定其历史贡献而予以股权激励。 |
| 希荻微（688173，SH） | 科创板上市 | 将3名外部顾问作为股权激励对象。 |
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| 公司名称 | 审核状态 | 可比案例中非员工人员作为股权激励对象的情况 |
| 格灵深瞳（688207，SH） | 科创板上市 | 报告期内对外部顾问进行股权激励。为吸引行业内资深人士，节约公司现金流、减少资金压力，提高外部顾问积极性和归属感。 |
| 海尔生物（688139，SH） | 科创板上市 | 将集团其他公司员工作为外部顾问进行股权激励。 |
| 诺禾致源（688315，SH） | 科创板上市 | 持股平台致源禾谷中存在4位客户、供应商的关联方，作为股权激励对象。 |
综上，彭俊敏、陈平芳、林良冲作为供应商员工，吴启明作为关联企业员工，成为股权激励对象符合法律、法规的规定。
（二）结合供应商、关联企业员工的基本情况，说明股权激励对象包括供应商、关联企业员工的背景和原因
2016年10月，发行人第二次股权激励对象包括浩烨贸易，其股东为彭俊敏、陈平芳、林良冲三人，三人均为东莞普能的员工。股权激励时，东莞普能为公司再生塑料原材料供应商，并由公司实际控制人之一林东融之子林楚琛间接持有100%股权，亦为公司的关联公司，其基本情况如下表所示：
| 名称 | 东莞普能塑料科技实业有限公司 |
| 住所 | 东莞市高埗镇凌屋村 |
| 法定代表人 | 林楚琛 |
| 注册资本 | 700.00万元（港币） |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 经营范围 | 生产和销售再生胶粒和塑胶制品，从事废塑料再生加工，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005年10月8日 |
| 经营期限 | 长期 |
在2016年股权激励实施时，东莞普能主要从事废旧塑料改性再生业务，在报告期前为公司主要的再生塑料供应商，为公司长期稳定供应HDPE再生塑料，为公司的生产经营做出了一定贡献。彭俊敏、陈平芳、林良冲为东莞普能的核心员工，此时分别担任东莞普能的销售经理、生产组长、采购经理职务，主要负责东莞普能的销售、生产、采购等重要生产经营环节，对再生塑料的性能及下游应用具有一定的专业背景，同时亦
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看好公司的经营理念和未来的发展前景，三人知悉发行人拟进行员工股权激励且发行人实际控制人存在资金需求，主动与发行人实际控制人协商，发行人为激励供应商东莞普能所做贡献，发行人控股股东拟通过股权转让方式进行股权激励，经与公司控股股东协商一致，控股股东以低于同期外部投资者受让股权的价格对彭俊敏、陈平芳、林良冲实施股权激励，将部分股权转让给三人出资设立的公司浩烨贸易，该项股权激励具备合理原因。
2016年10月公司第二次股权激励实施时，吴启明于关联公司东创集团有限公司（East Channel Holdings Limited）担任IT经理职务，其任职期间曾为东创集团有限公司（East Channel Holdings Limited）构建生产经营IT系统框架，因该框架对于当时经营规模同样较小的公司同样适用，为节约成本，公司当时亦采用了相关框架结构。吴启明亦有入职发行人的计划，经控股股东、吴启明双方协商，为奖励吴启明对公司作出的间接贡献，控股股东以低于同期外部投资者受让股权的价格以股权转让的方式对吴启明实施股权激励，具备合理性。此外，吴启明于2018年入职公司后，根据公司发展需要构建了SFM生产系统、金蝶财务系统替换了原构建的用友ERP系统，公司现有生产经营系统均系自主或委托第三方构建，完全独立于关联公司。
（三）发行人及其实际控制人与该等供应商的资金、业务往来情况，上述情况是否构成利益输送或变相利益输送
报告期内，公司、公司实际控制人及其控制的企业与东莞普能均不存在业务往来情况。报告期内，公司与东莞普能存在清偿报告期期初应付账款的资金往来情况，具体如下表所示：
单位：万元
| 公司 | 2019年初 余额 | 2019年度 支付金额 | 2019年末 余额 |
| 应付账款总额 | 442.90 | 442.90 | - |
| 其中：不含税货款 | 411.53 | 411.53 | - |
| 增值税/暂估增值税 | 31.37 | 31.37 | - |
报告期期初，公司对东莞普能的应付账款余额合计442.90万元，2019年度，公司向东莞普能支付了442.90万元。截至2019年末，公司已全额偿付完毕对东莞普能的应付账款。该笔应付账款来源于公司2017年的采购业务。2017年，东莞普能通过东莞众
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强塑料科技有限公司向公司销售的商品主要为HDPE灰色再生塑料，公司对其的平均采购价为5,860.89元/吨，而当年公司HDPE灰色再生塑料平均采购价为5,695.13元/吨，不存在低价采购的情形。综上，公司与东莞普能的资金往来系采购业务所致，上述资金往来情况不存在利益输送或变相利益输送的情形。
三、说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和PE、PB倍数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定公司历次股权激励股份支付的概况如下表所示：
| 序号 | 股权激励时间 | 公允价值确定依据 | 与同行业可比公司PE对比情况 | 与同行业可比公司PB对比情况 | 会计处理是否符合相关规定 |
| 1 | 2016.09 | 2016年10月同期外部投资者受让价格即6元/注册资本 | 公司尚未盈利，不适用 | 同行业可比公司未进行股权激励，不适用 | 无服务期约定，一次性计入股份支付费用，符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定 |
| 2 | 2016.10 | ||||
| 3 | 2020.12 | 2020年12月同期外部投资者受让价格即8.75元/注册资本 | 高于已上市公司森泰股份，低于已上市公司南京聚隆 | 均高于同行业可比公司 |
公司历史上存在三次股权激励，实施时间分别为2016年9月、2016年10月及2020年12月，公司三次股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值均参考同期外部投资者受让股权价格确定，股份支付的计算结果、过程具体如下表所示：
单位：元/注册资本
| 项目 | 股份支付确认时间 | 确认时间的 依据 | 授予 价格 | 同期外部投资者受让股权 时间 | 同期外部投资者受让股权价格/公允价格 | 授予 数量 （万元） | 股份支付费用 （万元） | 一次/分期确认 |
| 第一次股权激励 | 2016年 | 股东会审议通过之日 | 1.25 | 2016.10 | 6.00 | 270.00 | 1,282.50 | 一次确认 |
| 第二次股权激励 | 2016年 | 4.20 | 2016.10 | 6.00 | 412.50 | 742.50 | 一次确认 | |
| 第三次股权激励 | 2020年 | 6.00 | 2020.12 | 8.75 | 30.00 | 82.50 | 一次确认 | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 2,107.50 | - |
注1：股份支付费用=（公允价格-授予价格）*授予数量，其中，公允价格为同期外部投资者受让价格注2：第三次股权激励授予价格即外部投资者吉源达投资前次受让股权时的原价
公司历史上三次股权激励均参考同期外部投资者受让价格确定，其对应的PE、PB
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倍数及与同行业可比公司估值水平对比情况具体如下表所示：
单位：元/注册资本（股）
| 公司名称 | 项目 | 同期外部投资者受让股权时间 | 同期外部投资者受让股权价格/公允价格 | 对应PE倍数 | 对应PB倍数 | ||
| 当年 | 上年 | 当年 | 上年 | ||||
| 美新科技 | 第一次股权激励 | 2016.10 | 6.00 | 未盈利 | 未盈利 | 7.23 | 8.31 |
| 第二次股权激励 | 2016.10 | 6.00 | 未盈利 | 未盈利 | 7.23 | 8.31 | |
| 第三次股权激励 | 2020.12 | 8.75 | 10.75 | 33.43 | 3.27 | 7.15 | |
| 公司名称 | 项目 | 股份支付确认时间 | 公允价值 | 对应PE倍数 | 对应PB倍数 | ||
| 当年 | 上年 | 当年 | 上年 | ||||
| 森泰股份 | - | 2020.1 | 9.10 | 7.82 | 17.14 | 1.99 | 2.67 |
| 南京聚隆 | - | 2020.7 | 31.48 | 32.36 | 68.82 | 2.79 | 2.90 |
注1：2015年及2016年财务数据取自公司财务报表（未经审计），2019年及2020年财务数据取自公司审计报告注2：森泰股份2020年1月股份支付公允价值根据收益法评估值确定，南京聚隆2020年7月股份支付公允价值根据授予日当天股票收盘价确定注3：PE倍数=公允价格/每股收益；PB倍数=公允价格/每股净资产
对于报告期前即2016年的两次股份支付事项，根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，对公司期初未分配利润造成重大影响的，公司亦进行了股份支付处理。2016年第一次及第二次股权激励公允价格对应的当年及上年PE倍数未进行列示，主要系公司2015年及2016年尚未盈利，PE倍数不具备参考意义所致。2016年两次股权激励公允价格对应当年及上年PB倍数分别为7.23倍、8.31倍，PB倍数在7-9倍间，符合该阶段企业估值的一般水平。
2020年12月公司第三次股权激励股权公允价格对应当年及上年PE倍数分别为
10.75倍、33.43倍，与同行业可比公司森泰股份不存在较大差异，低于南京聚隆估值水平，主要系南京聚隆为已上市公司，市场估值水平相对较高所致；公司第三次股权激励股权公允价格对应当年及上年PB倍数分别为3.27倍、7.15倍，均高于同行业可比公司，主要系公司报告期前产品毛利较低，同时研发投入及管理费用支出较大导致盈利水平较低，公司每股净资产低于同行业可比公司所致。综上，报告期内公司股份支付公允价值参考同期外部投资者入股价格确定，其估值水平具备合理性。
公司历史上三次股份支付包括报告期内2020年12月外部投资者吉源达投资将持有发行人股权转让给本盛投资的股权公允价值，均根据熟悉情况并按公平原则自愿交易的
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各方最近达成的入股价格确定，同时基于受让的股份转让完成且没有明确约定服务期等限制条件，公司历次股权激励在激励对象受让股权的当期一次性计入费用，同时确认资本公积。因此，公司历次股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》以及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定。
四、请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、针对股权激励方案、员工持股平台内部股份转让机制和管理决策机制的合法合规情况，履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的工商登记档案资料；
（2）查阅发行人的组织结构图；
（3）查阅员工持股平台及其合伙人填写的调查表、劳动合同及与员工持股平台合伙人访谈并取得的访谈问卷；
（4）查阅工持股平台相关合伙协议；
（5）查阅吴启明填写的调查表、与吴启明访谈所取得的访谈问卷；
（6）查阅与浩烨贸易股东访谈所取得的访谈问卷；
（7）查阅林楚琛、鲍泽民、郑小明、林翠君填写的调查表，与林楚琛、鲍泽民、郑小明、林翠君访谈所取得的访谈问卷；
（8）查阅吴启明、浩烨贸易及其股东、林翠君、发行人其他员工股权激励相关支付凭证；
（9）查阅员工持股平台的工商登记档案资料；
（10）查阅员工持股平台出具的股份锁定及减持意向的承诺。
2、针对股权激励对象包括供应商、关联企业员工的合法合规性，以及发行人及实际控制人与该等供应商的资金、业务往来情况，履行了如下核查程序：
（1）查阅浩烨贸易的工商登记档案资料；
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（2）查阅浩烨贸易股东填写的调查表、与浩烨贸易股东访谈所取得的访谈问卷；
（3）查阅吴启明填写的调查表、与吴启明访谈所取得的访谈问卷；
（4）查阅浩烨贸易的股权转让价款支付凭证；
（5）查阅吴启明的股权转让价款支付凭证；
（6）查阅新兴亚洲相关股权转让的完税证明；
（7）于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝等网站查询浩烨贸易、东莞普能基本信息所取得的报告；
（8）查阅东莞普能股东新明贸易有限公司的董事名册及股东名册；
（9）查阅发行人向东莞普能采购的账目数据；获取了发行人与东莞普能报告期内的资金流水凭证，核查发行人与其资金往来情况。
3、针对股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果的合理性、相关会计处理的合法性，履行了如下的核查程序：
（1）查阅同行业可比公司招股说明书、审核问询函回复等公开披露文件，取得发行人2015年及2016年财务报表，分析发行人股份支付权益工具公允价值确定方法及其合理性；
（2）对照《企业会计准则第11号——股份支付》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，分析股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、激励对象受让的股份是否约定服务期等限制条件，发行人相关会计处理是否符合上述规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人股权激励方案合法合规，未对股权激励对象约定最低服务期限，存在非员工人员持股的情形，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；股权激励对象受让股份的定价系参考公司同期外部投资者入股价格并考虑其贡献程度经各方协商确定，定价公允；取得股份的价款均已支付完毕且资金系自有或自筹资金；持股平台合伙人变更符合相关法律、法规的规定；持股平台未对人员离职后的股份处理进行限制性约定，持股
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平台股份锁定期符合法律规定；持股平台依法建立了内部股份转让机制和管理决策机制；
2、报告期内，发行人与东莞普能的资金往来系清偿报告期前的原材料采购货款所致，截至2019年末，上述货款已全额偿付完毕，该资金往来情况不存在利益输送或变相利益输送的情形。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人与东莞普能的资金往来系清偿报告期前的原材料采购货款所致，截至2019年末，上述货款已全额偿付完毕，该资金往来情况不存在利益输送或变相利益输送的情形；
2、公司历史上三次股份支付相关会计处理符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
问题18.关于历史沿革
申请文件显示，发行人历史上股权变动较多，包括4次股权转让、4次增资和1次减资。发行人为外商投资企业，非货币出资存在瑕疵，整体变更设立时存在未弥补亏损。
请发行人：
（1）列示历次股权转让和增资的主要内容，包括股权变动的背景和原因、交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况、是否涉及股权激励及股份支付等；如同期转让价格或增资价格存在较大差异，说明原因及合理性。
（2）说明非货币出资是否真实有效，出资瑕疵的主要内容、解决措施或弥补情况，上述法律瑕疵是否构成重大违法行为，是否对本次发行上市构成重大不利影响。
（3）说明减资的主要内容，相关程序是否合法合规；发行人设立及历次股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收优惠等规定，是否涉及国有资产、集体资产管理事项。
（4）说明存在未弥补亏损的原因，相关程序是否合法合规，相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19的规定。
（5）说明报告期内引入新股东和目前现有机构股东的基本情况，上述股东及其投
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资或控制的企业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来。
（6）结合发行人股东之间关联关系较多情况，分类汇总说明发行人股东之间（包括历史退出股东）亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排是否准确、完整披露。
（7）说明发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，是否存在税收处罚风险。
（8）说明发行人现有股东或历史股东投资是否适用并符合关于境内居民返程投资、境内自然人关联并购的相关法律规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明相关股东的股份锁定期限是否合法合规，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进一步完善股东信息披露核查专项报告。
请保荐人、申报会计师结合发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员的资金流水核查情况，说明发行人股东，尤其是实际控制人是否存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。
回复：
一、列示历次股权转让和增资的主要内容，包括股权变动的背景和原因、交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况、是否涉及股权激励及股份支付等；如同期转让价格或增资价格存在较大差异，说明原因及合理性
（一）列示历次股权转让和增资的主要内容，包括股权变动的背景和原因、交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况、是否涉及股权激励及股份支付等
公司历次股权转让和增资的背景及原因、交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况、是否涉及股权激励及股份支付情况如下：
| 序号 | 时间 | 股本演变 | 演变情况 | 背景和原因 | 交易价格 | 定价依据 | 价款支付情况 | 是否涉及股权激励及股份支付 |
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| 序号 | 时间 | 股本演变 | 演变情况 | 背景和原因 | 交易价格 | 定价依据 | 价款支付情况 | 是否涉及股权激励及股份支付 |
| 1 | 2005.07 | 第一次增资 | 美新塑木增加注册资本7,500万元人民币，全部由新兴亚洲认缴 | 公司发展中对资金的需求增加 | 1.00元/注册资本 | 按照注册资本平价增资 | 已支付完毕 | 否 |
| 2 | 2008.01 | 第二次增资 | 美新塑木增加注册资本5,000万元人民币，全部由新兴亚洲认缴 | 公司发展中对资金的需求增加 | 1.00元/注册资本 | 按照注册资本平价增资 | 已支付完毕 | 否 |
| 3 | 2016.09 | 第一次股权转让 | 新兴亚洲分别将其持有美新塑木的3.00%、0.0625%、0.1875%、0.0625%、0.0625%股权转让给郑小明、林楚琛、信天达投资、鑫意诚投资、鲍泽民 | 本次股权转让系对员工的股权激励； | 1.25元/注册资本 | 受让人均为美新塑木员工或其成立的员工持股平台，基于对公司贡献程度进行激励 | 已支付完毕 | 是； 低于外部投资者交易价格即公允价格6元/注册资本的部分已计提股份支付 |
| 4 | 2016.10 | 第二次股权转让 | 新兴亚洲分别将其持有美新塑木的0.6250%、1.25%、0.80%、1.0625%、0.3750%、1.3125%、0.75%、0.6250%、0.25%、0.1250%股权转让给黄俊鸿、广东瑞尼、东岸美景、恒信通投资、吉源达投资、陈祖扬、梁卫山、陈惠珍、杨玉华、江兆昌 | 控股股东存在资金需求；同时，投资人看好美新塑木的发展前景 | 6.00元/注册资本 | 参考美新塑木4.8亿元的估值并经各方协商确定 | 已支付完毕 | 否 |
| 新兴亚洲分别将其持有的0.1938%、0.1250%、0.30%、1.3250%、1.00%、1.10%、0.0625%、0.0625%、0.0625%股权转让给林楚琛、林翠君、鲍泽民、天达投资、天演投资、吴启明、牧天投资、本盛投资、优源投资 | 本次股权转让系对员工及关联公司员工的股权激励；同时，员工看好美新塑木发展前景 | 4.20元/注册资本 | 受让方为美新塑木员工或关联公司员工，基于对公司贡献程度进行激励 | 已支付完毕 | 是； 低于外部投资者交易价格即公允价格6元/注册资本的部分已计提股份支付 | |||
| 新兴亚洲将其持有美新塑木的0.9250%股权转让给浩烨贸易 | 本次股权转让系对供应商员工的激励； | 4.20元/注册资本 | 受让方为供应商员工设立的持股公司，对其进行股权激励 | 已支付完毕 | 是； 低于外部投资者交易价格即公允价格6元/注册资本的部分已计提股份支付 | |||
| 5 | 2020.04- | 第三次股 | 江兆昌将其持有美新 | 江兆昌因其他投 | 7.45元/注 | 参考江兆昌取得美 | 已支付 | 否 |
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| 序号 | 时间 | 股本演变 | 演变情况 | 背景和原因 | 交易价格 | 定价依据 | 价款支付情况 | 是否涉及股权激励及股份支付 |
| 12 | 权转让 | 塑木的0.1250%股权转让给新兴亚洲 | 资活动产生资金需求，拟转让持有的美新塑木股权，控股股东因此受让了该部分股权 | 册资本 | 新塑木股权时的价格（即6元/注册资本），加上约定利息，并经双方协商确定 | 完毕 | ||
| 杨玉华将其持有美新塑木的0.25%股权转让给新兴亚洲 | 杨玉华因个人投资等原因产生资金需求，拟转让持有的美新塑木股权，控股股东因此受让了部分股权 | 7.39元/注册资本 | 参考杨玉华取得美新塑木股权时的价格（即6元/注册资本），加上约定利息，并经双方协商确定 | 已支付完毕 | 否 | |||
| 吉源达投资将其持有美新塑木的0.3750%股权转让给本盛投资 | 吉源达投资因自身资金需求，与员工持股平台本盛投资协商拟转让持有的美新塑木股权收回资金；同时，本盛投资作为美新塑木员工持股平台，看好美新塑木的发展前景 | 6.00元/注册资本 | 经协商一致，本盛投资以吉源达投资取得股权时的原价购回投资所持有发行人的股权 | 已支付完毕 | 是； 低于外部投资者交易价格即公允价格8.75元/注册资本的部分已计提股份支付 | |||
| 陈祖扬将其持有美新塑木的1.3120%股权转让给汪忠远 | 陈祖扬、陈惠珍、广东瑞尼、东岸美景因自身资金需求，拟出让股份；同时，汪忠远看好美新塑木的发展前景 | 7.58元/注册资本 | 根据对赌条款确定 | 已支付完毕 | 否 | |||
| 陈惠珍将其持有美新塑木的0.6250%股权转让给汪忠远 | 7.55元/注册资本 | 根据对赌条款确定 | 已支付完毕 | 否 | ||||
| 广东瑞尼将其持有美新塑木的1.25%股权转让给汪忠远 | 8.68元/注册资本 | 根据对赌条款确定 | 已支付完毕 | 否 | ||||
| 东岸美景将其持有美新塑木的0.80%股权转让给汪忠远 | 7.52元/注册资本 | 根据对赌条款确定 | 已支付完毕 | 否 | ||||
| 新兴亚洲分别将其持有美新塑木的8.00%、1.00%、1.40%、2.8125%、0.4375%、0.6125%转让给西博肆号、梵创产业、亨信生物、史伟、谢蔚霖、恒信通投资、林倩倩 | 控股股东存在资金需求；同时，投资人看好美新塑木的发展前景 | 8.75元/注册资本 | 经各方协商，约定以7亿估值进行交易 | 已支付完毕 | 否 | |||
| 新兴亚洲将其持有的美新塑木0.1875%股权转让给本盛投资 | 控股股东存在资金需求；同时，本盛投资系美新塑木的员工持股平台，员工看好公司 | 8.75元/注册资本 | 参考美新塑木7亿元的估值，经控股股东与本盛投资协商确定 | 已支付完毕 | 否 |
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| 序号 | 时间 | 股本演变 | 演变情况 | 背景和原因 | 交易价格 | 定价依据 | 价款支付情况 | 是否涉及股权激励及股份支付 |
| 的发展前景 | ||||||||
| 优源投资将其持有的美新塑木0.0625%股权转让给天达投资 | 优源投资、牧天投资、天达投资均系美新塑木的员工持股平台，本次股权转让系对美新塑木股权结构进行调整优化 | 4.20元/注册资本 | 按照优源投资、牧天投资取得美新塑木股权时的价格（即4.20元/注册资本） | 已支付完毕 | 否 | |||
| 牧天投资将其持有的美新塑木0.0625%股权转让给天达投资 | 已支付完毕 | 否 | ||||||
| 6 | 2020.12 | 第四次股权转让、第三次增资 | 新兴亚洲将其持有美新塑木的7.2857%股权转让给疌泉大亚 | 控股股东对资金的需求；同时，疌泉大亚作为专业投资机构，看好美新塑木的发展前景 | 8.75元/注册资本 | 参考美新塑木7亿元的估值，经控股股东与疌泉大亚协商确定 | 已支付完毕 | 否 |
| 新兴亚洲将其持有的美新塑木1.4286%股权转让给素值咨询 | 控股股东对资金的需求；同时，投资人看好美新塑木的发展前景 | 8.75元/注册资本 | 参考美新塑木7亿元的估值，经控股股东与素值咨询协商确定 | 已支付完毕 | 否 | |||
| 谢蔚霖将其持有的美新塑木2.8125%股权转让给隽临环球 | 隽临环球系谢蔚霖控制的公司，本次股权转让系谢蔚霖的投资安排 | 8.75元/注册资本 | 参考美新塑木7亿元的估值，按照谢蔚霖取得股权的价格（即8.75元/注册资本）平价转让 | 无需支付 | 否 | |||
| 美新塑木新增注册资本560万元人民币，全部由疌泉大亚以货币资金认购 | 美新塑木发展中对资金的需求增加；同时，疌泉大亚作为专业投资机构，看好公司的发展前景 | 8.75元/注册资本 | 参考公司7亿元的估值，经美新塑木与疌泉大亚协商确定 | 已支付完毕 | 否 | |||
| 7 | 2021.09 | 第四次增资 | 公司新增注册资本355.08万元人民币，由疌泉大亚以货币资金认购新增注册资本291.6741万元 | 疌泉大亚作为专业投资机构，看好公司的发展前景 | 15.77元/注册资本 | 参考公司13.50亿元的估值，经公司与疌泉大亚协商确定 | 已支付完毕 | 否 |
| 公司新增注册资本355.08万元人民币，由正海聚锐以货币资金认购新增注册资本63.4074万元 | 正海聚锐作为专业投资机构，看好公司的发展前景 | 15.77元/注册资本 | 参考公司13.50亿元的估值，经公司与正海聚锐协商确定 | 已支付完毕 | 否 |
（二）同期转让价格或增资价格存在一定差异的原因
1、2016年8月-9月股权变动价格存在一定差异，主要原因如下：
（1）引入外部投资者
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2016年8月-9月，外部投资者（包括陈祖扬、梁卫山、黄俊鸿、陈惠珍、杨玉华、江兆昌、广东瑞尼、东岸美景、恒信通投资、吉源达投资）看好发行人未来发展前景，同时发行人实际控制人存在资金需求，综合考虑发行人发展前景、行业估值等因素，经各方协商一致，发行人控股股东同意按照美新塑木4.80亿元估值计算的价格向上述主体转让股权，即6.00元/出资额。
（2）实施股权激励
2016年8月-9月，发行人拟对员工、供应商员工、关联公司员工进行股权激励，同时发行人实际控制人存在资金需求，故由控股股东以4.20元/出资额的价格向上述人员转让股权。
2、2020年4月-12月股权变动价格存在一定差异，主要原因如下：
（1）吉源达投资股权转让
2020年6月，因自身资金需求，吉源达投资与员工持股平台本盛投资协商回购持有的美新塑木股权，经协商一致，本盛投资以取得股权的原价将吉源达投资所持有发行人的股权回购。
（2）江兆昌、杨玉华、陈祖扬、陈惠珍、广东瑞尼和东岸美景股权转让
新兴亚洲于2016年8月与广东瑞尼、东岸美景、陈祖扬、陈惠珍（以下合称受让方）签订《股权转让合同》中，约定新兴亚洲将其持有美新塑木的股权以6.00元/出资额转让给上述受让方，同时合同中约定若美新塑木在规定时间内业绩未达约定情况，受让方有权要求新兴亚洲回购此次转让股权，每出资额价格为6.00元加上约定利息。
江兆昌、杨玉华、陈惠珍、陈祖扬、广东瑞尼的股东、东岸美景的股东主业均为从事废旧塑料的加工、进出口贸易。2020年初，国家全面禁止进口固体废物，禁止我国境外的固体废物进境倾倒、堆放、处置。上述投资者决定将业务转移至东南亚一些政策环境较为宽松的国家或地区，因此需要一定资金开设厂房、购买设备。
2020年4月，江兆昌、杨玉华向新兴亚洲协商回购公司股权，经协商一致，新兴亚洲以每出资额6.00元加上年利率（单利）6.00%购回两人持有的新兴亚洲股权。
陈惠珍、陈祖扬、广东瑞尼以及东岸美景于2020年8月行使回购权利，要求新兴亚洲回购股权。因当时新兴亚洲现金流较为紧张，经各方协商一致，同意由新增受让方
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汪忠远承接新兴亚洲回购义务，价格为每出资额6.00元加上约定利息，汪忠远与出让方广东瑞尼、东岸美景、陈祖扬、陈惠珍分别签订《股权转让协议》。
（3）引进外部投资者
2020年下半年，由于实际控制人控制的ERL存在未偿还公司货款的情况，同时公司员工以及外部投资者西博肆号、梵创产业、亨信生物、史伟、谢蔚霖、恒信通投资、林倩倩、疌泉大亚、素值咨询等看好公司未来发展，因此控股股东新兴亚洲拟向公司员工以及外部投资者转让部分股权获得资金，偿还ERL所欠公司的货款。综合考虑公司业绩及发展前景、行业估值等因素，经各方协商一致，同意以美新塑木估值7.00亿元的价格进行交易，即8.75元/注册资本。
（4）优化股权结构
优源投资、牧天投资和天达投资均为公司员工持股平台，牧天投资和优源投资中邹小敏均持有99%出资比例。为优化股权结构，邹小敏对天达投资进行增资后，优源投资、牧天投资将美新塑木股权以取得的原价转让给天达投资。
综上，2020年4月-12月期间股权变动交易价格具有合理性。
发行人历次股权转让和增资的背景原因符合实际情况，交易价格真实合理，定价依据公允合理，价款均已支付完毕，涉及股权激励的均已计提股份支付。
二、说明非货币出资是否真实有效，出资瑕疵的主要内容、解决措施或弥补情况，上述法律瑕疵是否构成重大违法行为，是否对本次发行上市构成重大不利影响
（一）非货币出资的基本情况
2004年6月，美新塑木设立。根据设立时的公司章程，美新塑木的注册资本为人民币7,500.00万元，由新兴亚洲以等值于人民币2,900.00万元的现汇及价值人民币4,600.00万元的设备出资。
2015年9月，经董事会审议通过，并经惠东县商务局批准，美新塑木变更出资方式。根据变更后的公司章程，美新塑木设备出资金额变更为4,110.65万元。
其中，非货币出资部分由新兴亚洲分五次出资，具体如下：
| 序号 | 股东 | 出资时间 | 出资金额 （万元） | 验资报告 | 评估值 （万元） | 评估报告 | 验资复核报告 |
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| 序号 | 股东 | 出资时间 | 出资金额 （万元） | 验资报告 | 评估值 （万元） | 评估报告 | 验资复核报告 |
| 1 | 新兴亚洲 | 2005.04.29 | 3,464.60 | 惠立会验字（2005）第084号 | 3,501.01 | 中联国际评字[2021]第JNMPD0142号 | 致同专字（2022）第441A002470号 |
| 2 | 新兴亚洲 | 2005.09.29 | 428.03 | 惠立会验字（2006）第153号 | 431.51 | 中联国际评字[2021]第JNMPD0143号 | |
| 3 | 新兴亚洲 | 2006.12.18 | 92.97 | 惠立会验字（2006）第260号 | 94.23 | 中联国际评字[2021]第JNMPD0144号 | |
| 4 | 新兴亚洲 | 2007.10.29 | 65.77 | 惠立会验字（2007）第203号 | 67.00 | 中联国际评字[2021]第JNMPD0145号 | |
| 5 | 新兴亚洲 | 2008.05.30 | 59.28 | 惠立会验字[2008]第102号 | 60.92 | 中联国际评字[2021]第JNMPD0146号 | |
| 合计 | - | 4,110.65 | - | 4,154.67 | - | - | |
（二）出资瑕疵的主要内容、解决措施或弥补情况，上述法律瑕疵不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成重大不利影响
1、非货币瑕疵的主要内容、解决措施或弥补情况
发行人在以机器设备出资时，未取得商检机构出具的检验报告，存在违反当时生效的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第二十八条、第三十二条规定“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告”的情况。
发行人控股股东、实际控制人基于上述瑕疵具体承诺：如发行人因上述实物出资未经商检机构检验并出具检验报告事宜而导致发行人遭受行政处罚或其他损失的，发行人控股股东、实际控制人承诺在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述损失，对发行人因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人免于遭受损失。
2、上述法律瑕疵不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成重大不利影响
根据国检检联〔1999〕400号《国家出入境检验检疫局、海关总署关于外商投资财产价值鉴定工作有关问题的通知》的规定，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业不再进行强制性的价值鉴定。
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新兴亚洲用以出资的机器设备产权清晰，不存在重大权属瑕疵或重大法律风险，不存在抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，用以出资的财产已向发行人交付，资产权属已转移完毕。根据中联评估出具的中联国际评字【2021】第JNMPD0142号至【2021】第JNMPD0146号评估报告，发行人已就历次实物出资均进行了评估复核，评估价值均高于实际出资金额，新兴亚洲历次实物出资不存在出资不实的情形。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。发行人上述事项发生于2005年至2008年期间，至今已超过10年。发行人设立至今，通过了商务部门和工商管理部门的历年年检、未因上述出资瑕疵受到商务主管部门或工商管理部门处罚。因此，相关部门再就上述出资瑕疵事项对发行人进行行政处罚的可能性较低。发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺以保证发行人免于遭受损失。
综上，公司以机器设备出资时未取得商检机构出具的检验报告的情形不构成重大违法违规，对本次发行上市不构成重大不利影响。
三、说明减资的主要内容，相关程序是否合法合规；发行人设立及历次股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收优惠等规定，是否涉及国有资产、集体资产管理事项
（一）说明减资的主要内容，相关程序是否合法合规
公司因创立初期产品毛利较低，同时研发投入及管理费用支出较大形成了较大的未弥补亏损，导致公司净资产低于注册资本。2015年底，公司拟进行股改，《公司法》规定有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故公司进行了减资。
2016年1月21日，美新塑木召开董事会并作出决议，同意公司投资额减少人民币18,000万元，注册资本减少人民币12,000万元，实收资本减少人民币12,000万元。
2016年1月21日，美新塑木股东作出决议，同意公司上述减资事项。同日，美新塑木股东新兴亚洲签署了《惠东美新塑木型材制品有限公司补充章程》。
美新塑木在《南方日报》上自2016年2月2日起连续三天刊登了减资公告。
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2016年3月1日，惠州市商务局出具了《关于初步同意惠东美新塑木型材制品有限公司减少投资的批复》（惠商务资字[2016]36号），初步同意公司减少投资，并请公司自批复发出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上报纸至少公告三次。
2016年3月，美新塑木向各债权人发出《惠东美新塑木型材制品有限公司减少注册资本通知》，各债权人均对美新塑木减资事项无异议。
2016年3月22日，美新塑木出具《债务清偿报告》，报告载明公司减少投资事项、公司取得的批准、公司通知债权人及公告的过程、公司资产总额及债务总额的情况。
2016年4月14日，惠州市商务局出具了《关于惠东美新塑木型材制品有限公司减少投资的批复》（惠商务资字[2016]63号），同意公司本次减资。
2016年4月27日，广东省人民政府向美新塑木换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2004]0477号）。
2016年5月4日，美新塑木完成本次减资变更登记手续并取得了惠东县市场监督管理局向美新塑木换发的《营业执照》（统一社会信用代码914413237638068970）。
本次减资完成后，美新塑木的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新兴亚洲 | 8,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | |
美新塑木取得业务类型为FDI外方股东减资的《业务登记凭证》（业务编号15441323202012100288）。
本次减资程序符合有关法律法规规定，不存在重大违法违规情形。
（二）发行人设立及历次股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收优惠等规定，是否涉及国有资产、集体资产管理事项
1、发行人自设立以来历次股权变动事项涉及的与外商投资、外汇管理、税收优惠相关审批、登记、备案等情况
发行人自设立以来历次股权变动事项涉及的与外商投资、外汇管理、税收优惠相关审批、登记、备案程序等情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 事项 | 转让方 | 受让方/增资方/减资方 | 商务部门审批/备案文件 | 外汇业务登记金额 | 是否办理外汇登记 | 税收优惠 |
| 1 | 2004年6月，美新塑木设立 | - | 新兴亚洲 | 《关于设立外资企业惠东美新塑木型材制品有限公司的批复》（惠东外经贸资字[2004]068号） | 2,896.35 | 已办理 | 不涉及 |
| 2 | 2005年7月，第1次增资 | - | 新兴亚洲 | 《关于外资经营惠东美新塑木型材制品有限公司增加投资的批复》（惠东外经贸资字[2005]062号） | 7,195.78 | 已办理 | 不涉及 |
| 3 | 2008年1月，第2次增资 | - | 新兴亚洲 | 《关于外资经营惠东美新塑木型材制品有限公司增加投资的批复》（惠东外经贸资字[2007]097号） | 5,797.25 | 已办理 | 不涉及 |
| 4 | 2016年5月，第1次减资 | - | 新兴亚洲 | 《关于惠东美新塑木型材制品有限公司减少投资的批复》（惠商务资字[2016]63号） | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 5 | 2016年9月，第1次股权转让 | 新兴亚洲 | 林楚琛 | 《关于惠东美新塑木型材制品有限公司股权转让的批复》（惠商务资字[2016]253号 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 鲍泽民 | |||||||
| 郑小明 | |||||||
| 鑫意诚投资 | 6.25 | 已办理 | |||||
| 信天达投资 | 18.75 | 已办理 | |||||
| 6 | 2016年10月，第2次股权转让 | 新兴亚洲 | 黄俊鸿 | 《外商投资企业变更备案回执》（粤惠外资备201600003号） | 不涉及 | 不涉及 | 转让方新兴亚洲已根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏 |
| 广东瑞尼 | 600.00 | 已办理 | |||||
| 东岸美景 | 384.00 | 已办理 | |||||
| 恒信通投资 | 510.00 | 已办理 | |||||
| 吉源达投资 | 180.00 | 已办理 |
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| 序号 | 事项 | 转让方 | 受让方/增资方/减资方 | 商务部门审批/备案文件 | 外汇业务登记金额 | 是否办理外汇登记 | 税收优惠 |
| 林楚琛 | 不涉及 | 不涉及 | 税的安排》等相关规定按照10%的优惠税率缴纳所得税款 | ||||
| 鲍泽民 | |||||||
| 陈祖扬 | |||||||
| 梁卫山 | |||||||
| 陈惠珍 | |||||||
| 杨玉华 | |||||||
| 江兆昌 | |||||||
| 天达投资 | 445.20 | 已办理 | |||||
| 天演投资 | 336.00 | 已办理 | |||||
| 浩烨贸易 | 310.80 | 已办理 | |||||
| 吴启明 | 不涉及 | 不涉及 | |||||
| 林翠君 | |||||||
| 牧天投资 | 21.00 | 已办理 | |||||
| 本盛投资 | 21.00 | 已办理 | |||||
| 优源投资 | 21.00 | 已办理 | |||||
| 7 | 2020年12月，第3次股权转让 | 江兆昌 | 新兴亚洲 | 已报送投资信息 | 不涉及 | 不涉及 | 转让方新兴亚洲已根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》等相关规定按照10%的优惠税率缴纳所得税款并取得税收缴款书；转让方香港户籍非居民个人陈祖扬、陈惠珍、江 |
| 杨玉华 | |||||||
| 吉源达投资 | 本盛投资 | 不涉及 | 不涉及 | ||||
| 陈祖扬 | 汪忠远 | 942.63万港币 | 已办理 | ||||
| 陈惠珍 | 汪忠远 | 446.60万港币 | 已办理 | ||||
| 广东瑞尼 | 汪忠远 | 不涉及 | 不涉及 | ||||
| 东岸美景 | 汪忠远 | 不涉及 | 不涉及 | ||||
| 新兴亚洲 | 林倩倩 | 428.75 | 已办理 | ||||
| 西博肆号 | 5,200.00 | 已办理 | |||||
| 史伟 | 910.00 | 已办理 |
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| 序号 | 事项 | 转让方 | 受让方/增资方/减资方 | 商务部门审批/备案文件 | 外汇业务登记金额 | 是否办理外汇登记 | 税收优惠 |
| 谢蔚霖 | 不涉及 | 不涉及 | 兆昌和杨玉华已根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》等相关规定申报并享受协定待遇 | ||||
| 亨信生物 | 650.00 | 已办理 | |||||
| 本盛投资 | 152.25 | 已办理 | |||||
| 恒信通投资 | 306.25 | 已办理 | |||||
| 梵创产业 | 5,200.00 | 已办理 | |||||
| 优源投资 | 天达投资 | 不涉及 | 不涉及 | ||||
| 牧天投资 | 不涉及 | 不涉及 | |||||
| 8 | 2020年12月，第3次增资、第4次股权转让 | 谢蔚霖 | 隽临环球 | 已报送投资信息 | 不涉及 | 不涉及 | 转让方新兴亚洲已根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》等相关规定按照10%的优惠税率缴纳所得税款 |
| 新兴亚洲 | 素值咨询 | 928.57万港币 | 已办理 | ||||
| 疌泉大亚 | 4,735.71万港币 | 已办理 | |||||
| - | 疌泉大亚 | 不涉及 | 不涉及 | ||||
| 9 | 2021年9月，第4次增资 | - | 疌泉大亚 | 已报送投资信息 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| - | 正海聚锐 | 不涉及 | 不涉及 |
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历次变动具体内容如下：
（1）新兴亚洲投资设立美新塑木时外商投资、外汇管理、税收优惠的合规性
①外商投资的合规性
2004年6月，新兴亚洲投资设立美新塑木时履行的外商投资审批程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 广东省惠东县对外贸易经济合作局批复 | 2004年6月10日，广东省惠东县对外贸易经济合作局向新兴亚洲出具了《关于设立外资企业惠东美新塑木型材制品有限公司的批复》（惠东外经贸资字[2004]068号） |
| 广东省人民政府核发批文 | 2004年6月15日，广东省人民政府向美新塑木颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2004]0477号） |
| 惠州市工商行政管理局核发企业法人营业执照 | 2004年6月16日，惠州市工商行政管理局向美新塑木核发《企业法人营业执照》（企独总字第005226号） |
| 惠州市立诚会计师事务所有限公司验资 | 2004年9月9日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠立会验字（2004）第169号），经审验，截至2004年8月19日止，美新塑木已收到新兴亚洲第一期以货币出资缴纳的注册资本合计1,070万港元（折合1,133.7720万元人民币） |
| 惠州市立诚会计师事务所有限公司验资 | 2004年11月26日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠立会验字（2004）第208号），经审验，截至2004年11月1日止，美新塑木已收到新兴亚洲第二期以货币出资缴纳的注册资本合计1,662万港元（折合1,762.5754万元人民币） |
| 2005年6月10日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠立会验字（2005）第084号），经审验，截至2005年4月29日止，美新塑木已收到新兴亚洲第三期以实物出资缴纳的注册资本合计418.9361万美元（折合3,464.6015万元人民币） | |
| 2006年7月12日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠立会验字（2006）第153号），经审验，截至2005年9月29日止，美新塑木已收到新兴亚洲第四期以货币和实物出资缴纳的注册资本合计人民币2,457.7802万元，其中货币出资1,950万港元（折合2,029.7500万元人民币），实物出资52.8896万美元（折合428.0302万元人民币），累计实收资本合计为人民币8,818.7291万元 |
公司存在以机器设备出资时未取得商检机构出具的检验报告的情形，该瑕疵不构成重大违法违规，对本次发行上市不构成重大不利影响。新兴亚洲投资设立美新塑木时根据当时适用的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2000修订）》申请并取得了主管部门颁发的证照。新兴亚洲对美新塑木的第一期出资金额高于认缴出资金额的15%并且在营业执照签发之日起90天内缴清第一期出资款。新兴亚洲对美新塑木的出资款已于外资企业营业执照签发之日起 3 年内缴清。美新塑木聘请会计师事
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务所对历次实缴出资金额进行了验资，符合《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》的规定。新兴亚洲投资美新塑木时的程序不存在重大违法违规情形。
②外汇管理的合规性
2004年6月，新兴亚洲投资设立美新塑木时与外汇管理相关的程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 国家外汇管理局惠东县支局颁发外汇登记证 | 《外商投资企业外汇登记证》 |
| 惠州市立诚会计师事务所有限公司验资 | 惠州市立诚会计师事务所有限公司分别于2004年9月9日、2004年11月26日、2005年6月10日、2006年7月12日出具《验资报告》（惠立会验字（2004）第169号、惠立会验字（2004）第208号、惠立会验字（2005）第084号）、惠立会验字（2006）第153号） |
美新塑木根据当时适用的《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》申请办理了外汇登记手续并履行了验资程序，符合当时外汇管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
③税收优惠的合规性
美新塑木出资设立出资时无需纳税，不涉及税收优惠。
（2）美新塑木第一次增资时外商投资、外汇管理、税收优惠的合规性
①外商投资的合规性
2005年7月，美新塑木本次增资时履行外商投资审批程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 董事会决议 | 2005年7月11日，美新塑木召开董事会并作出决议，同意美新塑木注册资本增加7,500万元人民币，注册资本增至1.5亿元人民币，新增认缴出资额以等值于7,500万元人民币的外汇投入，并于营业执照变更之日起三年内投足 |
| 惠东县对外贸易经济合作局批复 | 2005年7月13日，惠东县对外贸易经济合作局向美新塑木出具《关于外资经营惠东美新塑木型材制品有限公司增加投资的批复》（惠东外经贸资字[2005]062号） |
| 广东省人民政府换发批文 | 2005年7月25日，广东省人民政府向美新塑木换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2004]0477号） |
| 惠州市工商行政管理局换发企业法人营业执照 | 2005年7月26日，惠州市工商行政管理局向美新塑木换发《企业法人营业执照》（企独总字第005226号） |
| 惠州市立诚会计师事务所有限公司验资 | 2006年7月12日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠立会验字（2006）第153号），经 |
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| 程序 | 具体内容 |
| 审验，截至2005年9月29日止，美新塑木已收到新兴亚洲第四期以货币和实物出资缴纳的注册资本合计人民币2,457.7802万元，其中货币出资1,950万港元（折合2,029.7500万元人民币），实物出资52.8896万美元（折合428.0302万元人民币） | |
| 2006年12月31日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠立会验字（2006）第260号），经审验，截至2006年12月18日止，美新塑木已收到新兴亚洲第五期以货币和实物出资缴纳的注册资本合计人民币3,549.6617万元，其中货币出资3,370万港元（折合3,456.6910万人民币），实物出资11.6147万美元（折合92.9707万人民币） | |
| 2007年10月29日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠立会验字（2007）第203号），经审验，截至2007年8月27日止，美新塑木已收到新兴亚洲第六期以货币和实物出资缴纳的注册资本合计人民币1,775.1066万元，其中货币出资1,740万港元（折合1,709.3390万人民币），实物出资8.6891万美元（折合65.7676万人民币） | |
| 2008年6月17日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠立会验字（2008）第102号），经审验，截至2008年5月30日止，美新塑木已收到新兴亚洲第七期以货币和实物出资缴纳的注册资本合计人民币2,179.7895万元，其中货币出资2,291.60万港元（折合2,120.5053万人民币），实物出资8.4819万美元（折合59.2842万人民币），累计实收资本合计为人民币16,323.2869万元 |
美新塑木本次增资时履行了内部决策程序，根据当时适用的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》及《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》履行了变更登记程序，申请并取得了主管部门换发的证照。新兴亚洲对美新塑木的新增出资款已于外资企业营业执照变更之日起 3 年内缴清。美新塑木聘请会计师事务所对历次实缴增资金额进行了验资，符合《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》的规定。虽未履行设备出资的商检程序，但不属于重大违法违规情形。
②外汇管理的合规性
2005年7月，美新塑木本次增资时与外汇管理相关的程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 国家外汇管理局惠东县支局填写外汇登记证基本情况变更记录 | 《外商投资企业外汇登记证》 |
| 惠州市立诚会计师事务所有限公 | 惠州市立诚会计师事务所有限公司分别于2006年7月12日、2006 |
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| 程序 | 具体内容 |
| 司验资 | 年12月31日、2007年10月29日、2008年6月17日出具《验资报告》（惠立会验字（2006）第153号、惠立会验字（2006）第260号、惠立会验字（2007）第203号、惠立会验字（2008）第102号） |
美新塑木根据《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》履行了外汇管理局备案程序，并根据《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》履行了验资程序。美新塑木本次增资程序符合当时外汇管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
③税收优惠的合规性
美新塑木本次增资时不涉及税收优惠。
（3）美新塑木第二次增资时外商投资、外汇管理、税收优惠的合规性
①外商投资的合规性
2008年1月，美新塑木本次增资时履行外商投资审批程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 董事会决议 | 2007年10月26日，美新塑木召开董事会并作出决议，同意公司注册资本增加人民币5,000万元，公司注册资本变更为人民币2.00亿元，新增认缴出资额以等值于人民币5,000万元的外汇投入，并于营业执照变更之日起二年内投入 |
| 惠东县对外贸易经济合作局批复 | 2007年11月1日，惠东县对外贸易经济合作局向美新塑木出具《关于外资经营惠东美新塑木型材制品有限公司增加投资的批复》（惠东外经贸资字[2007]097号） |
| 广东省人民政府换发批文 | 2007年11月9日，广东省人民政府向美新塑木换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2004]0477号） |
| 惠州市工商行政管理局换发企业法人营业执照 | 2008年1月16日，惠州市工商行政管理局向美新塑木换发《企业法人营业执照》（注册号：441300400012739） |
| 惠州市立诚会计师事务所有限公司验资 | 2008年9月17日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠立会验字（2008）第134号），经审验，截至2008年9月8日止，美新塑木已收到新兴亚洲第八期以货币出资缴纳的注册资本500万港币（折合438.3095万元人民币） |
| 惠州市立诚会计师事务所有限公司验资 | 2008年11月13日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠立会验字（2008）第159号），经审验，截至2008年11月6日止，美新塑木已收到新兴亚洲第九期以货币出资缴纳的注册资本120万港币（折合105.6732万元人民币），累计实收资本合计为人民币16,867.2696万元 |
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| 程序 | 具体内容 |
| 惠州荣德会计师事务所验资 | 2015年6月5日，惠州荣德会计师事务所出具《验资报告》（惠荣会外验字（2015）026号），经审验，2015年6月5日，美新塑木已收到新兴亚洲第十期以货币出资缴纳的注册资本387.25万港币（折合305.63319万元人民币） |
| 惠州荣德会计师事务所验资 | 2015年6月18日，惠州荣德会计师事务所出具《验资报告》（惠荣会外验字（2015）029号），经审验，2015年6月17日，美新塑木已收到新兴亚洲第十一期以货币出资缴纳的注册资本750万港币（折合591.6750万元人民币） |
| 惠州荣德会计师事务所验资 | 2015年8月24日，惠州荣德会计师事务所出具《验资报告》（惠荣会外验字（2015）043号），经审验，2015年6月25日、7月2日及13日、8月19日，美新塑木已收到新兴亚洲第十二期以货币出资缴纳的注册资本1,889.4100万港币（折合1,522.859104万元人民币） |
| 惠州荣德会计师事务所验资 | 2015年9月2日，惠州荣德会计师事务所出具《验资报告》（惠荣会外验字（2015）045号），经审验，2015年8月27日，美新塑木已收到新兴亚洲第十三期以货币出资缴纳的注册资本240万港币（折合198.4296万元人民币） |
| 惠东县商务局调整出资方式批复 | 2015年9月14日，惠东县商务局向美新塑木出具《关于外资经营惠东美新塑木型材制品有限公司调整出资方式的批复》（惠东商务资字[2015]29号），同意美新塑木将尚未投入的设备款4,893,458元转以现汇投入。调整出资方式后，美新塑木注册资本仍为20,000万元人民币，以等值于158,893,458元人民币的外汇和价值41,106,542元人民币的设备投入 |
| 惠州荣德会计师事务所验资 | 2015年11月12日，惠州荣德会计师事务所出具《验资报告》（惠荣会外验字（2015）058号），经审验，2015年10月23日及11月3日，美新塑木已收到新兴亚洲第十四期以货币出资缴纳的注册资本625.541793万港币（折合512.283712万元人民币），另外，验资报告―惠立会验字（2008）第159号‖显示股东已投入的实收资本比美新塑木在国家外汇管理局应用服务平台中―存量权益登记表‖显示的外方实缴注册资本累计少1.8743万元人民币，本次验资报告将该笔金额也视为本次股东投入予以验证，本期投入资本合计514.158012万元人民币，均为货币资金 截至2015年11月3日止，美新塑木已累计收到股东缴纳的注册资本200,000,245.06元人民币，其中以货币出资为158,893,703.06元人民币，设备出资为41,106,542.00元人民币，占其认缴注册资本的100.00% |
美新塑木本次增资时履行了内部决策程序，根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2005修订）》《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》履行了变更登记程序，申请并取得了主管部门换发的证照。美新塑木聘请会计师事务所对历次实缴增资
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金额进行了验资，符合《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》的规定。虽未履行设备出资的商检程序，但该瑕疵不属于重大违法违规，对本次发行上市不构成重大不利影响。
②外汇管理的合规性
2008年1月，美新塑木本次增资时与外汇管理相关的程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 国家外汇管理局惠东县支局填写外汇登记证基本情况变更记录 | 《外商投资企业外汇登记证》 |
| 惠州市立诚会计师事务所有限公司验资 | 惠州市立诚会计师事务所有限公司分别于2008年9月17日、2008年11月13日出具《验资报告》（惠立会验字（2008）第134号、惠立会验字（2008）第159号） |
| 惠州荣德会计师事务所验资 | 惠州荣德会计师事务所分别于2015年6月5日、2015年6月18日、2015年8月24日、2015年9月2日、2015年11月12日出具《验资报告》（惠荣会外验字（2015）026号、惠荣会外验字（2015）029号、惠荣会外验字（2015）043号、惠荣会外验字（2015）045号、惠荣会外验字（2015）058号） |
美新塑木根据《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》履行了外汇管理局备案程序，并根据《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》履行了验资程序。美新塑木本次增资程序符合当时外汇管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
③税收优惠的合规性
美新塑木本次增资时不涉及税收优惠。
（4）美新塑木第一次减资时外商投资、外汇管理、税收优惠的合规性
①外商投资的合规性
2016年5月，美新塑木本次减资时履行外商投资审批程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 董事会决议 | 2016年1月21日，美新塑木召开董事会并作出决议，同意公司投资额减少人民币18,000万元，注册资本减少人民币12,000万元，实收资本减少人民币12,000万元，即公司投资总额变更为人民币2.375亿元，公司注册资本变更为人民币8,000万元，实收资本变更为人民币8,000万元 |
| 刊登减资公告 | 2016年2月，美新塑木在《南方日报》上刊登了三次减 |
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| 程序 | 具体内容 |
| 资公告 | |
| 惠州市商务局初步批复 | 2016年3月1日，惠州市商务局向美新塑木出具《关于初步同意惠东美新塑木型材制品有限公司减少投资的批复》（惠商务资字[2016]36号） |
| 《债务清偿报告》 | 2016年3月22日，美新塑木出具《债务清偿报告》，报告载明公司减少投资事项、公司取得的批准、公司通知债权人及公告的过程、公司资产总额及债务总额的情况 |
| 惠州市商务局批复 | 2016年4月14日，惠州市商务局向美新塑木出具《关于惠东美新塑木型材制品有限公司减少投资的批复》（惠商务资字[2016]63号） |
| 广东省人民政府换发批文 | 2016年4月27日，广东省人民政府向美新塑木换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2004]0477号） |
| 惠东县市场监督管理局换发营业执照 | 2016年5月4日，惠东县市场监督管理局向美新塑木换发《营业执照》（统一社会信用代码914413237638068970） |
美新塑木本次减资时履行了内部决策程序，根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2013修正）》《中华人民共和国外资企业法实施细则（2014修订）》及公司章程等履行了变更登记程序，申请并取得了主管部门换发的证照。美新塑木本次减资程序符合当时外商投资的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
②外汇管理的合规性
美新塑木本次减资不涉及外汇管理，不存在程序违法违规或瑕疵。
③税收优惠的合规性
美新塑木本次减资时不涉及税收优惠。
（5）美新塑木第一次股权转让时外商投资、外汇管理、税收优惠的合规性
①外商投资的合规性
2016年9月，美新塑木本次股权转让时履行外商投资审批程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 董事会决议 | 2016年8月9日，美新塑木召开董事会并作出决议，同意美新塑木前述股权转让。股权转让完成后，新兴亚洲与郑小明、林楚琛、信天达投资、鑫意诚投资、鲍泽民共同经营公司，并签订中外合资经营企业惠东美新塑木型材制品有限公司章程，美新塑木原外资章程终止，公司的企业类型由外商独资企业转制为中外合资企业 |
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| 程序 | 具体内容 |
| 惠州市商务局批复 | 2016年9月5日，惠州市商务局向美新塑木出具《关于惠东美新塑木型材制品有限公司股权转让的批复》（惠商务资字[2016]253号） |
| 广东省人民政府换发批文 | 2016年9月5日，广东省人民政府向美新塑木核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2016]0010号） |
| 惠东县市场监督管理局换发营业执照 | 2016年9月14日，惠东县市场监督管理局向美新塑木换发《营业执照》（统一社会信用代码914413237638068970） |
美新塑木本次股权转让履行了内部决策程序，根据当时适用的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》《中华人民共和国外资企业法实施细则（2014修订）》《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》履行了变更登记程序，申请并取得了主管部门换发的证照。美新塑木本次股权转让的程序符合当时外商投资的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
②外汇管理的合规性
美新塑木本次股权转让时受让境外投资者股权的境内股权受让方鑫意诚投资、信天达投资根据《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接外汇投资管理规定>及配套文件的通知》履行了购汇及对外支付业务。美新塑木本次股权转让的程序符合当时外汇管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
③税收优惠的合规性
美新塑木本次股权转让中，转让方新兴亚洲无需缴纳所得税款，不涉及税收优惠。
（6）美新塑木第二次股权转让时外商投资、外汇管理、税收优惠的合规性
①外商投资的合规性
2016年10月，美新塑木本次股权转让时履行外商投资审批程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 董事会决议 | 2016年9月18日，美新塑木召开董事会并作出决议，同意美新塑木前述股权转让 |
| 惠州市商务局备案回执 | 2016年10月20日，惠州市商务局向美新塑木出具《外商投资企业变更备案回执》（粤惠外资备201600003号） |
| 惠东县市场监督管理局换发营业执照 | 2016年10月31日，惠东县市场监督管理局向美新塑木换发《营业执照》（统一社会信用代码914413237638068970） |
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美新塑木本次股权转让履行了内部决策程序，根据当时适用的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》《中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》履行了变更登记程序，申请并取得了主管部门换发的证照。美新塑木本次股权转让的程序符合当时外商投资的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
②外汇管理的合规性
美新塑木本次股权转让时受让境外投资者股权的境内股权受让方广东瑞尼、东岸美景、恒信通投资、吉源达投资、天达投资、天演投资、浩烨贸易、牧天投资、本盛投资、优源投资均已根据《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接外汇投资管理规定>及配套文件的通知》履行了购汇及对外支付业务。美新塑木本次股权转让的程序符合当时外汇管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
③税收优惠的合规性
美新塑木本次股权转让中，转让方新兴亚洲已根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》等相关规定按照10%的优惠税率缴纳所得税款并取得税收缴款书。美新塑木本次股权转让符合当时税收优惠的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
（7）美新塑木第三次股权转让时外商投资、外汇管理、税收优惠的合规性
①外商投资的合规性
2020年12月，美新塑木本次股权转让时履行外商投资审批程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 董事会决议 | 2020年11月22日，美新塑木召开董事会并作出决议，同意美新塑木第三次股权转让。同意终止原公司章程，制定新的公司章程 |
| 报送信息 | 公司已经通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统报送信息 |
| 惠州市市场监督管理局换发营业执照 | 2020年12月2日，惠州市市场监督管理局向美新塑木换发《营业执照》（统一社会信用代码914413237638068970） |
美新塑木本次股权转让履行了内部决策程序，根据当时适用的《中华人民共和国公
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司法（2018修正）》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》履行了变更登记程序，申请并取得了主管部门换发的证照。美新塑木本次股权转让的程序符合当时外商投资的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
②外汇管理的合规性
美新塑木本次股权转让时受让境外投资者股权的境内受让方汪忠远、林倩倩、西博肆号、史伟、亨信生物、本盛投资、恒信通投资、梵创产业均已根据《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接外汇投资管理规定>及配套文件的通知》履行了购汇及对外支付业务。美新塑木本次股权转让的程序符合当时外汇管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
③税收优惠的合规性
美新塑木本次股权转让中，转让方新兴亚洲已根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》等相关规定按照10%的优惠税率缴纳所得税款并取得税收缴款书；转让方香港户籍非居民个人陈祖扬、陈惠珍、江兆昌和杨玉华已根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》等相关规定申报并享受协定待遇。美新塑木本次股权转让符合当时关于税收优惠的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
（8）美新塑木第三次增资、第四次股权转让外商投资、外汇管理、税收优惠的合规性
①外商投资的合规性
2020年12月，美新塑木本次增资及股权转让时履行外商投资审批程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 董事会决议 | 2020年12月15日，美新塑木召开董事会并作出决议，同意美新塑木第三次增资、第四次股权转让 |
| 报送信息 | 公司已经通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统报送信息 |
| 惠州市市场监督管理局换发营业执照 | 2020年12月31日，惠州市市场监督管理局向美新塑木换发《营业执照》（统一社会信用代码914413237638068970） |
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美新塑木本次增资及股权转让履行了内部决策程序，根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》履行了变更登记程序，申请并取得了主管部门换发的证照。美新塑木本次增资及股权转让的程序符合当时外商投资的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
②外汇管理的合规性
美新塑木本次增资及股权转让时受让境外投资者股权的境内受让方素值咨询、疌泉大亚均已根据《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接外汇投资管理规定>及配套文件的通知》履行了购汇及对外支付业务。本次增资方为境内股东，不涉及外汇管理。美新塑木本次增资及股权转让时的程序符合当时外汇管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
③税收优惠的合规性
美新塑木本次增资及股权转让中，转让方新兴亚洲已根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》等相关规定按照10%的优惠税率缴纳所得税款并取得税收缴款书。美新塑木本次增资及股权转让符合当时关于税收优惠的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
（9）整体变更为股份有限公司时外商投资、外汇管理、税收优惠的合规性
①外商投资的合规性
2021年3月，美新塑木整体变更为股份有限公司时履行外商投资审批程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 董事会决议 | 2021年2月23日，美新塑木召开董事会并作出决议整体变更为股份有限公司。 2021年3月12日，美新塑木召开董事会，同意将致同出具的股改审计报告中确认的截至2021年1月31日美新塑木经审计净资产222,777,935.50元按照1:0.3842的比例折为85,600,000股，每股面值1.00元，折股后余额137,177,935.50元计入资本公积。 |
| 股东会决议 | 2021年2月27日，美新塑木召开股东会并作出决议，同意美新塑木以截至2021年1月31日经审计的净资产为基准，折为8,560万股，净资产超过股本的部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司 2021年3月12日，美新塑木召开股东会，同意美新塑木整体变更为股份有限公司相关事项 |
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| 审计报告 | 2021年3月12日，致同出具《惠东美新塑木型材制品有限公司截至二〇二一年一月三十一日审计报告》（致同审字[2021]第441B003133号） |
| 发起人协议 | 2021年3月15日，新兴亚洲等二十四名发起人共同签订《关于惠东美新塑木型材制品有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》 |
| 创立大会暨2021年第一次临时股东大会 | 2021年3月15日，美新塑木召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立美新科技股份有限公司的议案》《关于制定〈美新科技股份有限公司章程〉的议案》等相关议案 |
| 资产评估报告 | 2021年3月21日，中联国际评估咨询有限公司出具《惠东美新塑木型材制品有限公司拟进行整体股份制改制涉及惠东美新塑木型材制品有限公司所有者权益（净资产）价值资产评估报告》（中联国际评字[2021]第XHMPD0187号） |
| 报送信息 | 公司已经通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统报送信息 |
| 惠州市市场监督管理局换发营业执照 | 2021年3月26日，惠州市市场监督管理局向美新塑木换发《营业执照》（统一社会信用代码914413237638068970） |
| 致同验资 | 2021年3月31日，致同出具《验资报告》（致同验字（2021）第441C000236号），经审验，截至2021年3月15日，发行人已收到全体发起人以净资产折股出资85,600,000.00元，折股后余额计入资本公积 |
美新塑木整体变更为股份有限公司履行了内部决策程序，根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》履行了变更登记程序，申请并取得了主管部门换发的证照。美新塑木整体变更为股份有限公司的程序符合当时外商投资的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
②外汇管理的合规性
2021年3月，美新塑木整体变更为股份有限公司时不涉及外汇管理，不存在程序违法违规或瑕疵。
③税收优惠的合规性
美新塑木整体变更为股份有限公司前注册资本8,560万元，变更后美新科技注册资本即股本为8,560万元。美新塑木股改过程中不涉及使用盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本的情形，美新科技发起人股东不存在因股改而产生缴纳个人所得税或企业所得税义务的情形。美新塑木美新塑木整体变更为股份有限公司符合当时适用的《中华
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人民共和国企业所得税法（2018修正）》《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019修订）》《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）、《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）、《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）关于税收优惠的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
（10）公司第四次增资时外商投资、外汇管理、税收优惠的合规性
①外商投资的合规性
2021年9月，公司本次增资时履行外商投资审批程序：
| 程序 | 具体内容 |
| 董事会决议 | 2021年9月6日，美新科技召开第一届董事会第五次会议并作出决议，同意公司第四次增资相关事宜 |
| 股东会决议 | 2021年9月22日，美新科技召开2021年第四次临时股东大会并作出决议，同意第四次增资事项并审议通过修订后的《公司章程》 |
| 报送信息 | 公司已经通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统报送信息 |
| 惠州市市场监督管理局换发营业执照 | 2021年9月27日，惠州市市场监督管理局向美新塑木换发《营业执照》（统一社会信用代码914413237638068970） |
美新塑木本次增资履行了内部决策程序，根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》履行了变更登记程序，申请并取得了主管部门换发的证照。美新塑木本次增资的程序符合当时外商投资的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵。
②外汇管理的合规性
2021年9月，公司本次增资的增资方为境内股东，不涉及外汇管理，不存在程序违法违规或瑕疵。
③税收优惠的合规性
公司本次增资时不涉及税收优惠。
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2、是否涉及国有资产、集体资产管理事项
发行人股东及原股东不涉及国有企业、集体企业，不存在国有资产、集体资产出资的情况，发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产管理事项。
四、说明存在未弥补亏损的原因，相关程序是否合法合规，相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19的规定
（一）说明存在未弥补亏损的原因
截至股改基准日2021年1月31日，公司累计未分配利润为-4,647.23万元，未分配利润为负的主要原因如下：
（1）自公司成立之日起至2014年，公司主要从事无360度包覆层的塑木产品的研发、生产、销售，并采取ODM的销售模式，市场竞争较为激烈，加之公司产品生产合格率较低，销售收入未能覆盖同期发生的研发、生产及人力等成本费用支出，毛利较低甚至为负，导致此阶段形成了约1.4亿元左右的亏损。
（2）自2015年至2018年，公司将研发、生产的重心转向全包覆塑木产品，并主要以自有品牌的方式进入全球市场。随着公司生产管理水平的提升及对生产工艺的持续改良，公司产品毛利大幅提升，管理成本有所下降，公司扭转了持续亏损的趋势。
（3）自2019年至股改基准日，公司全包覆塑木产品的配方研发和工艺改良已基本完成，产品的良品率及耐候性等性能大幅提升，同时随着公司渠道建设的进一步加强，获得了国际市场客户的广泛认可，公司订单量大幅增长，盈利能力亦显著提升。但公司仍处于业绩上升期，该期间的净利润未能完全弥补前期亏损，导致股改基准日未分配利润为负。
（二）相关程序是否合法合规
美新塑木以净资产折股整体变更为股份公司时，履行了如下程序：
2021年2月23日、27日，美新塑木分别召开董事会、股东会，同意美新塑木以截至2021年1月31日经审计的净资产为基准，折为8,560万股，净资产超过股本的部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司，计入资本公积具体金额以审计报告为准。同日，美新塑木向全体股东发出创立大会暨2021年第一次临时股东大会会议通知。
2021年3月12日，致同出具《惠东美新塑木型材制品有限公司截至二〇二一年一
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月三十一日审计报告》（致同审字[2021]第441B003133号），截至2021年1月31日，美新塑木经审计的净资产为222,777,935.50元。
2021年3月12日，美新塑木召开董事会，同意美新塑木整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“美新科技股份有限公司”，并以截至2021年1月31日经审计的净资产人民币222,777,935.50元，按照1:0.3842的比例折为85,600,000股，每股面值1.00元，折股后余额137,177,935.50元计入资本公积。
2021年3月15日，公司召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立美新科技股份有限公司的议案》《关于制定〈美新科技股份有限公司章程〉的议案》等与整体变更相关的议案。
2021年3月21日，中联国际评估咨询有限公司出具《惠东美新塑木型材制品有限公司拟进行整体股份制改制涉及惠东美新塑木型材制品有限公司所有者权益（净资产）价值资产评估报告》（中联国际评字[2021]第XHMPD0187号），截至评估基准日2021年1月31日，美新塑木净资产评估值为34,398.67万元。
2021年3月26日，惠州市市场监督管理局核准了本次整体变更设立股份公司，并向公司换发《营业执照》，统一社会信用代码为914413237638068970。
2021年3月31日，致同出具《验资报告》（致同验字[2021]第441C000236号），经审验，截至2021年3月15日，公司已收到全体发起人以净资产折股出资85,600,000.00元，折股后余额计入资本公积。
公司本次整体变更设立已经美新塑木董事会、股东会、美新科技创立大会暨2021年第一次临时股东大会审议通过，履行了内部决策程序、审计、资产评估、验资等程序，公司已完成工商登记、税务登记，整体变更相关事项合法合规。公司改制中不存在侵害债权人合法权益情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19的规定
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19的规定，在招股说明书“第三节 风险因素”之“ 一、与发行人相关的风险”之“（八）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险”和“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况”之“（三）整体变更设立时存
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在未弥补亏损的基本情况”就相关事项进行了充分披露。
五、说明报告期内引入新股东和目前现有机构股东的基本情况，上述股东及其投资或控制的企业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来
（一）汪忠远
2020年8月，陈惠珍、陈祖扬、广东瑞尼以及东岸美景向公司控股股东新兴亚洲行使回购权利，要求新兴亚洲回购股权。因新兴亚洲资金流较为紧张，经各方协商一致，同意由新增受让方汪忠远承接新兴亚洲回购义务，价格为每出资额6.00元加上约定利息，汪忠远与出让方广东瑞尼、东岸美景、陈祖扬、陈惠珍分别签订《股权转让协议》。
汪忠远先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，未在发行人任职，截至报告期末直接持有公司3.58%股份。汪忠远毕业于曼彻斯特大学，获得工商管理硕士学位。1993年10月至1997年4月于君安证券营业部担任投资经理；1998年2月至1999年8月于深圳延宁发展有限公司担任投资经理；2001年10月至2005年2月于深圳林奇投资咨询有限公司担任总经理；2006年4月至2014年11月于融通基金管理有限公司担任基金经理；2015年1月至今于深圳资瑞兴投资有限公司担任执行董事、总经理。
汪忠远持有深圳资瑞兴投资有限公司80%股份并担任执行董事、总经理及法定代表人，除此和发行人之外汪忠远未持有其他公司股份。经与汪忠远访谈以及取得汪忠远填写的调查表，汪忠远及其控制的深圳资瑞兴投资有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。深圳资瑞兴投资有限公司主营业务为股权投资，与发行人主营业务不同，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来。
（二）林倩倩、亨信生物、恒信通投资、史伟、西博肆号、梵创产业、隽临环球、疌泉大亚、素值咨询
2020年底，因公司业绩增长态势良好，外部投资者看好公司未来发展，希望入股公司。为了解决公司资金占用问题，公司控股股东将部分股权转让给外部投资者。综合考虑公司业绩及发展前景、行业估值等因素，经各方协商一致，同意以美新塑木估值
7.00亿元的价格进行交易，即8.75元/注册资本。疌泉大亚在受让部分股权后，希望进
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一步增持，故向公司以相同价格进行增资560万元人民币注册资本。
1、林倩倩
林倩倩女士，1990年出生，中国籍，无境外永久居留权，未在发行人任职，截至报告期末直接持有公司0.55%股份。林倩倩毕业于广东商学院华商学院，获国际经济与贸易学士学位。2013年7月至2018年6月于中国建设银行股份有限公司惠州市分行担任产品经理；2018年7月至今于其配偶家族所经营的惠州金汇房产开发有限公司担任财务。
除发行人之外，林倩倩未持有其他公司股份。经与林倩倩访谈以及取得林倩倩填写的调查表，林倩倩与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来。
2、亨信生物
| 企业名称 | 惠州市亨信生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441323MA512HD74H |
| 成立时间 | 2017年11月28日 |
| 出资额 | 100万元 |
| 注册地址或主要经营地址 | 惠东县大岭镇新安坑口广汕路边 |
| 法定代表人 | 范晓巧 |
| 主营业务 | 电子商务 |
| 与公司主营业务的关系 | 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 |
截至报告期末，亨信生物的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 范晓巧 | 70.00 | 70% |
| 2 | 范慈云 | 30.00 | 30% |
截至报告期末，亨信生物直接持有公司0.90%的股份，除此之外未持有其他公司股份。经与亨信生物访谈以及取得亨信生物填写的调查表，亨信生物及其股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在亲属关系、关联
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关系、委托持股或其他未披露的利益安排。亨信生物主营业务为电子商务，与发行人主营业务不同，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来。
3、史伟
史伟先生，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权，未在发行人任职，截至报告期末直接持有公司1.26%股份。史伟毕业于青岛铁路中学。1993年5月至2008年6月于旭辉磁石制造（惠州）有限公司担任副总经理；2008年6月至今于惠州市旭辉电子有限公司担任副总经理。史伟持有广东粤新投私募基金管理有限公司15%股份，除此和发行人之外未持有其他公司股份。经与史伟访谈以及取得史伟填写的调查表，史伟及其投资的广东粤新投私募基金管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。广东粤新投私募基金管理有限公司主营业务为股权投资，与发行人主营业务不同，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来。
4、西博肆号
| 企业名称 | 深圳市西博肆号新技术创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GC4PB64 |
| 成立时间 | 2020年8月26日 |
| 出资额 | 5,880.00万元 |
| 注册地址或主要经营地址 | 深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道6号福兴仓储楼三区4层08号房 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市西博创新投资有限公司 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 与公司主营业务的关系 | 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 |
西博肆号为私募基金，已在基金业协会备案，基金编号为SNK721，备案时间为2020年12月28日，基金类型为股权投资基金，基金管理人为深圳市西博创新投资有限公司。深圳市西博创新投资有限公司已在基金业协会登记，登记编号为P1069906，登记时间为2019年6月21日，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
截至报告期末，西博肆号的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
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| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 深圳市西博创新投资有限公司 | 10.00 | 0.17% | 普通合伙人 |
| 2 | 肖琪 | 1,100.00 | 18.71% | 有限合伙人 |
| 3 | 蒙叶红 | 500.00 | 8.50% | 有限合伙人 |
| 4 | 林海 | 500.00 | 8.50% | 有限合伙人 |
| 5 | 李长华 | 500.00 | 8.50% | 有限合伙人 |
| 6 | 廖秋茹 | 500.00 | 8.50% | 有限合伙人 |
| 7 | 柳素云 | 500.00 | 8.50% | 有限合伙人 |
| 8 | 广西东辉投资管理有限公司 | 300.00 | 5.10% | 有限合伙人 |
| 9 | 刘志巍 | 300.00 | 5.10% | 有限合伙人 |
| 10 | 陈泳絮 | 300.00 | 5.10% | 有限合伙人 |
| 11 | 严义清 | 200.00 | 3.40% | 有限合伙人 |
| 12 | 李长明 | 200.00 | 3.40% | 有限合伙人 |
| 13 | 黄黛媛 | 200.00 | 3.40% | 有限合伙人 |
| 14 | 赵剑 | 170.00 | 2.89% | 有限合伙人 |
| 15 | 黄群山 | 100.00 | 1.70% | 有限合伙人 |
| 16 | 王顺华 | 100.00 | 1.70% | 有限合伙人 |
| 17 | 季茜 | 100.00 | 1.70% | 有限合伙人 |
| 18 | 邓鑫金 | 100.00 | 1.70% | 有限合伙人 |
| 19 | 张伟聪 | 100.00 | 1.70% | 有限合伙人 |
| 20 | 徐静静 | 100.00 | 1.70% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,880.00 | 100.00% | - | |
截至报告期末，西博肆号直接持有公司7.18%的股份，除此之外未持有其他公司股份。经与西博肆号访谈以及取得西博肆号填写的调查表，西博肆号与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。西博肆号主营业务为股权投资，与发行人主营业务不同，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来。
5、梵创产业
| 企业名称 | 张家港保税区梵创产业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320592MA1XD8UE72 |
| 成立时间 | 2018年10月30日 |
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| 注册资本 | 27,000万元 |
| 注册地址或主要经营地址 | 张家港市金港镇澄杨路北侧20号 |
| 法定代表人 | 刘金艳 |
| 主营业务 | 股权投资、工业园区经营与管理 |
| 与公司主营业务的关系 | 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 |
截至报告期末，梵创产业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘金艳 | 18,000.00 | 66.67% |
| 2 | 钱润琦 | 9,000.00 | 33.33% |
| 合计 | 27,000.00 | 100.00% | |
截至报告期末，梵创产业直接持有公司7.18%的股份。除此之外，梵创企业的对外投资情况如下：
| 投资控股、参股的企业或者经济组织 | 该单位的经营范围（或主营业务、主要产品） | 持股比例 |
| 张家港梵创园区发展有限公司 | 机电产业投资、自有房屋租赁等 | 100.00% |
| 江苏天沃投资控股有限公司 | 实业投资 | 99.00% |
| 海瑞奥（苏州）光电有限公司 | 汽车零部件设计与生产 | 80.00% |
| 江苏国富氢能技术装备股份有限公司 | 氢能源装备 | 4.97% |
| 杭州萧山浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 | 9.97% |
| 张家港梵创物业管理有限公司 | 物业管理 | 100.00% |
| 凯勒孚（苏州）金属新材料科技有限公司 | 金属新材料加工与销售 | 30.00% |
| 张家港保税区梵创产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 以私募基金从事股权投资、投资管理、产业管理等活动 | 59.97% |
| 张家港保税区梵创商业发展有限公司 | 商业综合体管理服务 | 100.00% |
| 圆周率科技（常州）有限公司 | 计算机软硬件技术开发与销售 | 8.20% |
注：张家港澄杨机电产业发展有限公司已于2022年10月13日变更名称为张家港梵创园区发展有限公司。
经与梵创产业访谈以及取得梵创产业填写的调查表，梵创产业及其股东、投资企业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在亲属
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关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。梵创产业及其投资或控制的企业主营业务均与发行人主营业务不同，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来。
6、疌泉大亚
| 企业名称 | 江苏疌泉大亚林工产业基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA1UU42Q61 |
| 成立时间 | 2018年1月2日 |
| 出资额 | 80,000.00万元 |
| 注册地址或主要经营地址 | 南京市建邺区河西大街198号3单元10楼1001室 |
| 执行事务合伙人 | 大亚产业基金管理有限公司 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 与公司主营业务的关系 | 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 |
截至报告期末，疌泉大亚的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 大亚产业基金管理有限公司 | 800.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 大亚科技集团有限公司 | 55,200.00 | 69.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 24,000.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% | - | |
疌泉大亚为私募基金，已在基金业协会备案，基金编号为SCL104，备案时间为2018年2月27日，基金类型为股权投资基金，基金管理人为大亚产业基金管理有限公司。大亚产业基金管理有限公司已在基金业协会登记，登记编号为P1062879，登记时间为2017年5月31日，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
截至报告期末，疌泉大亚直接持有公司16.09%的股份。除此之外，疌泉大亚的对外投资情况如下：
| 投资控股、参股的企业或者经济组织 | 该单位的经营范围（或主营业务、主要产品） | 持股比例 | 持股方式 |
| 青岛有屋智能家居科技股份有限公司 | 全屋家具定制 | 4.45% | 直接 |
| 青岛海骊住居科技股份有限公司 | 精装修、卫浴 | 2.70% | 直接 |
| 青岛有屋家居科技股份有限公司 | 青岛有屋的持股公司 | 2.70% | 直接 |
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| 地平线控股（苏州）股份有限公司 | 功能性家纺用品 | 7.46% | 直接 |
疌泉大亚及其合伙人、实际控制人与发行人的其他直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员及其亲属之间存在的关联关系情况如下：
| 姓名/名称 | 与本企业的关系 | 公司的股东/董监高、中介机构及其相关人员 | 关系 |
| 上海素值企业管理咨询中心（有限合伙） | 本企业执行事务合伙人大亚产业基金管理有限公司的法定代表人董事、总经理陈海平 | 公司的股东 | 本企业的执行事务合伙人大亚产业基金管理有限公司的法定代表人、董事、总经理陈海平持有公司股东上海素值企业管理咨询中心（有限合伙）99%财产份额的有限合伙人 |
| 陈海平 | 系本企业执行事务合伙人大亚产业基金管理有限公司的法定代表人董事、总经理陈海平 | 公司的董事 | 本企业执行事务人合伙人大亚产业基金管理有限公司的法定代表人、董事、总经理同时系公司董事 |
经与疌泉大亚访谈以及取得疌泉大亚填写的调查表，除素值咨询和陈海平之外，疌泉大亚及其股东、投资企业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。疌泉大亚及其投资或控制的企业主营业务均与发行人主营业务不同，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来。
7、素值咨询
| 企业名称 | 上海素值企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1J9XE20P |
| 成立时间 | 2017年9月20日 |
| 出资额 | 100.00万元 |
| 注册地址或主要经营地址 | 上海市金山区廊下镇景乐路228号7幢L138室 |
| 执行事务合伙人 | 方宇静 |
| 主营业务 | 企业管理咨询、商务咨询 |
| 与公司主营业务的关系 | 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 |
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截至报告期末，素值咨询的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 方宇静 | 1.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 陈海平 | 99.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
截至报告期末，素值咨询直接持有公司1.28%的股份，除此之外未持有其他公司股份。素值咨询有限合伙人陈海平于疌泉大亚担任执行事务合伙人的法定代表人、董事、总经理；并于发行人公司担任非独立董事。经与素值咨询访谈以及取得素值咨询填写的调查表，除陈海平和疌泉大亚之外，素值咨询与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。素值咨询主营业务为企业管理咨询、商务咨询，与发行人主营业务不同，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来。
8、隽临环球
| 企业名称 | JL Worldwide Limited 隽临环球有限公司 |
| 香港公司注册号 | 2999604 |
| 成立时间 | 2020年12月3日 |
| 出资额 | 2,250港币 |
| 注册地址或主要经营地址 | 香港九龙尖沙咀科学馆道14号新文化中心A座1113 |
| 董事 | 谢蔚霖 |
| 主营业务 | 控股公司 |
| 与公司主营业务的关系 | 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 |
截至报告期末，隽临环球的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（港元） | 持股比例 |
| 1 | JL International Holdings Limited 隽临国际控股有限公司 | HK$ 2,250 | 100% |
截至报告期末，隽临环球直接持有公司2.52%的股份，除此之外未持有其他公司股份。经与隽临环球访谈以及取得隽临环球填写的调查表，隽临环球及其股东与发行人及
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其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。隽临环球主营业务为控股公司，与发行人主营业务不同，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来。
（三）正海聚锐
2021年9月，正海聚锐看好公司未来发展，同时疌泉大亚希望持有公司更多股权，故经与公司协商，公司新增注册资本355.0815万元，由正海聚锐和疌泉大亚进行认购。
| 企业名称 | 宁波正海聚锐创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330211MA2J5P1G0D |
| 成立日期 | 2021年03月26日 |
| 出资额 | 7,700万元 |
| 注册地址或主要经营地址 | 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号（镇海大厦）5-1室 |
| 执行事务合伙人 | 上海正海资产管理有限公司 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 与公司主营业务的关系 | 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 |
截至报告期末，正海聚锐的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海正海资产管理有限公司 | 100.00 | 1.30% | 普通合伙人 |
| 2 | 宁波聚和盛企业咨询服务合伙企业（有限合伙） | 1,800.00 | 23.38% | 有限合伙人 |
| 3 | 朱群新 | 1,100.00 | 14.29% | 有限合伙人 |
| 4 | 杨洋 | 800.00 | 10.39% | 有限合伙人 |
| 5 | 李小康 | 800.00 | 10.39% | 有限合伙人 |
| 6 | 张小玲 | 800.00 | 10.39% | 有限合伙人 |
| 7 | 田霞清 | 600.00 | 7.79% | 有限合伙人 |
| 8 | 楼群 | 500.00 | 6.49% | 有限合伙人 |
| 9 | 顾霖 | 400.00 | 5.19% | 有限合伙人 |
| 10 | 吴毅卫 | 500.00 | 6.49% | 有限合伙人 |
| 11 | 李若山 | 300.00 | 3.90% | 有限合伙人 |
| 合计 | 7,700.00 | 100.00% | - | |
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正海聚锐为私募基金，已在基金业协会备案，基金编号为SQJ963，备案时间为2021年4月19日，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海正海资产管理有限公司。上海正海资产管理有限公司已在基金业协会登记，登记编号为P1003518，登记时间为2014年6月4日，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
截至报告期末，正海聚锐直接持有公司0.71%的股份。除此之外，正海聚锐的对外投资情况如下：
| 投资控股、参股的企业或者经济组织 | 该单位的经营范围（或主营业务、主要产品） | 持股比例 | 持股方式 |
| 宁波昌亚新材料科技股份有限公司 | 饮料吸管、塑料餐具 | 1.46% | 直接 |
| 沪创医疗科技（上海）有限公司 | 医疗器械 | 2.69% | 直接 |
| 上海同驭汽车科技有限公司 | 汽车零部件研发及销售等 | 1.38% | 直接 |
| 江苏国富氢能技术装备股份有限公司 | 氢能源装备制造、销售 | 0.30% | 直接 |
经与正海聚锐访谈以及取得正海聚锐填写的调查表，正海聚锐及其股东、投资企业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。正海聚锐及其投资或控制的企业主营业务均与发行人主营业务不同，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来。
六、结合发行人股东之间关联关系较多情况，分类汇总说明发行人股东之间（包括历史退出股东）亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排是否准确、完整披露
（一）新兴亚洲、郑小明、林楚琛、林翠君
新兴亚洲持有公司48.01%股份，为公司控股股东，公司实际控制人林东融、林东亮和林东琦分别间接持有其38%、38%和24%股份。郑小明为上述三人妹夫，林楚琛为林东融之子，林翠君为林东亮之女。
新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛和林翠君已于2021年3月签署了《一致行动协议》，并且做出承诺自上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股东之间不存在委托持股或其他未披露的利益安排，亲属关系
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和关联关系已准确、完整披露。
（二）本盛投资、天达投资、鑫意诚投资、牧天投资、优源投资本盛投资、天达投资、鑫意诚投资、优源投资中邹小敏均担任合伙企业之执行事务合伙人，牧天投资中邹小敏持有99.00%份额。为优化股权结构，邹小敏对天达投资进行增资后，优源投资、牧天投资将股权转让给天达投资，故上述股东中仅本盛投资、天达投资和鑫意诚投资为发行人股东，股东之间不存在委托持股或其他未披露的利益安排，其关联关系已准确、完整披露。
（三）天演投资、信天达投资、牧天投资
天演投资、信天达投资和牧天投资中包明辉均担任执行事务合伙人。2020年11月牧天投资将其持有的公司股权转让给天达投资，故上述股东中仅天演投资和信天达投资为发行人股东，股东之间不存在委托持股或其他未披露的利益安排，其关联关系已准确、完整披露。
（四）疌泉大亚、素值咨询
公司董事陈海平担任疌泉大亚执行事务合伙人大亚产业基金管理有限公司的董事、总经理，持有素值咨询99%的出资份额。上述股东之间不存在委托持股或其他未披露的利益安排，其关联关系已准确、完整披露。
（五）谢蔚霖、隽临环球
谢蔚霖为隽临环球实际控制人。2020年底，隽临环球尚未设立，故谢蔚霖作为股东入股公司。隽临环球设立后，谢蔚霖基于自身股权规划，将股权转让给隽临环球。上述股东之间不存在委托持股或其他未披露的利益安排，其关联关系已准确、完整披露。
七、说明发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，是否存在税收处罚风险
（一）说明发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是否合法合规
发行人历史沿革中，不存在分红或转增股本的情形。发行人历次股权出资、整体变更过程中，纳税情况如下：
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| 序号 | 时间 | 事项 | 概况 | 是否涉税及原因 | 是否依法履行纳税申报义务 |
| 1 | 2004.06 | 设立 | 美新塑木设立 | 否； 不涉及资本溢价 | 不适用 |
| 2 | 2005.07 | 第一次 增资 | 美新塑木增加注册资本 | 否； 本次增资系现金增资，不涉及资本溢价 | 不适用 |
| 3 | 2008.01 | 第二次 增资 | 美新塑木增加注册资本 | 否； 本次增资系现金增资，不涉及资本溢价 | 不适用 |
| 4 | 2016.09 | 第一次股权转让 | 新兴亚洲分别将其持有美新塑木的部分股权转让给郑小明、林楚琛、信天达投资、鑫意诚投资、鲍泽民 | 是； 涉税股东：股权激励的受让方 | 是，本次股权转让涉及股权激励，正在办理个人所得税递延纳税备案 |
| 5 | 2016.10 | 第二次股权转让 | 新兴亚洲分别将其持有美新塑木的部分股权转让给黄俊鸿、广东瑞尼、东岸美景、恒信通投资、吉源达投资、陈祖扬、梁卫山、陈惠珍、杨玉华、江兆昌、林楚琛、林翠君、鲍泽民、天达投资、天演投资、吴启明、牧天投资、本盛投资、优源投资、浩烨贸易 | 是； 本次股权转让系溢价转让； 涉税股东：新兴亚洲、股权激励的受让方 | 是，本次股权转让涉及股权激励，正在办理个人所得税递延纳税备案 |
| 6 | 2020.04-12 | 第三次股权转让 | ①江兆昌、杨玉华分别将其持有美新塑木的股权转让给新兴亚洲； ②吉源达投资将其持有美新塑木的股权转让给本盛投资； ③陈祖扬、陈惠珍、广东瑞尼、东岸美景分别将其持有美新塑木的股权转让给汪忠远； ④新兴亚洲将其持有美新塑木的部分股权分别转让给西博肆号、梵创产业、亨信生物、史伟、谢蔚霖、恒信通投资、林倩倩、本盛投资； ⑤优源投资、牧天投资分别将其持有美新塑木的股权分别转让给天达投资 | 是； 本次股权转让系溢价转让；涉税股东：江兆昌、杨玉华、吉源达投资、陈祖扬、陈惠珍、广东瑞尼、东岸美景、新兴亚洲、优源投资、牧天投资、股权激励的受让方 | 是，本次股权转让涉及股权激励，正在办理个人所得税递延纳税备案 |
| 7 | 2020.12 | 第四次股权转让、第三次 增资 | ①新兴亚洲分别将其持有美新塑木的部分股权转让给疌泉大亚、素值咨询； ②谢蔚霖将其持有的美新塑木的股权转让给隽临环球； ③美新塑木增加注册资本 | 是； 本次股权转让中新兴亚洲的转让系溢价转让； 谢蔚霖的转让系平价转让，未产生应税所得； 本次增资系现金增资，不涉及资本溢价 涉税股东：新兴亚洲 | 是 |
| 8 | 2021.03 | 整体变更 | 整体变更为股份有限公司 | 否； 本次整体变更系以经审计的账面净资产值为基 | 不适用 |
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| 序号 | 时间 | 事项 | 概况 | 是否涉税及原因 | 是否依法履行纳税申报义务 |
| 础折合股份公司的股本总额，整体变更前美新塑木注册资本8,560万元，变更后美新科技注册资本8560万元，公司股改过程中不涉及使用盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本的情形 | |||||
| 9 | 2021.09 | 第四次 增次 | 美新塑木增加注册资本 | 否； 本次增资系现金增资，不涉及资本溢价 | 不适用 |
发行人历次股权转让、整体变更的过程中，除涉及股权激励的受让方正在办理个人所得税递延纳税备案外，其他涉税股东均已依法履行缴纳申报义务，纳税情况合法合规，不存在税收处罚风险。
（二）发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，是否存在税收处罚风险
发行人历次股权转让、整体变更过程中，涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 转让方 | 受让方 | 所得税纳税情况 |
| 1 | 2016.09 | 第一次股权转让 | 新兴亚洲 | 林楚琛 | 股权转让价格低于股权原值，新兴亚洲不涉及纳税义务 |
| 鲍泽民 | |||||
| 郑小明 | |||||
| 鑫意诚投资 | |||||
| 信天达投资 | |||||
| 2 | 2016.10 | 第二次股权转让 | 新兴亚洲 | 黄俊鸿 | 已缴纳，按照非居民企业10%的税率自主申报、缴纳企业所得税 |
| 广东瑞尼 | |||||
| 东岸美景 | |||||
| 恒信通投资 | |||||
| 吉源达投资 | |||||
| 林楚琛 | |||||
| 鲍泽民 | |||||
| 陈祖扬 |
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| 序号 | 时间 | 事项 | 转让方 | 受让方 | 所得税纳税情况 |
| 梁卫山 | |||||
| 陈惠珍 | |||||
| 杨玉华 | |||||
| 江兆昌 | |||||
| 天达投资 | |||||
| 天演投资 | |||||
| 浩烨贸易 | |||||
| 吴启明 | |||||
| 林翠君 | |||||
| 牧天投资 | |||||
| 本盛投资 | |||||
| 优源投资 | |||||
| 3 | 2020.04-12 | 第三次股权转让 | 新兴亚洲 | 林倩倩 | 已缴纳，按照非居民企业10%的税率自主申报、缴纳企业所得税 |
| 西博肆号 | |||||
| 史伟 | |||||
| 谢蔚霖 | |||||
| 亨信生物 | |||||
| 本盛投资 | |||||
| 恒信通投资 | |||||
| 梵创产业 | |||||
| 江兆昌 | 新兴亚洲 | 根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》及其议定书等规定，新兴亚洲不涉及纳税义务 | |||
| 杨玉华 | |||||
| 4 | 2020.12 | 第四次股权转让 | 新兴亚洲 | 素值咨询、疌泉大亚 | 已缴纳，按照非居民企业10%的税率自主申报、缴纳企业所得税 |
根据香港税务局出具的2020/21、2019/20、2018/19年度利得税评税结果、林东融2020年度综合所得年度汇算（含境外所得）及个人所得税纳税记录，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险。
发行人历次股权转让、整体变更过程中控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险。
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八、说明发行人现有股东或历史股东投资是否适用并符合关于境内居民返程投资、境内自然人关联并购的相关法律规定
（一）发行人现有股东或历史股东投资发行人事宜不涉及关于境内居民返程投资的相关法律规定
根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”，2005年10月21日生效，2014年7月废止）。“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37号文”，2014年7月4日实施）“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
根据“75号文”和“37号文”的规定，“特殊目的公司”的要件之一是境内个人直接或间接控制的境外企业。发行人现有股东和历史股东中，注册地位于中国大陆以内的股东均不属于前述特殊目的公司；注册地位于中国大陆以外的股东包括新兴亚洲、隽临环球，其中新兴亚洲的实际控制人林东融、林东亮、林东琦以及隽临环球的实际控制人谢蔚霖均为中国香港籍，并非境内个人，新兴亚洲、隽临环球也不属于前述特殊目的公司。
因此，发行人现有股东或历史股东投资发行人事宜不涉及关于境内居民返程投资的相关法律规定，无需办理境内居民返程投资外汇登记。
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（二）发行人现有股东或历史股东投资发行人事宜不涉及关于境内自然人关联并购的相关法律规定根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定（2006修订）》以及《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》的规定，外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照前述规定办理。发行人于2004年6月16日设立，设立时新兴亚洲持有发行人全部股权。根据惠东县对外贸易经济合作局于2004年6月10日出具的惠东外经贸资字[2004]068号《关于设立外资企业惠东美新塑木型材制品有限公司的批复》、美新塑木的工商登记档案资料等文件，发行人设立时为独资经营（港资）的外商投资企业。发行人历史上存在4次增资、1次减资、4次股权转让。根据发行人及其前身美新塑木的工商登记档案资料，发行人前述股权变动均不存在导致发行人的主体性质由境内公司变更设立为外商投资企业的情形，也不存在相关主体在境内设立外商投资企业并购买境内企业资产且运营该资产或购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产的情形，发行人历次股权变动不属于上述法规规定的外国投资者并购境内企业，不涉及上述外国投资者并购境内企业的监管规定。
因此，发行人现有股东或历史股东投资发行人事宜不涉及境内自然人关联并购的相关法律规定；发行人现有股东及历史股东投资发行人事宜均不适用关于境内居民返程投资、境内自然人关联并购的相关法律规定。
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九、请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明相关股东的股份锁定期限是否合法合规，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进一步完善股东信息披露核查专项报告
（一）相关股东的股份锁定期限合法合规
相关股东涉及的主要锁定期限如下：
| 适用主体 | 锁定股东 | 锁定期 | 依据 | 股东锁定承诺 |
| 股东 | 全体股东 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月 | 《公司法》第一百四十一条 | 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
| 新增股东 | 正海聚锐、疌泉大亚 | 自取得之日起36个月 | 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第三条 | 本企业在发行人申报前六个月内通过增资扩股方式取得的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让，也不由发行人回购该部分股份。 |
| 控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛、林翠君、新兴亚洲 | 自发行人股票上市之日起36个月 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.3.4条 | 发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 林东融、林东亮、林东琦、郑小明、陈海平、李青海、何国强、邹小敏 | 每12个月转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% /离职后6个月内 | 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条 | 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 |
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上述股东已按相关法律法规的要求做出股份锁定承诺，股份锁定期限合法合规。
（二）已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进一步完善股东信息披露核查专项报告保荐人、发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进一步完善《保荐人关于美新科技股份有限公司股东信息披露专项核查意见》，将本题内容进行一定补充，补充部分已于股东信息披露核查专项报告中楷体加粗。
十、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、针对历次股权转让和增资的核查
（1）取得了发行人的营业执照、章程、工商档案文件；
（2）取得了发行人股东的身份证/营业执照、商业登记证、章程、工商档案文件；
（3）取得了发行人历次股权转让、增资的董事会、股东（大）会决议、股权转让协议及其补充协议、增资协议及其补充协议；
（4）取得了历次股权转让、增资的支付凭证及完税凭证；
（5）取得了发行人股东及间接股东情况调查表；
（6）查询了发行人在国家企业信用信息公示系统的公示信息；
（7）访谈发行人实际控制人、股东、原股东，并取得其出具的声明。
2、针对非货币出资瑕疵
（1）取得了发行人的工商档案文件；
（2）取得了发行人历次验资报告、致同出具的《验资复核报告》及中联出具的《资产评估报告书》；
（3）取得了发行人固定资产清单、《海关进口货物报关单》及《进出口货物征免税
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证明》及新兴亚洲购买用以出资设备的相关合同、支付凭证；
（4）取得了控股股东、实际控制人出具的书面承诺。
3、针对历次股权变动的合法合规性
（1）取得了发行人工商档案文件；
（2）查阅了发行人历次股权变动的董事会、股东会决议；
（3）查阅了国家外汇管理局惠东县支局颁发外商投资企业外汇登记证、业务登记凭证；
（4）查阅了美新塑木出具的《债务清偿报告》及在《南方日报》刊登的减资公告；
（5）查阅了美新塑木向债权人发出的《惠东美新塑木型材制品有限公司减少注册资本通知》；
（6）取得了发行人股东的身份证/营业执照、商业登记证；
（7）取得了惠东县对外贸易经济合作局、惠州市商务局出具的批复或备案文件、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
（8）取得了发行人股东及间接股东情况调查表；
（9）查询发行人在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息；
（10）登录国家外汇管理局官网（http://www.safe.gov.cn）、国家外汇管理局广东省分局官网（https://www.safe.gov.cn/guangdong）、中华人民共和国商务部业务系统统一平台“外商投资综合管理”（https://wzxxbg.mofcom.gov.cn/gspt）、惠州市商务局（http://swj.huizhou.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）查询；
（11）检索与外商投资企业设立、增资以及股权转让相关的外商投资、外汇管理及税收管理等方面的法律法规；
（12）取得了历次股权转让、增资的支付凭证及完税凭证；
（13）取得了发行人历次验资报告、资产评估报告、审计报告及致同出具的验资复核报告；
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（14）取得了发行人《企业信用报告（无违法违规证明版）》。
4、针对未弥补亏损问题
（1）查阅了发行人关于改制相关的董事会决议、股东会决议，了解公司的整体变更方案；
（2）获取了发行人整体变更时的工商档案、营业执照、发起人协议书；
（3）查阅了发行人整体变更相关的内部会议文件，包括创立大会通知、议案、决议等，了解整体变更内部程序执行情况；
（4）查阅了发行人整体变更时的审计报告、评估报告和验资报告等资料；
（5）访谈发行人财务总监，了解发行人改制时存在未弥补亏损的原因，确认改制前开始实现盈利的具体时间。
5、针对报告期内新增股东和现有股东的基本情况
（1）取得了发行人的营业执照、章程、工商档案文件；
（2）取得了发行人历次股权转让、增资的股东（大）会决议、股权转让协议及其补充协议、增资协议及其补充协议；
（3）取得了历次股权转让款、增资款的支付凭证及缴税凭证；
（4）对上述股东进行访谈，取得了访谈问卷；
（5）取得了上述股东的调查表及其出具的声明与承诺；
（6）取得了发行人实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等的调查表，及其出具的声明与承诺。
6、发行人股东之间关联关系
（1）查阅了发行人股东的身份证/营业执照、商业登记证、工商档案文件；
（2）查阅了林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛和林翠君签署的《一致行动协议》；
（3）对发行人股东（包括部分历史股东）进行访谈，并取得其出具的声明；
（4）取得了发行人股东的股东调查表。
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7、针对历次股权变动纳税情况
（1）取得了发行人的工商档案文件；
（2）访谈股权转让双方，并取得其出具的声明；
（3）取得了发行人历次股权转让、增资的董事会、股东（大）会决议、股权转让协议及其补充协议、增资协议及其补充协议；
（4）取得了历次股权转让、增资的支付凭证及完税凭证；
（5）取得发行人《企业信用报告（无违法违规证明版）》；
（6）网络核查控股股东及实际控制人是否存在违反税收法律法规的记录；
（7）查询国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）记录。
8、针对返程投资、境内自然人关联并购
（1）查阅《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》；
（2）查阅发行人现有股东和历史股东填写的调查表；
（3）查阅《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定（2006修订）》以及《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》；
（4）查阅发行人的工商登记档案资料；
（5）查阅了发行人股东的身份证/营业执照、商业登记证、工商档案文件；
（6）查阅惠东外经贸资字[2004]068号《关于设立外资企业惠东美新塑木型材制品有限公司的批复》。
9、针对相关股东锁定期
（1）查阅了发行人工商档案文件；
（2）查阅了发行人公司章程及股东名册；
（3）取得了相关股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
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（4）取得了相关股东、董事、监事、高级管理人员出具的股份锁定承诺。10、针对发行人股东，尤其是实际控制人是否存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排
（1）对发行人股东进行访谈，取得了访谈问卷；
（2）取得了发行人股东的调查表及其出具的声明与承诺；
（3）取得了发行人实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等的调查表，及其出具的声明与承诺；
（4）取得并查阅发行人控股股东及其控制的其他企业，发行人实际控制人及其关系密切家庭成员，董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心岗位人员等企业和个人报告期内银行账户的资金流水并进行核查，核查上述人员及关联公司与发行人其他股东是否存在大额异常资金往来。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人历次股权转让和增资的背景原因符合实际情况，真实合理，定价依据公允合理，除谢蔚霖无需支付外，其余转让增资款均已支付、涉及股权激励的均已计提股份支付；2016年8月-9月、2020年4月-12月股权转让价格差异具有合理性；
2、发行人非货币出资瑕疵不构成重大违法违规，对本次发行上市不构成重大不利影响；
3、发行人减资程序合法合规；发行人设立及历次股权变动符合外商投资、外汇管理、税收优惠等规定，不涉及国有资产、集体资产管理事项；
4、发行人整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，系早期亏损所致，发行人整体变更后，截至报告期末发行人未分配利润为负的情形已消除；发行人整体变更相关事项已经美新塑木董事会、股东会、发行人创立大会表决通过，已完成了工商登记、税务登记，整体变更相关事项合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；整体变更的相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19的规定；
5、除已披露的外，报告期内引入新股东和目前现有机构股东与发行人及其实际控
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制人、董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，与发行人主营业务不同，与发行人的客户、供应商不存在业务、资金往来；
6、包括实际控制人在内的发行人股东，不存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排，亲属关系、关联关系已准确、完整披露；
7、发行人历次股权转让、整体变更过程中纳税情况合法合规，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险；
8、发行人现有股东及历史股东投资发行人事宜均不适用关于境内居民返程投资、境内自然人关联并购的相关法律规定；
9、相关股东的股份锁定期限合法合规，已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进一步完善股东信息披露核查专项报告。问题19.关于对赌协议
申请文件显示，发行人存在对赌协议，部分股东与控股股东、实际控制人之间的对赌条款等特殊权利安排已终止，但附有上市失败对赌恢复之约定。
请发行人：
（1）说明对赌协议解除情况及现行有效内容，是否仍存在未披露的对赌协议安排或附恢复效力的条款，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明对赌协议对发行人及其控股股东、实际控制人的影响，是否存在影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形或风险。
（3）说明对赌协议事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见.
回复：
一、说明对赌协议解除情况及现行有效内容，是否仍存在未披露的对赌协议安排或附恢复效力的条款，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人所涉对赌协议及解除情况具体如下：
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| 序号 | 股东名称 | 协议签署时间 | 对赌 义务人 | 对赌安排 | 发行人是否为对赌义务人 | 对赌解除 情况 | 对赌解除协议签署 时间 |
| 1 | 陈祖扬 | 2016 | 新兴亚洲 、林东琦 | 1.回购约定：自该股东获得美新塑木股份之日起满一年后至2018年6月30日止，如美新塑木业绩未达到约定情况，该股东有权要求新兴亚洲回购全部或部分股权，并支付利息。林东琦就该项回购义务向陈祖扬、东岸美景提供担保。 | 否 | 已解除 | 2020.12 |
| 2 | 陈惠珍 | 新兴亚洲 | 否 | 已解除 | 2020.12 | ||
| 3 | 东岸美景 | 新兴亚洲 、林东琦 | 否 | 已解除 | 2020.12 | ||
| 4 | 广东瑞尼 | 新兴亚洲 | 1.回购约定：若出现美新塑木在2017年9月30日前未实现在新三板挂牌或其他约定情形之一时，广东瑞尼有权要求新兴亚洲回购股权。 | 否 | 已解除 | 2020.12 | |
| 5 | 西博肆号 | 2020.12 | 新兴亚洲 、林东融 、林东亮 、林东琦 、美新塑木 | 1.上市承诺及回购约定：若美新塑木不能在2023年12月31日前完成上市，则该股东有权要求回购股权。（史伟相关协议约定的回购义务人不包含美新塑木） 2.约定该股东享有优先购买权、共同出售权、反稀释等特殊股东权利。 3.约定谢蔚霖、隽临环球另享有最惠国待遇的特殊股东权利。 | 是 | 1.发行人的义务自始无效且不可恢复。 2.其他对赌义务人的义务终止，如发行人提交上市申请后撤回或有权机构不予核准上市申请，则相关条款效力恢复。 3.谢蔚霖所享有的特殊股东权利由隽临环球承继。 | 2020.12.31 |
| 6 | 梵创产业 | 是 | 2020.12.31 | ||||
| 7 | 本盛投资 | 是 | 2020.12.31 | ||||
| 8 | 谢蔚霖 | 是 | 2020.12.31 | ||||
| 9 | 史伟 | 是 | 2020.12.31 | ||||
| 10 | 隽临环球 | 2020.12 | 是 | 2020.12.31 | |||
| 11 | 疌泉大亚 | 新兴亚洲 、林东融 、林东亮 、林东琦 、美新塑木 | 1.上市承诺及回购约定：若发行人不能在2022年12月31日前实现上市或2020、2021、2022中任一年度经审计净利润未达到承诺净利润的70%或发生其他约定情形之一，该股东有权要求回购股权。 2.业绩保障约定：美新塑木2020、2021、2022年度经审计扣除非经常性损益、汇率变动损失后归属于母公司股东净利润不低于7,000万元、8,050万元、9,257.5万 | 是 | 1.发行人的义务自始无效且不可恢复。 2. 其他对赌义务人的义务终止，如发行人提交上市申请后撤回或有权机构不予核准上市申请，则相关条款效力恢复。 | 2020.12.31 | |
| 12 | 素值咨询 | 是 | 2020.12.31 |
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| 序号 | 股东名称 | 协议签署时间 | 对赌 义务人 | 对赌安排 | 发行人是否为对赌义务人 | 对赌解除 情况 | 对赌解除协议签署 时间 |
| 元。低于承诺金额90%的部分，该股东有权要求新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦进行现金补偿。 3.约定转股限制、优先认购权、优先受让权、跟随出售权、反稀释、最优惠等特殊股东权利条款。 | |||||||
| 13 | 疌泉大亚 | 2021.09 | 新兴亚洲 、林东融 、林东亮 、林东琦 | 1.上市承诺及回购约定：若发行人未在2022年9月30日前申报上市材料或未在2024年9月30日前完成上市或2021、2022、2023中任一年度经审计净利润未达到承诺净利润的50%或发生其他约定情形之一，该股东有权要求回购。 2.业绩保障约定：发行人2021、2022、2023年度经审计净利润分别不低于1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元。低于承诺金额90%的部分，该股东有权要求新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦进行现金补偿。 3.约定转股限制、优先受让权、随售权、反稀释、清算财产补足、最优惠待遇等特殊股东权利。 | 否 | 1.对赌义务人的义务终止，如下约定情形之一，则约定的特殊股东权利条款效力恢复：①发行人撤回上市申请；②上市申请被否决；③获得批文后12个月内没有完成上市交易；④在首发前发生清算事件。 | 发行人提交上市申报之日 |
| 14 | 正海聚锐 | 2021.09 | 否 | 发行人递交辅导备案材料之日 |
对赌条款生效期间，发行人未发生过增资、股权转让等可能触发对赌条款的事项，约定的对赌条件未成就，各方无需履行对赌协议约定的权利、义务。各方已经通过书面形式解除对赌协议，约定的对赌协议终止条件也都已达成，各方确认就对赌协议的履行等事项不存在任何争议或潜在纠纷。
综上，发行人所涉对赌协议均已终止且自始无效，无现行有效的对赌安排，部分控股股东与实际控制人、控股股东存在对赌安排恢复的条款；不存在未披露的对赌协议安排或附恢复效力的条款，各方就对赌协议不存在纠纷或潜在纠纷。
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二、说明对赌协议对发行人及其控股股东、实际控制人的影响，是否存在影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形或风险
（一）对赌协议对发行人的影响
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的相关规定，结合上述对赌协议的具体内容，对赌协议中约定的对赌义务人包括发行人及其控股股东、实际控制人林东融、林东亮、林东琦。2020年12月31日，各方签署补充协议，发行人的对赌义务已溯及既往地全部解除且不可恢复，发行人不再作为对赌义务人；发行人已于2022年3月30日向深圳证券交易所提交上市申报，相关对赌条款最迟已于发行人递交上市申请申报之日终止。根据对赌股东出具的《确认函》，对赌协议项下所约定的赔偿责任条款、连带担保责任条款全部解除、自始无效且不可恢复。
对赌条款内容未与市值挂钩，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。对赌协议的约定不会导致发行人控制权发生变更。目前发行人处于发行上市审核期间，相关对赌条款的效力处于终止状态，发行人的控股股东、实际控制人无需承担回购义务，不会导致发行人控制权发生变化。如发行人获准发行上市，对赌条款将永久失效，发行人的控股股东、实际控制人仍无需承担相应义务，亦不会导致发行人控制权发生变化。此外，若发生回购情形，控股股东、实际控制人履行回购义务将会增加其的持股数量及比例，不会导致发行人的控制权发生变化。
综上，对赌协议内容的约定不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响，不构成发行上市的实质性法律障碍，不存在影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形或风险。
（二）对赌协议对实际控制人的影响
截至发行人于2022年3月31日向深圳证券交易所提交上市申报文件，发行人控股股东、实际控制人所涉对赌协议已经全部终止。目前发行人处于上市审核期间，相关对赌条款效力处于终止状态，发行人实际控制人无需承担相关对赌义务，故对赌协议不会对发行人实际控制人造成影响。如发行人获准发行上市，对赌条款将永久失效，发行人的控股股东、实际控制人仍无需承担对赌义务。如发生上市失败等导致对赌条款效力恢复的情形，相关股东有权主张特殊股东权利，发行人控股股东、实际控制人则需要承担相应的业绩补偿责任，需要履行股权回购义务，股权转让权利受到限制，上市失败可能
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对实际控制人产生不利影响。但发行人并非对赌条款的义务人，无需承担对赌义务，且如实际控制人履行股权回购义务，则其持有发行人股份数量增加，不会导致发行人控制权发生变化。
综上，对赌协议不会对发行人实际控制人造成重大不利影响，不会导致发行人控制权发生变化，不会构成发行上市的实质法律障碍。
三、说明对赌协议事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题13关于对赌协议的规定以及发行人相应情况的对比表如下：
| 《审核问答》相关规定 | 发行人相应情况 | |
| 投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理 | 根据相关补充协议，上述对赌协议最迟于2022年3月30日发行人提交上市申请之日终止。 | |
| 满足以下要求的可不清理 | 1.发行人不作为对赌协议当事人 | 发行人作为对赌义务方的相关条款均解除并自始无效，各方确认对此不存在任何争议和纠纷，亦不存在效力恢复条款。 |
| 2.对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定 | 对赌协议已终止，在审核期间及发行上市后，不存在可能导致公司控制权变化的约定。 | |
| 3.对赌协议不与市值挂钩 | 对赌协议的相条款不存在市值指挂钩的约定。 | |
| 4.对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 | 对赌协议均终止，其中发行人作为对赌义务人的相关条款均解除并自始无效，在审核及发行期间，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。 | |
| 发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示 | 发行人已在招股说明书中充分披露对赌协议的具体内容以及对发行人的影响；对赌协议终止后，发行人不存在因对赌协议导致重大不利影响的风险。 | |
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的工商档案文件；
2、查阅发行人、林东琦与陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼签订的《股权转让合同》《补充协议》《私人担保协议》，查阅西博肆号、梵创产业、本盛投资、谢蔚霖、
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史伟与控股股东、实际控制人、美新塑木签订的《股权转让协议》，查阅谢蔚霖与隽临环球签订的《股权转让协议书》，查阅疌泉大亚与控股股东、实际控制人、美新塑木签订的《投资协议》，查阅素值咨询与控股股东、实际控制人、美新塑木签订的《股权转让协议》，查阅疌泉大亚与美新科技签订的《增资扩股合同》，查阅正海聚锐与美新科技签订的《增资扩股合同》；
3、查阅汪忠远、新兴亚洲、林东琦与陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼签订的《股权转让协议》，查阅发行人、控股股东、实际控制人与疌泉大亚、西博肆号、梵创产业、隽临环球、素值咨询、史伟、本盛投资签订的《补充协议》，查阅控股股东、实际控制人与疌泉大亚签订的《增资扩股合同之补充合同》，查阅控股股东、实际控制人与正海聚锐签订的《增资扩股合同之补充合同》；
4、查阅本盛投资、史伟、西博肆号、梵创产业、素值咨询、疌泉大亚、正海聚锐出具的《确认函》；
5、取得发行人股东签署的股东情况调查表；
6、访谈陈祖扬、东岸美景、广东瑞尼、本盛投资、谢蔚霖、史伟、西博肆号、梵创产业、素值咨询、疌泉大亚、正海聚锐，并取得其出具的声明；
7、查阅发行人股东汪忠远、郑小明、吴启明、梁卫山、黄俊鸿、林倩倩、鲍泽民、林楚琛、林翠君、亨信生物、浩烨贸易、恒信通投资、天达投资、天演投资、信天达投资、鑫意诚投资签署的不存在对赌安排的声明与承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人所涉对赌协议均已解除，无现行有效的对赌安排，部分股东与实际控制人、控股股东存在对赌安排恢复的条款；不存在未披露的对赌协议安排或附恢复效力的条款，各方就对赌协议不存在纠纷或潜在纠纷；不存在影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形或风险；
2、对赌协议不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响，不构成发行上市的实质性法律障碍；不会对发行人实际控制人造成重大不利影响；
3、发行人对赌协议相关情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
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审核问答》问题 13 关于对赌协议的相关规定。问题20.关于环境保护申请文件显示，发行人生产经营过程中存在部分危险废物，成型车间产生粉尘，但相关信息披露较为简略。
请发行人：
（1）说明发行人生产经营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，是否存在环保处理能力不足的风险。
（2）说明报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出金额较少的原因及合理性，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，并分析发行人是否存在环保投入不足的风险。
（3）说明塑木型材产业化募投项目的环评手续办理进展情况，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
（4）说明环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效。
（5）结合塑木生产所需原材料资源丰富情况，说明发行人主要产品选取原材料类型的主要标准和变化情况，不同原材料配方对发行人产品和核心技术的影响，发行人是否涉及采购原木或木材进行加工等环节，发行人原材料及产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人已建、在建项目和募投项目是否存在违反国家产业政策的情形或风险。
（6）结合业务流程，说明是否存在进口废弃塑料等非环保物品情形，是否存在因采购工农业废弃物而被处罚或引起群体纠纷、投诉等事项，相关生产经营是否存在进口限制等政策风险。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）-（6）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题19的要求说明发行人环保合法合规情况。
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回复：
一、说明发行人生产经营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，是否存在环保处理能力不足的风险
（一）主要污染物的排放量
公司生产过程中涉及的主要污染物为废气、固体废弃物及噪声排放。报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量情况如下表：
1、废气
单位：吨
| 类别 | 主要污染物名称 | 主要处理设施及处理能力 | 2022 年度排放量 | 2021 年度排放量 | 2020 年度排放量 | 排放相关说明 | 是否超标 |
| 废气 | 非甲烷 总烃 | 喷淋塔、UV光解、冷凝器 | 2.2592 | 4.2433 | 2.5466 | 大气污染物排放限制DB44/27-2001第二时段二级 最高排放限制 | 否 |
| 总VOCs | 喷淋塔、UV光解、冷凝器 | 1.1632 | 0.0270 | 1.5428 | - | 否 | |
| 颗粒物 | 布袋除尘器、高压静电除尘 | 7.4597 | 3.8019 | 7.0399 | - | 否 |
注1：2019年9月20日广东省生态环境厅印发的《粤环{2019}26号》文件要求全省企业核发国家排污许可证，公司于2020年8月6日取得国家排污许可证，并根据国家排污许可证自行监测方案及执行报告要求，主要废气污染监测因子为“非甲烷总烃“，只保留覆膜工序总VOCs进行监测及总量核算，因此，2021年总VOCs排放总量有所减少；注2：上述污染物排放量数据系根据废气的第三方机构监测报告中的排放浓度测算所得。
报告期内，公司主要污染物废气的排放量未超过许可的排放量限值。
2、固体废弃物
单位：吨
| 类别 | 主要污染物名称 | 处置方式 | 2022 年度排放量 | 2021 年度排放量 | 2020 年度 排放量 |
| 危险废弃物 | 废活性炭、废办公用品、废灯管灯泡、废机油、废硒鼓、废污泥、废包装桶、废电容器 | 委托第三方 | 4.63 | 3.91 | 12.55 |
| 固体废弃物 | 木粉渣 | 委托第三方 | 289.38 | 94.34 | 65.66 |
| 生产垃圾 | 委托第三方 | 276.96 | 125.34 | 56.20 |
注：危险废弃物和固体废气物排放量数据口径为当期处置量。
报告期内，公司的相关废弃物已委托有资质的第三方进行处置。
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3、噪声
| 类别 | 检测点位 | 处置方式 | 主要声源 | 昼间Leq | 夜间Leq | 环保设施运行情况 |
| 噪声 | 西南面1#厂界外1m处 | 采用降噪、减噪、隔声措施，加强设备维护 | 生产噪声 | 57 | 48 | 正常运行 |
| 西南面2#厂界外1m处 | 生产噪声 | 56 | 46 | |||
| 东北面3#厂界外1m处 | 交通、生产噪声 | 59 | 45 | |||
| 东北面1#厂界外1m处 | 交通、生产噪声 | 59 | 46 | |||
| 标准限值 | 65 | 55 | 达标排放 | |||
注：排放量数据来源于美新科技2022年第一季度检测报告（编号 ZX2203250201）。
（二）主要处理设施及处理能力
1、废气的产生、治理及排放
生产废气主要为公司成型车间在成型挤出工艺环节所产生的粉尘及备料车间搅拌过程中产生的粉尘和总VOCs等。公司配备了粉尘收集系统和废气收集处理系统，对于破碎、搅拌、挤出等工序中产生的有机废气，经过“喷淋塔+冷凝器+高压静电除尘+UV光解+臭氧发生器”等设备处理，达标后排放；对于在投料、破碎、打磨、切割等工序产生的少量粉尘，经由布袋除尘设备处理后高空排放。目前有机废气采用两级喷淋塔除尘，冷凝器降温吸附，高压静电除尘器二次吸附，臭氧氧化及UV光解设备去除总VOCS，处理后的废气达标排放。
经第三方检测机构检测，经过该套系统处理后的废气颗粒物含量均远低于参考限值，有充足的处理能力，具体表现为：
| 排放口 | 检测内容 | 非甲烷总烃 | 颗粒物 | ||
| 检测结果 | 参考限值 | 检测结果 | 参考限值 | ||
| AB线废气排放口 | 排放浓度（mg/m3） | 8.55 | 100.00 | <20 | 30.00 |
| 排放速率（kg/h） | 0.16 | - | / | - | |
| C线废气排放口 | 排放浓度（mg/m3） | 7.94 | 100.00 | <20 | 30.00 |
| 排放速率（kg/h） | 0.07 | - | / | - | |
| 包装车间废气排放口 | 排放浓度（mg/m3） | 7.86 | 120.00 | <20 | 120.00 |
| 排放速率（kg/h） | 0.07 | 8.4 | / | 2.9 | |
| 破碎废气排放口 | 排放浓度（mg/m3） | - | - | <20 | 120.00 |
| 排放速率（kg/h） | - | - | / | - | |
| 打磨废气排放口 | 排放浓度（mg/m3） | - | - | <20 | 120.00 |
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| 排放口 | 检测内容 | 非甲烷总烃 | 颗粒物 | ||
| 检测结果 | 参考限值 | 检测结果 | 参考限值 | ||
| 排放速率（kg/h） | - | - | 0.43* | 2.9 | |
| 投料废气排放口 | 排放浓度（mg/m3） | - | - | <20 | 120.00 |
| 排放速率（kg/h） | - | - | / | 2.9 | |
注1：数据来自2022年第二季度公司检测报告；注2：参考限值为―-‖代表无对应参考限值；注3：―/‖表示检测结果小于方法检出限时不需计算排放速率；注4：―*‖表示检测结果小于方法检出限时按检出限的一半计算排放速率。
因此，公司的废气处理设施处理能力充足，相关废气经设施有效处理后达标排放。
2、固体废弃物的产生及处置
公司产生的固体废物主要包括边角料、废标签、废包装箱、生活垃圾、废塑料、废铁等一般固体废物，以及废活性炭、废灯管、废机油、废硒鼓、废包装桶等危险废物。
（1）一般固体废弃物处置情况
一般固体废弃物主要为生产过程产生的边角料和废包装材料。生产中产生的边角料统一回收并按比例加入原材料中；废包装材料经集中收集后，交给供应商或回收公司进行回收处置。生活垃圾为工作人员日常生活过程中产生，集中收集分类管理后交给当地环卫部门清理运走并处置。
（2）危险固体废弃物处置情况
公司制定了危险废物管理台帐，记录危险废物的产生种类数量、贮存、利用、流转、处置等信息。根据管理台帐和近年生产计划，制订危险废物管理计划，并报主管部门备案。公司生产过程中产生的危险废物分类收集后暂存于贮存设施内，贮存时限不超过1年，并设专人管理。盛装危险废物的容器和包装物设置了相应识别标签，标签上注明危险废物类别、危险危害性以及开始贮存的时间。对危险废物的转移处理严格按照国家环境保护部第5号令《危险废物转移联单管理办法》执行，产生的危险废物委托有相应经营类别和经营规模的持有危险废物经营许可证的单位进行处置。
3、噪声的产生及处置
公司的噪声污染主要来自生产设备以及辅助设备风机等。
公司采取了以下措施减少噪声对周围环境的影响：将高噪声的生产工序和设备布置
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在远离办公楼和员工的宿舍区，同时对各类机械尽可能集中布置，并进行隔声和收声处理；选用先进的低噪声生产设备，降低生产过程中噪声强度；在设备进排气口加装清气器，在高噪声设备上加装消声器、减震器，对产生噪声设备尽量避免露天布置；车间内噪声超过85dB（A）的作业场所，优先考虑采用工程措施，并对设备经常维修保养，降低作业场所噪声，仍无法达到噪声声级卫生限制时，采取有效的个人防护措施（如耳罩、耳塞等），减少噪声对生产人员的影响。综上，公司投入处理设施、委托第三方进行处置等相关处理能力可以匹配上公司的生产经营中主要污染物的排放量，不存在环保处理能力不足的风险。
二、说明报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出金额较少的原因及合理性，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，并分析发行人是否存在环保投入不足的风险
（一）报告期内公司环保投资和相关费用成本支出金额较少的原因及合理性
报告期内，公司环保投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 日常环保支出 | 137.13 | 86.94 | 53.10 |
| 环保设施投入 | 693.16 | 542.57 | 168.64 |
| 合计 | 830.29 | 629.51 | 221.74 |
公司主营业务所属行业不属于重污染行业，公司在生产过程中仅产生少量污染物，其中有机废气通过粉尘收集系统和废气收集处理系统处理达标后排放，粉尘则经由布袋除尘设备处理后高空排放，因此报告期内公司环保设施的投入主要为针对废气处理的除尘设备购置及相关改造升级工程。
公司在生产过程中产生的少量固体废弃物一般交给回收公司进行回收处置或委托有相应资质的单位进行处置，处理程序较为简单，不会产生大额环保支出。报告期内，公司日常环保支出主要包括三废检测及危废处理费、污水处理费、清洁生产服务费等。由于报告期内公司委托处置的污染物量整体较小，且不属于重污染物，因此相应发生的各类处置费用亦较小。
综上，报告期内公司环保投入和相关费用成本支出金额较少具有合理性。
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（二）报告期内公司环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，公司是否存在环保投入不足的风险
报告期内，公司环保总投入为1,681.54万元，主要包括建设粉尘收集系统和废气收集处理系统等各类处理设施，并通过支付相应的处理费及服务费以处置固废等污染物。由于公司主营业务所属行业不属于重污染行业，公司在生产过程中仅产生少量污染物，因此环保设施投入以及向第三方单位支付的处置服务费用相对较小，与公司生产经营所产生的污染相匹配。
截至本问询函回复出具之日，公司对于主要污染物具备相应的环保处理设施，该等设施实际运营情况良好，处理能力满足公司报告期内的污染排放物的处理需求；对于需要委托处理的污染物，公司已委托有资质的第三方单位进行专门处理。公司在报告期内不存在重大违法违规行为，不存在被环保部门处罚的情形。
综上，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，不存在环保投入不足的情形。
三、说明塑木型材产业化募投项目的环评手续办理进展情况，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（一）塑木型材产业化募投项目的环评手续办理进展情况
截至本问询函回复出具之日，公司编制该项目的环评报告，“美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）”的环评手续正在办理过程中。公司承诺将确保在依法取得有关环保主管部门关于项目环境影响报告的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动募投项目的建设施工相关工作。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
公司在规划募投项目时已制定具体的污染防治措施，募投项目运营期的生产活动将产生噪声、废气、废水、固体废弃物等，其中针对噪声将采取基础减震、距离衰减和绿化吸声等隔音措施，减少噪声对外环境的影响；针对固废中的残次品经破碎处理后重新作为原料使用，生活垃圾则集中收集与污泥一同交由环卫部门定期清运；废水则经由地埋式一体化污水处理系统和化粪池处理后用于绿化；同时公司预计将投入超过1,500万元配备包括木粉除尘设备、废气处理设备、后处理除尘设备在内的一系列废气环保处理
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设备，以保证产业化募投项目所排放的主要污染物具备有效的污染控制措施，相关污染物达标后排放。上述募投项目所采取的环保措施资金来源为本次发行的募集资金或自有资金。
（三）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求公司目前生产经营与募集资金投资项目均为绿色环保产品塑木相关产业，不属于重污染行业。
公司在生产经营过程中仅产生少量污染物，已采取相应的污染防治措施确保废气等污染物经过环保设施处理后达标排放，同时固废等污染物已委托第三方单位进行处置，均符合国家环境保护相关法律法规的要求。公司所在地的环境保护主管部门出具了相关证明，报告期内发行人不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。公司在规划“美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）”产业化募投项目时已制定相应的污染防治措施，项目建设对周围环境影响较小，产污量较少。项目所排放的主要污染物均采取了有效的污染控制措施，已设计配备木粉除尘设备、废气处理设备和后处理除尘设备等环保设施，污染物达标后排放，预测该建设项目对项目所在区的水、气、声环境影响较小，通过落实募投项目的管理措施后，污染物排放总量可在达标范围内得到有效控制。公司将在取得有关环保主管部门关于项目环境影响报告的审查同意及其他相关审批/备案文件后再启动募投项目的建设施工。
综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
四、说明环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效
（一）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
公司报告期内委托了第三方检测机构对生产经营过程中的废气及噪音排放情况进行了多次抽样检测，抽样检测结果均为达标，具体情况如下：
| 检测对象 | 检测单位 | 检测时间 | 检测内容 | 检测结果 |
| 发行人 | 广通惠利通检测技术有限公司 | 2019年3月 | 油烟、废气、噪声 | 达标 |
| 深圳中检联检测有限公司 | 2019年4月 | 废气、噪声 | 达标 | |
| 广通惠利通检测技术有限公司 | 2019年8月 | 废气 | 达标 | |
| 深圳中检联检测有限公司 | 2019年9月 | 废气、噪声 | 达标 |
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| 检测对象 | 检测单位 | 检测时间 | 检测内容 | 检测结果 |
| 广通惠利通检测技术有限公司 | 2019年12月 | 废气、食堂油烟、噪声 | 达标 | |
| 深圳市碧有科技有限公司 | 2020年3月 | 废气、噪声 | 达标 | |
| 东莞中准检测研究院有限公司 | 2020年6月 | 废气、噪声、食堂油烟 | 达标 | |
| 深圳市索奥检测技术有限公司 | 2020年9月 | 废气、厂界噪声 | 达标 | |
| 惠州环安检测技术有限公司 | 2020年11月 | 废气、食堂油烟 | 达标 | |
| 东莞中准检测研究院有限公司 | 2021年3月 | 噪声 | 达标 | |
| 惠州环安检测技术有限公司 | 2021年5月 | 废气、噪声 | 达标 | |
| 深圳市索奥检测技术有限公司 | 2021年8、9月 | 废气、噪声 | 达标 | |
| 惠州环安检测技术有限公司 | 2021年11月 | 废气、噪声 | 达标 | |
| 广东准星检测有限公司 | 2022年3月 | 厂界噪声 | 达标 | |
| 广东天鉴检测技术服务股份有限公司 | 2022年5、6、9、12月 | 废气、食堂油烟、噪声 | 达标 |
报告期内，公司接受环保部门的日常现场检查主要为当地生态环境局对公司建设项目环评验收的例行检查，环保部门在相关现场中未发现公司生产经营存在违反国家和地方环保要求的情形。根据惠州市生态环境局惠东分局于2022年4月29日、2022年11月22日及2023年2月24日出具的《关于〈关于商请提供美新科技股份有限公司证明材料的函〉的回复意见》，自2018年1月1日至2022年12月31日，公司不存在因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到主管部门行政处罚情形。
（二）发行人没有发生环保事故或重大群体性的环保事件，没有关于发行人环保方面违法的媒体报道
报告期内，公司未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，也未发生有关公司违反国家环境保护相关法律法规行为的媒体报道。公司所在地的环境保护主管部门出具了相关证明，报告期内发行人不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人员工的健康保护措施及是否有效
公司主要产品生产流程中不涉及高危险工艺，公司严格执行《中华人民共和国安全生产法》等法律、法规和制度标准，落实安全生产责任，强化安全生产监督，保障职工人身和公司财产安全。为做好员工安全健康保护工作，公司根据自身实际情况制定了《安全生产目标管理制度》《安全生产目标考核办法》《安全生产标准化绩效评定管理制度》
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等制度，并就不同生产线岗位的员工制定安全操作流程，并将上述制度及流程进行宣讲，定期进行安全培训。公司为员工配备与职业健康保护相适应的设施、工具，并深入开展安全隐患排查工作，进一步提高员工的安全生产意识和安全素质。
根据《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内公司在安全生产领域不存在违法违规受到行政处罚等情况。公司于2021年5月19日取得广东中誉认证有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》，认证公司的职业健康安全管理体系符合GB/T45001-2020/ISO45001:2018标准，覆盖范围为塑木型材的制造所涉及的职业健康安全管理活动。此外，公司还拥有安全生产标准化（三级）证书。
综上，公司的生产过程符合国家对于安全生产的规定，对员工的健康保护措施得当且有效。
五、结合塑木生产所需原材料资源丰富情况，说明发行人主要产品选取原材料类型的主要标准和变化情况，不同原材料配方对发行人产品和核心技术的影响，发行人是否涉及采购原木或木材进行加工等环节，发行人原材料及产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人已建、在建项目和募投项目是否存在违反国家产业政策的情形或风险
（一）结合塑木生产所需原材料资源丰富情况，说明发行人主要产品选取原材料类型的主要标准和变化情况，不同原材料配方对发行人产品和核心技术的影响
1、发行人主要产品选取原材料类型的主要标准和变化情况
塑木是由塑料（聚丙烯PP、聚乙烯PE、聚氯乙烯PVC等回收的废旧塑料）为原料，通过添加木粉、稻壳、秸秆等废植物纤维混合成新的木质材料，再经挤出成型等塑料加工工艺，生产出的板材或型材。塑木生产所需的原料资源丰富，来源广泛。根据中国物资再生协会再生塑料分会、中国科学院城市环境研究所等单位联合发布的《中国再生塑料行业发展报告2021-2022》显示，2021年中国废塑料回收量约为1,900万吨，较2020年（1600万吨）增加约300万吨，同比增加19%。此外，各类木材的木粉和各种植物纤维都可作为原材料，如工农业的废弃物，木屑、木粉、木材边角料、稻壳、秸秆、竹粉等。
公司主要产品所选取原材料包括PE塑料（包括新料和再生塑料）、植物纤维、增塑剂和润滑剂等。2018年至2019年期间，公司完成了芯层料配方和包覆层面料配方的
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升级优化，配方升级优化前后，公司主要原材料的选取标准未发生实质性变化，具体情况如下：
| 原材料名称 | 参数指标 | 单位 | 进料标准 （2018年至2019年） | 进料标准 （2020年至2022年12月31日） |
| HDPE再生塑料 | 冲击强度 | J/m | ≥120 | ≥120 |
| 邵氏硬度 | D | ≥59 | ≥59 | |
| 熔融指数 | g/10min | 0.4-0.6 | 0.4-0.6 | |
| 密度 | g/cm? | 0.94-0.97 | 0.94-0.97 | |
| 含水率 | % | ≤0.5 | ≤0.5 | |
| 拉伸强度 | MPa | ≥18 | ≥18 | |
| 伸长率 | % | ≥200 | ≥200 | |
| 弯曲强度 | MPa | ≥17 | ≥17 | |
| 弯曲模量 | MPa | ≥400 | ≥400 | |
| 灰份含量 | % | ≤3 | ≤3 | |
| LDPE再生塑料 | 冲击强度 | J/m | 冲不断 | 冲不断 |
| 邵氏硬度 | D | ≥52 | ≥52 | |
| 熔融指数 | g/10min | 0.5-2.0 | 0.5-2.0 | |
| 密度 | g/cm? | 0.93-0.96 | 0.93-0.96 | |
| 含水率 | % | ≤0.5 | ≤0.5 | |
| 拉伸强度 | MPa | ≥15 | ≥15 | |
| 伸长率 | % | ≥300 | ≥300 | |
| 灰份含量 | % | ≤3 | ≤3 | |
| 混合再生塑料 | 冲击强度 | J/m | 冲不断 | 冲不断 |
| 邵氏硬度 | D | ≥52 | ≥52 | |
| 熔融指数 | g/10min | 0.5-2.0 | 0.5-2.0 | |
| 密度 | g/cm? | 0.93-0.96 | 0.93-0.96 | |
| 含水率 | % | ≤0.5 | ≤0.5 | |
| 拉伸强度 | MPa | ≥15 | ≥15 | |
| 伸长率 | % | ≥300 | ≥300 | |
| 灰份含量 | % | ≤3 | ≤3 | |
| 新料（ML20） | 冲击强度 | J/m | ≥30 | ≥30 |
| 邵氏硬度 | D | ≥60 | ≥60 | |
| 熔融指数 | g/10min | 16-20 | 16-20 |
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| 原材料名称 | 参数指标 | 单位 | 进料标准 （2018年至2019年） | 进料标准 （2020年至2022年12月31日） |
| 密度 | g/cm? | 0.94-0.95 | 0.94-0.95 | |
| 含水率 | % | ≤1 | ≤1 | |
| 拉伸强度 | MPa | ≥22 | ≥22 | |
| 伸长率 | % | ≥300 | ≥300 | |
| 弯曲强度 | MPa | ≥18 | ≥18 | |
| 弯曲模量 | MPa | ≥500 | ≥500 | |
| 灰份含量 | % | ≤0.5 | ≤0.5 | |
| 木粉（CF04） | 灰分含量 | % | ≤4 | <4 |
| 含水率 | % | ≤10 | ≤10 | |
| PH值 | \ | 6-7 | 6-7 | |
| 盐酸浸泡 | \ | 无明显气泡 | 无明显气泡 | |
| 润滑剂（TPW604） | 外观 | / | 淡黄色颗粒 | 淡黄色颗粒 |
| 灰份含量 | % | ≤8 | ≤8 | |
| 熔点 | ℃ | 100-120 | 100-120 | |
| 含水率 | % | ≤0.5 | ≤0.5 | |
| 增塑剂（EZ01） | 耐磨 | mg | ≤35 | ≤35 |
| 五指刮擦 | N | ≥19 | ≥19 | |
| 含水率 | % | ≤0.5 | ≤0.5 |
注：同一原材料类别下的型号众多，选取了主要的一个系列进行对比列式
由上表可知，公司在2018年和2019年完成芯层料配方和包覆层面料配方升级后，主要原材料HDPE再生塑料、LDPE再生塑料、混合再生塑料、新料（ML20）、木粉（CF04）、润滑剂（TPW604）和增塑剂（EZ01）的选取标准未发生变化。报告期内，公司一直严格按照制定的进料检验标准选择优质的主要原材料，公司配方升级主要体现在不同原材料的调配比例以及新助剂的使用。
2、不同原材料配方对发行人产品和核心技术的影响
公司产品的配方主要包括包覆层面料配方和芯层料配方，其中，包覆层面料的原材料配方包括新料、增塑剂和其他颗粒等调配制成的粘合剂；芯层料的原材料配方包括纤维、再生塑料和润滑剂等助剂。公司需要根据自主研制的配方生产技术，将原材料按照一定的配比和生产技艺形成最终使用的芯层料和包覆层面料。
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从芯层料的原材料配方来看，公司使用的再生塑料有所不同。再生塑料主要包括HDPE再生塑料、LDPE再生塑料和混合再生塑料，混合再生塑料是一种同时包括HDPE再生塑料和LDPE再生塑料并以LDPE再生塑料为主的再生塑料。2019年起，公司为了降低产品成本，采购了成本较低的混合再生塑料替代直接采购LDPE再生塑料。因公司采购的混合再生塑料的含量同时包括了HDPE再生塑料和LDPE再生塑料，故公司芯层料原材料配方从使用LDPE再生塑料替换成使用混合再生塑料并未发生实质性变化，其目的主要为了降低生产成本。此外，为增加产品韧性，公司芯层料的原材料配方中LDPE再生塑料使用比例有所提高。从包覆层面料的原材料配方来看，公司于2018年完成了包覆层面料配方升级后，对其他颗粒进行特殊改性形成粘合剂，使之具备优良的粘结能力，能使包覆层面料能紧密的与芯层料粘合在一起。此外，公司在包覆层面料的原材料配方中加入了VOM系列增塑剂，提高了包覆层面料里不同原材料的相容性与结合性，并在保证颜色不失真的前提下，同时又不丧失产品的抗静电、耐候、耐磨、耐刮擦等性能。综上，芯层料的原材料配方通过提高LDPE再生塑料的比例、使用成本较低的混合再生塑料进行升级优化，降低了主要产品的生产成本，提高了产品的韧性；包覆层面料的原材料配方通过加入自主研发的粘合剂和增塑剂进行升级优化，强化了包覆层面料内不同材料的相容性，增强了包覆层面料和芯层料的粘合。
（二）发行人是否涉及采购原木或木材进行加工等环节
公司采购的木粉等植物纤维主要来源于国内专门的木粉加工生产企业以及家具生产企业，主要为木屑、木粉、木材边角料、稻壳、秸秆、竹粉等工农业的废弃物再利用，不涉及采购原木或木材进行加工等环节。
（三）发行人原材料及产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》
根据《企业环境信用评价办法(试行)》（环发[2013]150 号）中关于“重污染行业”认定范围为：“火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、 建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”。公司采购的主要原材料包括再生塑料颗粒、植物纤维以及功能助剂，不属于上述行业范围，因此公司采购的原材料不属于重污染行业。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司的主营业务不属于国家发改委
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《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业条目，亦不属于限制类、淘汰类行业条目中的高耗能或重污染行业。根据环境保护部下发的《环境保护综合名录（2021年版）》，公司的新型塑料建材（塑木复合材料）产品及相关原材料均不属于该名录中“高污染、高环境风险”产品。
（四）发行人已建、在建项目和募投项目是否存在违反国家产业政策的情形或风险公司的已建、在建项目和募投项目的业务范畴均属于新型塑料建材（塑木复合材料），是国家长期鼓励发展的领域，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴，包括“十九、轻工”之“4、新型塑料建材。塑木复合材料”、“十二、建材”之“绿色无醛人造板以及…等绿色建材产品技术开发与生产应用”、“四十三、环境保护与资源节约综合利用”之“27、废旧木材、…废塑料、…等废旧物资等资源循环再利用技术、设备开发及应用”。公司成立至今始终专注于新型环保塑木型材研发、生产和销售，主营业务发展方向契合国家战略，顺应“推动绿色建材应用”“绿色低碳循环发展”等战略要求，符合国家产业政策中提出的构建资源循环利用体系、推广绿色建材等理念，不存在违反国家产业政策的情形或风险。
六、结合业务流程，说明是否存在进口废弃塑料等非环保物品情形，是否存在因采购工农业废弃物而被处罚或引起群体纠纷、投诉等事项，相关生产经营是否存在进口限制等政策风险
公司塑木型材产品的主要原材料为再生塑料颗粒、植物纤维以及功能助剂等。公司报告期内采购的再生塑料颗粒主要通过境外采购，主要来源于欧洲（如德国的大型再生塑料颗粒供应商），属于性能优良的生产原材料，通过欧盟的环保认证（如EuCertPlast欧洲回收塑料认证等）。该类再生原材料的生产和加工不涉及高污染和高排放，且其回收、清洗和再生的整个过程在国外，公司不存在进口废弃塑料等非环保物品情形，相关生产经营不存在进口限制。
塑木生产所需的植物纤维资源丰富，来源广泛，各类木材的木粉和各种植物纤维都可作为原材料，如木屑、木粉、木材边角料、稻壳、秸秆、竹粉等，属于农林废弃物的有效利用、变废为宝。公司采购的木粉等植物纤维主要来源于国内专门的木粉加工生产企业以及家具生产企业，在经由筛选或机械加工后成为优质的生产原材料，不存在因采
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购工农业废弃物而被处罚或引起群体纠纷、投诉的事项。公司所在地的环境保护主管部门出具了相关证明，报告期内发行人不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
七、请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）-（6）发表明确意见。请保荐人、发行人律师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题19的要求说明发行人环保合法合规情况
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人环境检测报告，实地走访发行人生产经营场所并查看环保设施运行情况；
2、访谈发行人的相关负责人，了解发行人排放情况；查阅发行人取得的《排污许可证》；
3、复核发行人主要污染物排放量相关测算材料；
4、查阅发行人报告期内发行人环保设备购入台账、环保费用发生明细表，了解发行人报告期环保投入及相关费用支出情况；
5、查阅了发行提供的环境影响评价文件、环保主管部门的批复及验收文件等相关资料，取得了专业机构出具的检测报告；
6、取得了环保主管部门就发行环保合规经营出具的相关证明文件，并对发行人报告期内的环保合规情况进行公开信息检索；
7、访谈了发行人相关人员，了解了发行人募投项目的环评手续办理进展；查阅发行人募投项目的可行性研究报告以及发行人出具的书面承诺；查阅发行人与环评中介机构签署的协议；
8、查询了当地生态环境局官网；以“美新科技股份有限公司”等关键词检索百度网站，查询了是否存在关于发行人环保方面违法的媒体报道；查阅发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；查阅发行人取得的《职业健康安全管理体系认证证书》《安全生产标准化（三级）证书》；
9、访谈发行人核心技术人员，获取发行人主要产品选取原材料类型的主要标准文
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件，了解不同原材料配方对发行人产品和核心技术的影响情况；
10、访谈发行人采购人员，了解发行人是否涉及采购原木或木材进行加工等环节；查阅《环境保护综合名录（2021年版）》，将发行人产品与名录中“高污染、高环境风险”产品进行比对；查阅塑木相关的国家产业政策，了解发行人业务是否符合国家产业政策；
11、访谈发行人采购人员，了解发行人是否存在进口废弃塑料等非环保物品情形，是否存在进口限制；取得原材料供应商提供的环保认证文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人生产经营中主要污染物的排放量未超过许可的排放量限值，环保设施的处理能力与发行人主要污染物排放情况相匹配，不存在环保处理能力不足的风险；
2、报告期内，发行人具备相应的环保处理设施，该等设施实际运营情况良好，足以处理发行人生产经营过程中排放出的污染物，且其他固废等污染物已委托第三方单位进行处置，因此发行人不存在环保处理能力不足的风险；
3、发行人主营业务所属行业不属于重污染行业，发行人在生产过程中仅产生少量污染物，因此报告期内发行人相应环保投入和相关费用成本支出金额相对较少，与生产经营所产生的污染物排放量相匹配，不存在环保投入不足的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人塑木型材产业化募投项目的环评手续尚在办理中。发行人在规划募投项目时已制定必要的污染防治措施，募投项目符合国家和地方环保要求。保荐人、发行人律师已参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题19的相关要求，对报告期内发行人的环保合规性进行了核查。报告期内发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规的要求，不存在受到重大环保处罚的情况；
2、发行人报告期内不存在环保事故或环保检查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施有效；
3、报告期内，发行人主要原材料的选取标准未发生实质性变化，发行人芯层料的原材料配方通过提高LDPE再生塑料的比例、使用成本较低的混合再生塑料进行升级优
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化，降低了主要产品的生产成本，提高了产品的韧性；包覆层面料的原材料配方通过加入自主研发的粘合剂和增塑剂进行升级优化，强化了包覆层面料内不同材料的相容性，增强了包覆层面料和芯层料的粘合；
4、发行人业务不涉及采购原木或木材进行加工等环节；发行人的产品及相关原材料均不属于名录中的“高污染、高环境风险”产品。发行人的已建、在建项目和募投项目的业务范畴均属于国家长期鼓励发展的领域，不存在违反国家产业政策的情形或风险；
5、发行人不存在进口废弃塑料等非环保物品情形，相关生产经营不存在进口限制，不存在因采购工农业废弃物而被处罚或引起群体纠纷、投诉等事项。问题21.关于租赁厂房
申请文件显示，发行人租赁办公厂房的面积较大。
请发行人结合租赁厂房的主要内容，说明租赁的持续性、合法合规性、定价公允性，报告期内租赁厂房对应的收入、净利润占比情况，是否存在搬迁风险及应对措施，上述厂房租赁是否对发行人生产经营构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人租赁厂房的主要内容
截至报告期末，发行人及其子公司租赁厂房的用途情况如下：
单位：平方米
| 项目 | 用途 | 对应生产工序 | 公式 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |
| 境内 | 向美化塑胶租赁 | 厂房 | 后处理工序（打磨、切割、包装） | A | 15,273.00 | 15,273.00 | 12,228.00 |
| 仓库 | 不涉及生产 | B | 8,793.00 | 8,793.00 | 11,838.00 | ||
| 办公 | 不涉及生产 | 762.00 | 762.00 | 762.00 | |||
| 向京兰公司租赁 | 仓库 | 不涉及生产 | C | - | 5,816.16 | - | |
| 向惠东县产业转移工业园管理委员会租赁 | 仓库 | 不涉及生产 | D | 40,000.00 | - | - | |
| 向秦奕武租赁 | 仓库 | 不涉及生产 | E | 5,418.00 | - | - | |
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| 向深圳市宏发房地产开发有限公司租赁 | 商业 | 不涉及生产 | F | 43.00 | - | - | |
| 其他 | 办公 | 不涉及生产 | G | 482.57 | - | - | |
| 境外 | 中国香港 | 办公 | 不涉及生产 | H | 63.92 | 63.92 | - |
| 美国 | 仓库 | 不涉及生产 | 3,753.00 | 3,753.00 | 3,753.00 | ||
| 租赁房屋合计 | I=A+B+C+D+E+F+G+H | 74,588.49 | 33,699.08 | 27,819.00 | |||
| 自有房屋 | 厂房 | 芯层料生产工序、面料生产工序、挤出工序 | J | 20,940.90 | 20,940.90 | 18,730.90 | |
| 自有及租赁房屋合计 | K=I+J | 95,529.39 | 54,639.98 | 46,549.90 | |||
| 租赁面积占比 | L=I/K | 78.08% | 61.67% | 59.76% | |||
| 生产厂房中，租赁面积占比 | M=A/（A+J） | 42.17% | 42.17% | 39.50% | |||
报告期内，公司的产品生产核心工序主要在自有厂房中进行，租赁美化塑胶厂房主要用途为仓库和后处理、包装等对于厂房要求较低的工序，其余租赁厂房均为仓库，仅用于存放原材料和产成品。仓库不直接参与公司生产过程，与产品工序不构成直接对应关系，对公司的收入、毛利不产生直接影响。
公司生产厂房包含承担核心工序的自有厂房以及美化塑胶部分厂房，生产厂房中各工序对于公司产品的贡献度无法直接使用收入进行衡量，但公司每道工序的附加价值与该工序所需要的设备价值具有正相关性，故使用各工序所使用的设备原值比例衡量各工序对于公司产品的贡献度。
租赁美化塑胶生产厂房中对应生产的收入及利润占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022.12.31/2022年1-12月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 |
| 发行人总设备原值 | A=B+C | 32,323.41 | 18,463.81 | 9,685.72 |
| 其中：存放在美化生产厂房中的设备原值 | B | 259.86 | 2,193.66 | 883.53 |
| 存放在自有生产厂房中的设备原值 | C | 32,063.55 | 16,270.15 | 8,802.19 |
| 租赁房屋对生产的贡献度 | D=B/A | 0.80% | 11.88% | 9.12% |
| 营业收入 | E | 74,618.90 | 69,471.18 | 49,688.61 |
| 其中：租赁美化塑胶 | F=D*E | 596.95 | 8,253.78 | 4,532.59 |
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| 项目 | 公式 | 2022.12.31/2022年1-12月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 |
| 厂房对收入的影响 | ||||
| 自有厂房对收入的影响 | G=E-F | 74,021.95 | 61,217.40 | 45,156.02 |
| 净利润 | H | 8,465.00 | 9,348.88 | 6,513.90 |
| 其中：租赁美化塑胶厂房对净利润的影响 | I=D*H | 67.72 | 1,110.65 | 594.07 |
| 自有厂房对净利润的影响 | J=H-I | 8,397.28 | 8,238.23 | 5,919.83 |
报告期内，租赁美化塑胶生产厂房对于公司生产贡献度较低，2021年美化厂房设备有所增加，主要是由于部分后处理及面料设备暂时放置美化厂房，截至报告期末，发行人原存放于美化厂房的设备已基本搬回自有厂房，美化厂房仅作为临时仓库存放少量设备，存放在美化生产厂房中的设备原值、租赁美化塑胶生产厂房对于公司生产贡献度仅为0.80%。截至本问询回复出具日，发行人与美化塑胶的租赁合同已届满终止，相关设备已全部搬回发行人自有厂房。
二、租赁的持续性、合法合规性、定价公允性
发行人租赁的合法合规性、持续性、定价公允性情况如下：
| 租赁场所 | 持续性 | 合法合规性 | 定价公允性 |
| 美化塑胶厂房 | 1、租赁合同于2023年3月到期，截至报告期末，发行人原存放于美化厂房的设备已基本搬回自有厂房，美化厂房仅作为临时仓库存放少量设备，截至本问询回复出具日，发行人与美化塑胶的租赁合同已届满终止，相关设备已全部搬回发行人自有厂房。 | 1、美化塑胶拥有厂房和土地产权； 2、发行人租赁美化塑胶厂房未进行租赁备案；未履行备案程序的法律瑕疵不会影响合同效力，不会对发行人使用美化塑胶厂房造成重大不利影响； 3、控股股东及实际控制人已出具承诺确保发行人不会因此受到损失。 | 报告期内租赁价格为12元/㎡/月； 与附近相似结构的厂房价格不存在重大差异，定价公允。 |
| 京兰空地 | 发行人已向当地政府储备地协调管理部门惠东县产业转移工业园管理委员会（以下简称“管委会”）租赁该场地，租赁期至2024年9月，到期后会根据双方情况确定是否续租，该租赁具有可持续性。 | 1、发行人报告期内租赁的土地为管委会租赁给广东京兰新能源动力科技有限公司（以下简称“京兰公司”）关联方深圳京兰投资有限公司（以下简称“深圳京兰”）的土地，发行人未取得管委会同意向发行人转租的证明文件，该等租赁存在无法受到法律保护及不具有强制执行效力的可能；租赁期内管委会未因转租事宜未经 | 报告期内租赁价格为8元/㎡/月； 向京兰租赁的场地仅为搭建的简易棚，与附近待租仓库价格不存在重大差异，定价公允。 |
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| 租赁场所 | 持续性 | 合法合规性 | 定价公允性 |
| 其同意而要求解除与深圳京兰的租赁关系，也未要求发行人搬迁，未对转租事宜提出异议；发行人未因租赁事宜受到行政处罚； 2、控股股东及实际控制人已出具承诺确保发行人不会因此受到损失； 3、发行人已向管委会直接续租，保证了后续租赁的合法合规性。 | |||
| 境外仓库 | 1、租赁合同于2023年9月到期，到期前发行人会根据实际需求和自有仓库建设进展情况确认是否续租； 2、若后续无法续租，发行人周围有充足可替代仓库，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响。 | 美新美国在美国租赁的仓库已取得相关权属证明，因其非境内房产，无需履行备案程序。根据君合律师事务所出具的法律意见书，美新美国依法对租赁的不动产享有有效的租赁权益。该项租赁合法合规。 | 报告期内租赁价格为0.47-0.51美元/平方英尺/月；与附近仓库价格不存在重大差异，定价公允。 |
| 广汕公路边仓库 | 1、租赁合同于2024年4月、2022年12月到期，就2022年12月到期的租赁协议，发行人与出租方续签了协议，租赁延长至2023年6月，到期前发行人会根据实际需求和自有仓库建设进展情况确认是否续租； 2、若后续无法续租，发行人周围有充足可替代仓库，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响。 | 1、出租人拥有该地块土地使用权 2、发行人租赁未进行租赁备案；未履行备案程序的法律瑕疵不会影响合同效力，不会对发行人使用美化塑胶厂房造成重大不利影响； 3、控股股东及实际控制人已出具承诺确保发行人不会因此受到损失。 | 报告期内租赁价格为14元/㎡/月； 与附近仓库价格不存在重大差异，定价公允。 |
（一）美化塑胶厂房
1、租赁美化塑胶厂房的可持续性
发行人与美化塑胶的租赁合同到期日为2023年3月。截至本问询回复出具日，发行人与美化塑胶的租赁协议已届满终止，发行人原存放于美化厂房的设备已搬回自有厂房，发行人已启用新建办公楼，并设立建瓯子公司承担发行人国内生产业务。建瓯子公司规划用地300亩，预计年产能可达到10万吨。截至本问询函回复出具之日，作为募投项目的一期项目用地176亩已取得不动产权证书，预计于近期动工并计划于2023年年中开始投产，预计年产约7万吨设计产能。
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2、租赁美化塑胶厂房的合法合规性
美化塑胶合法取得租赁厂房的权属证书，虽未履行租赁备案程序，根据《民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，故未履行备案程序不会对发行人使用美化塑胶厂房造成重大不利影响。
3、租赁美化塑胶厂房的公允性
发行人向美化塑胶租赁的厂房租赁单价为12元/月/平方米。影响厂房租赁价格的因素主要为建筑面积（可用面积）、厂房结构、厂房新旧程度以及地理位置等，发行人附近相似结构的厂房价格对比如下：
| 位置 | 建筑面积（㎡） | 厂房结构 | 出租价格 |
| 惠东县大岭区白花工业区附近 | 2,000 | 轻钢厂房 | 11.4元/平方米/月 |
| 惠东县大岭镇十二托乌塘地段 | 25,586 | 钢筋混凝土结构 | 12元/平方米/月 |
| 惠东县大岭镇桥新区永记生态园附近 | 2,200 | 轻钢厂房 | 13元/平方米/月 |
| 惠城区平潭乌塘高速出口附近 | 10,000 | 轻钢厂房 | 14元/平方米/月 |
| 惠东县大岭区产业转移工业园附近 | 13,230 | 框架结构标准厂房 | 15元/平方米/月 |
根据上述比价，发行人与美化塑胶的关联租赁价格适中，未偏离市场价格，在合理的价格区间内。
（二）京兰公司
1、向京兰公司租赁闲置空地的可持续性
由于生产规模的扩大，公司报告期内的原材料、产成品等持续增长，因此需要扩大场地存放物资，考虑到管理的便利性和降低成本，公司于2021年1月向与公司相邻的广东京兰新能源动力科技有限公司（以下简称“京兰公司”）租赁其闲置地块存放相关物资，租赁合同有效期至2022年12月。截至报告期末，发行人已与惠东县产业转移工业园管理委员会签署《场地租赁协议书》，向政府储备地协调管理部门惠东县产业转移工业园管理委员会租赁土地。
2、租赁京兰闲置空地的合法合规性
根据惠东县产业转移工业园管理委员会出具的《情况说明》，自2013年起深圳京兰投资有限公司向其租赁惠东县产业转移工业园内土地。根据《民法典》等相关规定，在
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出租方能够提供出租房产的房屋所有权证或该房产所有权人同意出租方出租该房产的证明文件前，出租人是否享有出租该等物业的权利未得到有效确认，发行人依据相关租赁协议取得其对租赁物业使用权的合法性也无法得到有效确认，该等租赁存在无法受到法律保护及不具有强制执行效力的可能，但发行人租赁土地的行为未违反相关法律法规的规定，不构成重大违法违规，不影响发行人持续经营。发行人已与惠东县产业转移工业园管理委员会签署《场地租赁协议书》，向政府储备地协调管理部门惠东县产业转移工业园管理委员会租赁土地。
3、租赁京兰仓库的公允性
发行人向京兰公司租赁场地，其中有盖、铁棚部分租赁价格为8元/月/平方米，与向美化塑胶租赁的价格有差异的主要原因为向京兰租赁的场地仅为搭建的简易棚，仅作临时堆放物资用；向美化租赁的场地为钢筋混凝土结构，包含混凝土墙及钢结构屋顶，可用作仓库及厂房，由于两处租赁的租赁物建筑结构、建筑成本、能够满足发行人用途的条件不同，两处租赁价格不存在重大不合理差异。
（三）境外仓库
1、租赁境外仓库的可持续性
美新美国在美国租赁仓库用于其销售备货，租赁合同有效期至2023年9月。因北美销售进一步扩张，美新美国在美国德州购置一土地建设厂房用于放置存货，建成后美新美国会将存货转移至该仓库，租赁的仓库后续将视需求决定是否进行续租。截至本问询函回复出具之日，美新美国已取得土地权属证明，待美新美国完成增资手续后启动厂房建设。
2、租赁境外仓库的合法合规性和公允性
美新美国在美国租赁的仓库已取得相关权属证明，因其非境内房产，无需履行备案程序。美新美国租赁的仓库价格为0.47-0.51美元/平方英尺/月，同城价格比较情况如下：
| 位置 | 建筑面积 （平方英尺） | 出租价格 |
| 15912/15914 International Plaza Drive,Houston,Texas77032 | 40,397.00 | 0.47-0.51美元/平方英尺/月 |
| 461 W 38th street, Houston, Texas 77018 | 19,950.00 | 0.51美元/平方英尺/月 |
| 6529 Cunningham Rd Building 20, Houston, Texas, 77018 | 18,174.00 | 0.50美元/平方英尺/月 |
| 9500 W Sam Houston Pky S, Houston, Texas | 249,000.00 | 0.52美元/平方英尺/月 |
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| 77099 | ||
| 8610 Telephone Rd, Houston, Texas 77061 | 12,000.00 | 0.55美元/平方英尺/月 |
| 14200 McNair St, Houston, Texas 77015 | 1,650.00 | 0.48美元/平方英尺/月 |
（四）广汕公路边仓库
1、租赁上述仓库的可持续性
因生产经营规模扩大，发行人于2022年4月、8月在其厂房附近租赁了一处仓库用于临时放置存货，租赁期至2024年4月、2022年12月，就2022年12月到期的租赁协议，发行人与出租方续签了协议，租赁延长至2023年6月。到期后会根据双方情况确定是否续租，该租赁具有可持续性。
2、租赁上述仓库的合法合规性
上述仓库所属地块已合法取得权属证书，租赁未履行租赁备案手续，根据《民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经核查，发行人未因租赁事宜受到行政处罚。控股股东及实际控制人已出具承诺确保发行人不会因此受到损失，详见本节“（二）对发行人生产经营和业绩的影响”。
综上，未办理备案手续的法律瑕疵不会对发行人租赁上述仓库造成重大不利影响。
3、租赁上述土地的公允性
发行人租赁上述仓库价格为14.35元/平方米，发行人附近仓库报价对比如下：
| 位置 | 建筑面积（㎡） | 租赁类型 | 出租价格（单位：元/月/平方米） |
| 惠东高速路口 | 700.00 | 一层结构厂房 | 15.00 |
| 惠东县白花镇高速口 | 1,750.00 | 一层结构厂房 | 15.90 |
| 惠东县大岭镇 | 10,000.00 | 一层结构厂房 | 12.00 |
| 惠东县大岭镇国道边 | 11,500.00 | 一层结构厂房 | 18.00 |
| 惠东县大岭镇 | 27,180.00 | 一层结构厂房 | 12.90 |
| 平均价格 | —— | —— | 14.76 |
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| 位置 | 建筑面积（㎡） | 租赁类型 | 出租价格（单位：元/月/平方米） |
| 发行人租赁情况 | 5,418.00 | 一层结构厂房 | 14.35 |
根据上述比价，发行人的租赁价格适中，未偏离市场价格，在合理的价格区间内。
三、是否存在搬迁风险及应对措施，上述厂房租赁是否对发行人生产经营构成重大不利影响发行人与美化塑胶的租赁合同到期日为2023年3月，虽未履行备案手续，但在合同到期前不存在搬迁风险。截至本问询回复出具日，发行人与美化塑胶的租赁协议已届满终止。发行人租赁的京兰仓库，发行人未取得房产所有权人同意出租方出租该房产的证明文件，发行人已与惠东县产业转移工业园管理委员会签署《场地租赁协议书》以租赁相关土地，存在搬迁的风险较小，由于京兰仓库仅用于临时堆放物资，搬迁对于发行人生产经营不会构成重大不利影响。发行人租赁广汕公路边仓库的合同于2024年4月、2022年12月到期，就2022年12月到期的租赁协议，发行人与出租方续签了协议，租赁延长至2023年6月。到期前发行人会根据实际需求和自有仓库建设进展情况确认是否续租；若后续无法续租，发行人周围有充足可替代仓库，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、对发行人生产部门负责人进行了访谈；
2、取得了发行人厂房总体规划的说明；
3、取得了发行人生产过程中每道工序所需设备原值以及贡献测算过程表；
4、取得了发行人与美化塑胶、京兰的租赁协议；
5、取得了美化塑胶的产权证明、环评文件；
6、取得了发行人募投项目可行性报告、建瓯土地协议；
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7、在网站上查询了附近厂房、仓库出租价格；
8、对美化塑胶、京兰的租赁厂房进行了实地走访；
9、取得了发行人实际控制人就租赁房产事项出具的承诺函；
10、取得了惠东县产业转移工业园管理委员会出具的《情况说明》；
11、取得了发行人与惠东县产业转移工业园管理委员会签署的《场地租赁协议书》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人租赁美化塑胶厂房、京兰仓库、境外仓库、广汕公路边仓库租金定价公允，瑕疵租赁不会对发行人生产经营构成重大不利影响。问题22.关于募投项目申请文件显示，发行人募投项目拟投资建设环保塑木型材产业化项目，新增259台（套）硬件设备，拟投资51,015.97万元；此外，发行人拟将募集资金用于国内营销网络建设，包括建设72家旗舰店展厅，报告期内，发行人持续以外销和企业客户为主。请发行人：
（1）结合募投项目的新增产能情况，说明产能消化措施，并提示相应风险。
（2）结合国内的消费群体、消费习惯、现有消费市场和主流户外同类竞品，分析说明大规模投入国内终端消费者市场面临的不确定性以及公司已采取的对应策略或准备措施，并进一步完善相应的风险提示。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、结合募投项目的新增产能情况，说明产能消化措施，并提示相应风险
1、新增产能情况
为满足客户需求，公司拟建设美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期），新增产能情况如下：
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单位：吨
| 序号 | 项目名称 | 募集资金到位 第一年末 | 募集资金到位 第二年末 | 募集资金到位 第三年末 |
| 1 | 美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期） | 10,000.00 | 20,000.00 | 70,000.00 |
在募集资金到位后的3年后，公司的产业化募投项目将逐步达到年产约7万吨的设计产能，从而进一步提升公司的产出规模及配套能力。公司将通过募集资金新建生产场地，加大对设备与人员的投入力度，扩大塑木复合材料产品的产能，提升公司的订单承接能力，解决公司目前产能不足的问题，满足市场快速增长的需求，增强市场响应能力，实现公司可持续发展的经营目标。
2、新增产能的消化分析
（1）全球塑木市场需求持续增长，具备足够的市场空间消化新增产能
塑木复合材料最大的市场在北美，在当地的使用量已具相当规模，北美是世界上塑木材料用量最大的地区。欧洲市场整体增长较快，产品销售以普通产品为主，但全包覆共挤塑木产品的销量增长较快。全球其他的新兴市场同样增长较快，比如东欧、东南亚、北欧、南美及大洋洲等。据StrategyR统计，2021年全球塑木复合材料市场规模预计为52亿美元，到2027年市场规模预计将达到96亿美元，复合增长率为10.93%；其中，塑木复合材料最大的市场在北美，其市场规模长期保持着较快的增长速度，市场规模预计从2021年的13.82亿美元增长至2027年的23.47亿美元，复合增长率达到9.23%。公司此次募集资金投资项目的产品是较为先进的全包覆共挤塑木产品，随着全球塑木市场的需求持续增长，市场规模将持续增长，且公司所处市场增长速度较快，具备足够的市场空间消化公司新增产能。
（2）解决公司产能瓶颈，满足市场快速增长的需求
公司的塑木复合材料产品主要包括户外地板、墙板、围栏、栏杆等新型环保塑木型材，因兼有木材和塑料的性能和特征，具备良好的物理性能，可广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。公司采用共挤技术的全包覆塑木型材凭借更加耐磨、抗划痕、耐污渍、不开裂、不霉变等物理性能以及更好的美观性，近年来市场需求量不断增加。公司的塑木产品结构和发展战略顺应市场需求，主营业务收入实现了快速增长。公司近三年收入复合增长率达22.55%，处于快速增长阶段，按照复合
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增长率和产能利用率进行测算，预期在100%达产后的两年内公司可以完成本次募投项目新增产能的消化，预计新增产能的消化情况较为良好。
（3）公司在手订单充足，未来经营规模持续扩大可消化新增产能随着行业需求增长，公司近年来在手订单金额持续增加，目前在手订单储备充足，可消化较多生产产能。公司目前在生产经营规模、产品技术先进性以及全球化营销能力都走在国内前列，但与国际巨头相比公司仍有着充分的成长空间，未来经营规模的快速扩大将有效保障新增产能的消化。
3、发行人采取的其他产能消化措施
（1）加大研发投入，提升产品性能，巩固公司产品市场竞争力经过多年的技术创新和市场开拓，公司已掌握多项具备竞争力的核心技术，包括使得产品具有优良物理性能的配方及挤出成型技术、使得最终产品具有良好实木视觉的表面处理技术等，具有较强的市场竞争力。但在市场上的厂商加大研发力度，升级产品技术以迎合下游市场的需求的情况下，为巩固公司产品的竞争地位，公司需要不断升级现有技术。因此，公司将对一系列关于塑木复合材料及其应用的课题进行研究，预计可以进一步提高塑木型材的防滑等级、防火水平以及隔音效果等性能，有利于保持公司核心技术的领先地位，以提高公司市场竞争力，进一步扩大市场份额。
（2）满足生产自动化、智能化需求，稳固行业领先地位
随着我国塑木复合材料产业的不断发展，技术升级换代的速度逐渐加快，塑木行业的转型升级对公司的生产管理水平提出了更高的要求，而自动化、智能化程度更高的生产方式是公司未来可持续发展的必然选择。为了保持公司的市场竞争优势，公司将通过募投项目进一步提升公司生产自动化、智能化水平，实现从物料全自动输送到组装等生产环节的全流程控制，在降低用工需求、提高工作效率的情况下，提升产品的可靠性和一致性，缩短产品生产周期，进而增强公司的生产制造能力和市场竞争力，稳固公司的行业领先地位。
（3）开发新型产品引领用户需求，抢占国内户外型材市场份额，增强公司市场竞争力
新型环保塑木型材产品具有良好的耐候性能，以及外观时尚、健康环保、生产周期
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短、应用场景广泛等属性。目前，公司塑木产品大多以出口为主，国内市场销售比例相对较低。随着我国居民生活水平不断提升，对户外型材的消费需求不断扩大，塑木复合材料作为户外建材的优良选择，将逐步被广大客户所接受，市场潜力巨大。因此，为响应国内日益增长的市场需求抢占国内市场先机，公司将加大对塑木产品的研发力度，不断开发更为适合国内市场的新型产品以满足客户需求，引领行业产品的发展趋势，再结合公司在产品种类和功能上积累的竞争优势以及在营销网点和仓储中心的持续建设，将有效提升公司在国内市场的占有率，有利于提升公司的盈利能力，增强公司整体市场竞争力。
综上，随着下游市场的持续发展和公司销售规模的扩大、客户需求的增加以及公司研发能力、市场开拓能力的增强，募投项目产能将被有效消化。
4、风险提示
公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（七）募集资金投资项目实施风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“公司拟将本次发行募集资金运用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金。尽管公司对市场进行了充分调研，并对募投项目的必要性和可行性进行了严谨论证，但随着公司扩张，产能规模和员工规模的增加对公司的管理能力提出了新的考验。在项目实施的过程中，若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大的不利变化，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。如公司本次募投项目投产后市场开拓情况不及预期，募投项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
公司募投项目“美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）”环评工作目前已经完成建设工程勘察工作并取得《审查报告书（勘察工程）》，已完成《环境影响报告书》的编制并提交主管部门进行审批，目前《环境影响报告书》的公示阶段已结束，预计于2023年4月办理完成相关环评审批手续。如发行人未能如期取得相关环评批复，将对上述项目实施产生不利影响。‖
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二、结合国内的消费群体、消费习惯、现有消费市场和主流户外同类竞品，分析说明大规模投入国内终端消费者市场面临的不确定性以及公司已采取的对应策略或准备措施，并进一步完善相应的风险提示
1、公司塑木复合材料与户外同类竞品防腐木材相比具有诸多优势，随着国内塑木复合材料在国内市场的普及度提高，市场仍具有较大的增长空间
公司塑木复合材料在中国的应用尚处在起步发展阶段，目前主要应用在商场、公园等商业工程市场和市政园林工程场景，尚未大规模应用于家庭庭院、阳台装饰等家用场景，消费群体以商用群体为主，民用群体占比相对较低。近年来，国家出台了一系列环保相关的产业政策，提出了构建资源循环利用体系、推广绿色建材等可持续发展理念，鼓励塑木复合材料应用多功能化以及资源循环利用，塑木复合材料在市面上的普及度得到逐步提高。此外，塑木复合材料作为理想的替代木材绿色材料，相比户外同类竞品防腐木材具有防腐防蛀、防水防潮、耐磨阻燃、节能环保、使用寿命长、可循环再利用等诸多优势，公司塑木复合材料和户外防腐木材的具体对比情况如下：
| 对比项目 | 公司塑木复合材料 | 户外防腐木材 |
| 产品性能 | 防腐防蛀、防水防潮、耐磨阻燃、不开裂、抗划痕、抗静电、耐污渍、不开裂 | 防水性能差、耐腐性能差、易开裂、易被虫蛀、易霉变、易变形 |
| 产品使用维护 | 无需定期维护 | 需定期涂刷油漆进行维护 |
| 产品使用年限 | 使用年限可达25年 | 一般使用年限为4年左右 |
| 环保可回收性 | 可进行二次破碎回收加工 | 再加工难度大 |
随着塑木复合材料在国内市场的普及度提高，越来越多的国内消费者将关注这种使用寿命更长、维护成本更低、无甲醛危害的新型绿色建材，认识并了解到塑木型材相比于传统木板产品具有节能环保、防腐防蛀、防水防潮、耐磨阻燃、使用寿命长等优点，在建筑装修时将更多考虑使用塑木型材产品，未来塑木型材产品将得到更加广泛的应用，特别是在家庭庭院、阳台装饰里的应用市场将迎来更大的市场机遇，民用群体消费规模将得到进一步提升。根据StrategyR统计，中国塑木复合材料市场规模预计从2021年的
6.65亿美元增长至2027年的15.82亿美元，复合增长率达到15.55%，国内市场未来具有较大的市场增长空间。
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数据来源：StrategyR
2、公司对国内市场采取的对应策略及相关准备措施
面对国内市场逐步提升的全包覆塑木产品需求，公司具体策略如下：
针对传统的商业工程市场更注重产品的耐磨耐刮性能，注重性价比的特点，公司依托自主研发的包覆层配方自主设计能力，对工程类户外地板专门研发提升了相关产品的耐磨、耐刮能力，同时依托全自动在线压花设备和全自动原木处理生产线来开发单面压花工程地板，并通过规模化的优势进一步压缩成本以提高在工程地板领域的产品竞争能力。此外，公司通过增加工程地板表面花纹种类，提升了工程市场客户的选择范围，进一步提高订单成功率。
针对新兴的民用市场，公司以城市住宅阳台、私人别墅为主打细分市场作为主要的切入点。在阳台整装品牌选择的主材类型中，户外木和塑木类复合材料是主流的用材选择之一，而塑木产品在防霉耐候性能上均优于防腐木，具有良好的发展前景。美新科技将依托丰富的产品系列特点以及优良的产品研发能力，采用独特的组合地板系列应对阳台改造市场，并根据阳台尺寸偏小的特点，打造了有别于一般户外传统地板宽度的新型窄款地板产品，同时相应开发配套了独创的铝塑共挤栏杆来专门应对此细分市场。此外，公司已经开发设计了多款新型墙板产品，进一步丰富了适合国内市场住宅应用的产品系
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列。面对私人别墅等高端花园细分市场，有别于其他塑木生产商的常规尺寸，公司设计了更为宽阔大气的户外地板作为主打产品，同时搭配新型铝塑共挤栏杆系统。除了上述措施，未来公司将通过实施营销网络建设项目进一步提升在民用市场的品牌力、渠道力、供应链的整合能力及空间设计能力等要素。
3、公司面临的不确定性及相应的风险提示
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）经营风险”之“6、国内市场拓展存在不确定性的风险”补充披露如下：
―报告期内，公司的内销业务收入分别为1,901.91万元、3,074.51万元和3,445.59万元，占各年主营业务收入的比重分别为3.83%、4.45%和4.65%，占比较低。
目前，国内户外型材市场主要是以市政园林地产等为主的商业工程市场，民用相对较少。随着塑木材料在市面上的普及度逐步提高，越来越多的国内消费者关注、认识、接受和使用到这种使用寿命更长、维护成本更低、无甲醛危害的新型绿色建材。从国内市场的产品结构上来看，普通塑木产品的销售稳步增加，全包覆的共挤塑木产品快速增长中。未来公司拟加大全包覆塑木产品在国内市场的推广，可能存在推广拓展效果不理想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况，进而影响公司未来在国内的业务增长，提醒投资者关注公司国内业务增长的不确定性。”
三、保荐机构总体意见
针对本问询函回复中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（全文结束）
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（本页无正文，为美新科技股份有限公司对《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：________________
林东亮
美新科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司对《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
余 鹏 古东璟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8-1-1-392
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读美新科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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附件1：发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业基本情况汇总表
1、投资控股类
发行人实际控制人及其近亲属控制的关联企业中主营业务为投资控股的企业，共计11家。前述企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年主营业务收入 | 2022年净利润 |
| 1 | 新兴亚洲 | 发行人实际控制人林东融、林东亮、林东琦通过宝衡集团有限公司（Applied Equality Group Limited）、Honor Magic Investment Limited、正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited）、兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation）合计间接持有该企业100%的股份，且三人均担任该企业董事职务。 | 投资控股。 | 0港元 | -75.05万港元 |
| 2 | 兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation） | 发行人实际控制人之一林东琦持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务，该企业间接持有发行人11.5230%的股权。 | 投资控股。 | - （无银行账户，无收入，无利润，无报表） | |
| 3 | 正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited） | 发行人实际控制人之一林东亮持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务，该企业间接持有发行人18.2448%的股权。 | 投资控股。 | - （无银行账户，无收入，无利润，无报表） | |
| 4 | Honor Magic Investment Limited | 发行人实际控制人之一林东融持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务，该企业间接持有发行人18.2448%的股权。 | 投资控股。 | - （无银行账户，无收入，无利润，无报表） | |
| 5 | 宝衡集团有限公司（Applied Equality Group Limited） | 发行人实际控制人林东琦通过兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation）、林东亮通过正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited）、林东融通过Honor Magic Investment Limited合计间接持有该企业100%股权，林东融担任该企业董事。 | 投资控股。 | - （无银行账户，无收入，无利润，无报表） | |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年主营业务收入 | 2022年净利润 |
| 6 | T & T Enterprise Limited | 发行人实际控制人林东融、林东亮、林东琦按照24%、38%、38%的持股比例合计持有该企业100%股权，林东融、林东亮、林东琦担任该企业董事职务。 | 投资控股。 | - （无银行账户，无收入，无利润，无报表） | |
| 7 | Eastern Brothers Investment Inc. | 发行人实际控制人林东融、林东亮、林东琦通过T & T Enterprise Limited合计间接持有该企业100%股权，林东琦、林东亮担任该企业董事职务。 | 投资控股。 | 已停止经营，拟注销。 | |
| 8 | 翠明控股有限公司（Jade Bright Holdings Limited） | 发行人实际控制人之一林东亮持有该企业100%股权，林东亮及其配偶林桂兰担任该企业董事职务。 | 投资控股。 | - （无收入，无利润，无报表） | |
| 9 | RCT GROUP LLC | 发行人的实际控制人之一林东融之子林楚峰持有该企业60%股权，并担任该企业经理职务，林东融之子林楚琛持有该企业40%的股权，并担任该企业经理职务。 | 投资控股。 | - （无银行账户，无收入，无利润，无报表） | |
| 10 | 宝添有限公司（已于2020年3月转让） | 发行人实际控制人林东融、林东亮、林东琦曾按照24%、38%、38%的股权比例合计持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 投资控股。 | 已于2020年3月转让。 | |
| 11 | T & T Composites Holdings Limited（已于2018年11月注销） | 发行人实际控制人林东融、林东亮、林东琦曾通过T & T Enterprise Limited合计持有该企业100%股权，林东融之子林楚峰曾担任该企业董事。 | 投资控股。 | 已于2018年11月注销。 | |
2、无实际经营类
发行人实际控制人及其近亲属控制的关联企业中无实际经营的企业，共计13家。前述企业的基本情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年主营业务收入 | 2022年净利润 |
| 1 | ERL公司 | 发行人实际控制人林东融、林东亮、林东琦按照24%、38%、38%的持股比例合计持有该企业100%股权，林东融、林东亮、林东琦担任该企业董事职务。 | 现无实际经营。 | 0 | -27,005.00 （港币） |
| 2 | NTL公司 | 发行人的实际控制人之一林东融之子林楚峰直接持有该企业59.5%的出资额、林东融之子林楚琛持有该企业39.5%的出资额 ，林楚峰、林楚琛通过RCT GROUP LLC合计间接持有该企业1%的出资额。 | 现无实际经营。 | 0 | -8,960.40 （美元） |
| 3 | 耐迪新材料（香港）有限公司（NewTechWood Hong Kong Limited） | 发行人的实际控制人之一林东融的儿子林楚琛持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 未开展实际经营。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
| 4 | Yatai Group Inc. | 发行人实际控制人之一林东融持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 未开展实际经营。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
| 5 | Calitex International Corporation | 发行人的实际控制人之一林东融的配偶庄德慈持有该企业100%的股权并担任该企业董事职务。 | 未开展实际经营。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
| 6 | Amtech International, Inc | 发行人实际控制人之一林东融持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 原持有仓库，2021年开始已无实际经营。 | 0 | -625.96 （美元） |
| 7 | T & T Group Inc | 发行人实际控制人之一林东融持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 废旧塑料贸易，2019年起无实际经营。 | 0 | 206,743.84 （美元） |
| 8 | Vertical Ingrated Recycling,Inc.（已于2022年2月21日终止） | 发行人实际控制人之一林东融持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 未开展实际经营。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
| 9 | New Asia Investment Holding Co., Inc. （已于2022年2月21日终止） | 发行人实际控制人之一林东融持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 未开展实际经营。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
| 10 | New Group Asia Construction Material Supply, Inc. （已于2022年2月21日终止） | 发行人实际控制人之一林东融持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 现无实际经营。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年主营业务收入 | 2022年净利润 |
| 11 | 高超塑料有限公司（Super Polymer Limited）（已于2019年6月21日解散） | 发行人实际控制人的妹妹林丽芬曾持有该企业100%的股权，并担任该企业董事。 | 无实际经营。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
| 12 | GD Enterprise Limited（已于2021年9月29日注销） | 发行人实际控制人之一林东琦之子林宏龙持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 现无实际经营。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
| 13 | 广州市番禺区榄核荣利五金塑料厂 | 发行人的实际控制人林东亮配偶林桂兰的弟弟林进华开办的个体工商户。 | 无实际经营。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
3、其他经营类
发行人实际控制人及其近亲属控制的关联企业中主营业务为除塑料生产及贸易以外的其他业务的企业，共11家。前述企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年主营业务收入 | 2022年净利润 |
| 1 | 大大科技开发（深圳）有限公司 | 发行人实际控制人之一林东亮持有该企业100%股权，并担任该企业执行董事、总经理职务。 | 化工产品、原料的研发，提供相关的技术咨询。 | 30,000.00元 | 15,231.56元 |
| 2 | 环冠物业管理有限公司（Global Champion Real Estate Limited） | 发行人实际控制人之一林东琦持有该企业50%的股权，并担任该企业董事职务；林东琦的儿子林宏龙持有该企业50%的股权，并担任该企业董事职务。 | 物业管理。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
| 3 | 林宝（中国）有限公司[Lam Bo (China）Limited] | 发行人实际控制人之一林东琦之子林宏龙持有该企业66.67%股权。 | 投资土地和物业。 | 0 （2022.04-2022.12） | -611,704.00 （港币，2022.04-2022.12） |
| 4 | Waterwheel,Inc. | 发行人实际控制人之一林东融持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 餐饮。 | 2,890,156.32（美元） | -245,407.78（美元） |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年主营业务收入 | 2022年净利润 |
| 5 | 东宝管理有限公司（Oriental Gem Management Limited） | 发行人实际控制人之一林东琦持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 持有物业自住。 | - （无经营，无收入，无利润，无报表） | |
| 6 | 天美农业科研有限公司（Sky Beauty Agriculture Research Limited） | 发行人实际控制人之一林东亮通过宜东投资有限公司（Eastone Investment Limited）间接持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 农业及提供休闲设施。 | 1,210,587.83（港币，2022.04-2022.12） | -772,383.63 （港币，2022.04-2022.12） |
| 7 | 马草垄生态园有限公司（Ma Tso Lung Eco Park Company Limited） | 发行人的实际控制人之一林东亮之子林子仪持有该企业70%股权，并担任该企业董事职务。 | 经营露营、钓鱼及租借活动场地。 | 387,725.95（港币，2022.04-2022.12） | -2,162,024.41 （港币，2022.04-2022.12） |
| 8 | 浩龙实业管理有限公司（GD Management Limited） | 发行人实际控制人之一林东琦的配偶梁小红持有该企业50%股权并担任该企业董事、林东琦之子林宏龙持有该企业50%股权并担任该企业董事。 | 投资土地、物业建设及管理。 | 2,655,011.00 （港币，2022.04-2022.12） | 106,468.00 （港币，2022.04-2022.12） |
| 9 | 浩龙投资有限公司（Giant Dragon Investment Limited） | 发行人实际控制人之一林东琦的配偶梁小红持有该企业4%股权、林东琦之子林宏龙持有该企业48%股权、林东琦之子林家龙持有该企业48%股权，梁小红、林宏龙均担任该企业董事职务。 | 投资物业。 | 874,000.00 （港币，2022.04-2022.12） | -406,957.00 （港币，2022.04-2022.12） |
| 10 | 深圳市三大码头科技有限公司（已于2021年10月15日注销） | 发行人实际控制人之一林东亮通过大大科技开发（深圳）有限公司间接持有该企业60.00%股权，并担任该企业董事长职务。 | 码头建筑材料、新型材料的技术开发与销售及其相关的技术咨询、码头业务信息咨询、国内贸易。 | 已于2021年10月15日注销。 | |
| 11 | 愉龙物业有限公司（Happy Dragon Properties Limited）（已于2019年7月转让） | 发行人实际控制人之一林东琦曾持有该企业100%的股权并担任该企业董事。 | 投资物业。 | 已于2019年7月转让。 | |
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4、塑料生产及贸易类
发行人实际控制人及其近亲属控制的关联企业中主营业务为塑料生产及贸易的企业，共计12家。前述企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年主营业务收入 | 2022年净利润 |
| 1 | 嘉盛回收有限公司（Kash Recycling Limited） | 发行人实际控制人之一林东琦之子林宏龙持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 塑胶物料加工生产与贸易，于2020年10月31日停止经营。 | 于2020年10月31日停止经营，无经营数据 | |
| 2 | 宜东投资有限公司（Eastone Investment Limited） | 发行人实际控制人之一林东亮持有该企业100%股权，林东亮及其配偶林桂兰担任该企业董事职务。 | 塑料贸易。 | 481,716.14 （港币，2022.4-2022.12） | -242,075.30 （港币，2022.4-2022.12） |
| 3 | 环冠贸易有限公司（Global Champion Enterprise Limited） | 发行人实际控制人之一林东琦持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 塑料贸易。 | 46,842,223.79（港币，2022.04-2022.12） | 770,125.00 （港币，2022.04-2022.12） |
| 4 | 东福科技有限公司（East Polytech Limited） | 发行人的实际控制人之一林东亮的配偶林桂兰持有该企业100.00%股权，并担任该企业董事职务。 | 回收塑胶，处理及加工塑胶，生产再生塑胶粒子。 | 19,919,857.72（港币， 2022.04-2022.12） | 347,836.14（港币， 2022.04-2022.12） |
| 5 | 德福环保实业有限公司（Telford Environmental Industrial Limited） | 发行人的实际控制人之一林东亮之子林子仪持有该企业90%股权，并担任该企业董事职务。 | 回收塑料，分选处理及加工塑料，生产再生塑料粒子。 | 634,595.10（港币，2022.04-2022.12） | -713,400.70（港币，2022.04-2022.12） |
| 6 | 浩龙贸易有限公司（Giant Dragon Enterprise Limited） | 发行人实际控制人之一林东琦的配偶梁小红持有该企业90%股权、林东琦之子林宏龙持有该企业5%股权、林东琦之子林家龙持有该企业5%股权，梁小红、林宏龙、林家龙均担任该企业董事职务。 | 塑料贸易。 | 18,601,480.00 （港币，2022.04-2022.12） | -1,277,698.00 （港币，2022.04-2022.12） |
| 7 | 林宝物流有限公司（Lam Bo Logistic Limited） | 发行人实际控制人之一林东琦之子林宏龙持有该企业70%股权。 | 塑胶物料加工生产及贸易。 | 12,991,282.00 （港币，2022.04-2022.12） | 1,459,655.00 （港币，2022.04-2022.12） |
| 8 | 嘉宏塑胶有限公司（Winplas Limited） | 发行人实际控制人之一林东琦之子林宏龙持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 塑料加工生产及贸易。 | 1,204,305.00 （港币，2022.04-2022.12） | -660,552.00 （港币，2022.04-2022.12） |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年主营业务收入 | 2022年净利润 |
| 9 | Golden Coast Plastics Inc | 发行人实际控制人之一林东琦之子林家龙持有该企业100%股权，并担任该企业董事职务。 | 再生塑料批发贸易。 | 195,140.25（美元） | -38,578.35（美元） |
| 10 | 东创集团有限公司（East Channel Holdings Limited） | 发行人的实际控制人之一林东亮之女林翠君持有该企业100.00%股权，并担任该企业董事职务。 | 塑料加工、贸易及租赁。 | 6,864,765.80 (港币) | -2,561,300.94 (港币) |
| 11 | 东莞普能塑料科技实业有限公司 | 发行人实际控制人之一林东亮配偶林桂兰的哥哥林进帆承包经营的企业，林东融之子林楚琛曾担任该企业执行董事、经理并于2017年7月离任。 | 生产和销售再生胶粒和塑胶制品，废塑料再生加工，货物或技术进出口。 | 2,375.66万元 | 7.65万元 |
| 12 | 环冠有限公司 - 澳门离岸商业服务（Global Champion Limited - Macao Commercial Offshore）（已于2021年8月注销） | 发行人实际控制人林东融、林东亮、林东琦通过Eastern Brothers Investment Inc.合计间接持有该企业100.00%股权，林东亮曾担任该企业董事职务。 | 塑料生产及贸易 | 已于2021年8月注销 | |
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附件2：关联企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系对比表
1、投资控股类
发行人实际控制人及其近亲属控制的关联企业中主营业务为投资控股的企业，共计11家。前述企业与发行人之间对比情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 资产 | 人员 | 办公场地 | 财务系统 | 技术 | 采购和销售渠道 | 客户 | 供应商 |
| 1 | 新兴亚洲 | 持有的发行人股权及名下三辆汽车，独立于发行人。 | 除董事外，无其他员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 2 | 兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation） | 间接持有的发行人股权，独立于发行人。 | 除董事外，无其他员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 3 | 正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited） | 间接持有的发行人股权，独立于发行人。 | 除董事外，无其他员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 4 | Honor Magic Investment Limited | 间接持有的发行人股权，独立于发行人。 | 除董事外，无其他员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 5 | 宝衡集团有限公司（Applied Equality Group Limited） | 间接持有的发行人股权，独立于发行人。 | 除董事外，无其他员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 6 | T & T Enterprise Limited | 持有的Eastern Brothers Investment Inc.股权，独立于发行人。 | 除董事外，无其他员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 7 | Eastern Brothers Investment Inc. | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 8 | 翠明控股有限公司 | 拥有两个停车位，独立 | 除董事 | 香港新界上水龙琛路39号 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
8-1-1-401
| 序号 | 企业名称 | 资产 | 人员 | 办公场地 | 财务系统 | 技术 | 采购和销售渠道 | 客户 | 供应商 |
| （Jade Bright Holdings Limited） | 于发行人。 | 外，无其他员工。 | 上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | ||||||
| 9 | RCT GROUP LLC | 拥有NTL公司1.00%的股权，独立于发行人。 | 除董事外，无其他员工。 | 7 Forest Course Circle, Kingwood, Texas 77339，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 10 | 宝添有限公司（已于2020年3月转让） | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 转让前为香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 11 | T & T Composites Holdings Limited（已于2018年11月注销） | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 注销前为香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
2、无实际经营类
发行人实际控制人及其近亲属控制的关联企业中无实际经营的企业，共计13家。前述企业与发行人之间对比情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 资产 | 人员 | 办公场地 | 财务系统 | 技术 | 采购和销售渠道 | 客户 | 供应商 |
| 1 | ERL公司 | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 2 | NTL公司 | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 7 Forest Course Circle, Kingwood, Texas 77339，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 3 | 耐迪新材料（香港）有限公司（NewTechWood | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
8-1-1-402
| 序号 | 企业名称 | 资产 | 人员 | 办公场地 | 财务系统 | 技术 | 采购和销售渠道 | 客户 | 供应商 |
| Hong Kong Limited） | 人。 | ||||||||
| 4 | Yatai Group Inc. | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 无实际经营，无办公场地。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 5 | Calitex International Corporation | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 无实际经营，无办公场地。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 6 | Amtech International, Inc | 拥有美国一块土地，独立于发行人。 | 除董事外，无其他员工。 | 7 Forest Course Circle, Kingwood, Texas 77339，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 7 | T & T Group Inc | 无资产。 | 除董事外，其他员工独立于发行人。 | 7 Forest Course Circle, Kingwood, Texas 77339，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 8 | Vertical Ingrated Recycling,Inc.（已于2022年2月21日终止） | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 无实际经营，无办公场地。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 9 | New Asia Investment Holding Co., Inc. （已于2022年2月21日终止） | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 7 Forest Course Circle, Kingwood, Texas 77339，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 10 | New Group Asia Construction Material Supply, Inc. （已于2022年2月21日终止） | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 7 Forest Course Circle, Kingwood, Texas 77339，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 11 | 高超塑料有限公司（Super Polymer Limited）（已于2019年6月21日注销） | 注销前无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 注销前为香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
8-1-1-403
| 序号 | 企业名称 | 资产 | 人员 | 办公场地 | 财务系统 | 技术 | 采购和销售渠道 | 客户 | 供应商 |
| 12 | GD Enterprise Limited（已于2021年9月29日注销） | 注销前无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 注销前为香港新界上水龙琛路39号上水广场16楼1613室，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 13 | 广州市番禺区榄核荣利五金塑料厂 | 无资产。 | 除经营者外，无其他员工。 | 无实际经营，无办公场地。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
3、其他经营类
发行人实际控制人及其近亲属控制的关联企业中主营业务为除塑料生产及贸易以外的其他经营业务的企业，共计11家。前述企业与发行人之间对比情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 资产 | 人员 | 办公场地 | 财务系统 | 技术 | 采购和销售渠道 | 客户 | 供应商 |
| 1 | 大大科技开发（深圳）有限公司 | 拥有办公设备及车辆等资产，独立于发行人。 | 除董事外，其他员工独立于发行人。 | 深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2005A，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无 |
| 2 | 环冠物业管理有限公司（Global Champion Real Estate Limited） | 拥有农田等资产，独立于发行人。 | 除董事外，无其他 员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 无 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 3 | 林宝（中国）有限公司[Lam Bo (China）Limited] | 拥有土地和物业，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场16楼1613室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 4 | Waterwheel,Inc. | 拥有土地和房产，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 7 Forest Course Circle, Kingwood, Texas 77339，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
8-1-1-404
| 序号 | 企业名称 | 资产 | 人员 | 办公场地 | 财务系统 | 技术 | 采购和销售渠道 | 客户 | 供应商 |
| 5 | 东宝管理有限公司（Oriental Gem Management Limited） | 拥有2个物业，独立于发行人。 | 除董事外，无其他 员工。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场16楼1613室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 6 | 天美农业科研有限公司（Sky Beauty Agriculture Research Limited） | 无资产。 | 除董事外，其他员工独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 7 | 马草垄生态园有限公司（Ma Tso Lung Eco Park Company Limited） | 无资产。 | 除董事外，其他员工独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 8 | 浩龙实业管理有限公司（GD Management Limited） | 拥有六块田地，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场16楼1613室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 9 | 浩龙投资有限公司（Giant Dragon Investment Limited） | 拥有土地和商铺，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场16楼1613室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 10 | 深圳市三大码头科技有限公司（已于2021年10月15日注销） | 注销前无资产。 | 除董事长外，其他员工独立于发行人。 | 深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦2505B，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
| 11 | 愉龙物业有限公司（Happy Dragon Properties Limited）（已于2019年7月转让） | 拥有物业，2019年7月一并转让。 | 转让前，除董事外，无其他员工。 | Unit 1702B, 17/F, Fortress Tower, 250 King’s Road, North Point, HK，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 无 | 无 | 无 |
8-1-1-405
4、塑料生产及贸易类
发行人实际控制人及其近亲属控制的关联企业中主营业务为塑料生产及贸易的企业，共计12家。前述企业与发行人之间对比情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 资产 | 人员 | 办公场地 | 财务系统 | 技术 | 采购和销售渠道 | 客户 | 供应商 |
| 1 | 嘉盛回收有限公司（Kash Recycling Limited） | 拥有车辆等资产，独立于发行人。 | 除董事外，无其他员工，独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场16楼1613室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 2 | 宜东投资有限公司（Eastone Investment Limited） | 资产独立于发行人。 | 除董事外，其他员工独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 存在与发行人供应商重合的情况。 | 存在与发行人供应商重合的情况。 |
| 3 | 环冠贸易有限公司（Global Champion Enterprise Limited） | 拥有车辆等资产，独立于发行人。 | 除董事外，其他员工独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 存在与发行人供应商重合的情况。 | 存在与发行人供应商重合的情况。 |
| 4 | 东福科技有限公司（East Polytech Limited） | 无资产。 | 除董事外，其他员工独立于发行人。 | No. 97 Kwan Tei North Village, Fanling, N.T.，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 5 | 德福环保实业有限公司（Telford Environmental Industrial Limited） | 无资产。 | 除董事外，其他员工独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 存在与发行人供应商重合的情况。 |
| 6 | 浩龙贸易有限公司（Giant Dragon Enterprise Limited） | 拥有设备、车辆等资产，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场16楼1613室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
8-1-1-406
| 序号 | 企业名称 | 资产 | 人员 | 办公场地 | 财务系统 | 技术 | 采购和销售渠道 | 客户 | 供应商 |
| 7 | 林宝物流有限公司（Lam Bo Logistic Limited） | 无资产。 | 独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场16楼1613室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 8 | 嘉宏塑胶有限公司（Winplas Limited） | 拥有设备等资产，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 香港新界元朗屏山朗汉路 DD 121 地段 655-656室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无 |
| 9 | Golden Coast Plastics Inc | 无资产。 | 除董事外，无其他员工。 | 775 29TH Ave San Francisco CA 94121,America，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 10 | 东创集团有限公司（East Channel Holdings Limited） | 无资产。 | 除董事外，其他员工独立于发行人。 | 香港新界上水龙琛路39号上水广场11楼1113室，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 11 | 东莞普能塑料科技实业有限公司 | 拥有机器设备等资产，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 东莞市高埗镇凌屋村，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 独立于发行人。 |
| 12 | 环冠澳门 | 注销前无资产。 | 除董事外，员工独立于发行人。 | 注销前为澳门北京街126号怡德商业中心24楼C座，独立于发行人。 | 独立于发行人。 | 无专有技术。 | 独立于发行人。 | 存在与发行人供应商重合的情况。 | 存在与发行人供应商重合的情况。 |
8-1-1-407
附件3：实际控制人及其近亲属控制的境外关联企业的历史沿革情况汇总表
1、投资控股类
截至报告期末，发行人实际控制人及其近亲属控制的境外关联企业中主营业务为投资控股的企业，共计11家。前述企业历史沿革情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 新兴亚洲 | 1995.05.04 | 公司设立。 | Symbol (Nominees) Company Limited | 1.00 | 50.00 |
| T & T Registrations Limited | 1.00 | 50.00 | ||||
| 1995.11.16 | 1.公司向Eastern Brothers Investment Inc.发行499.00股股份； 2.公司向Eastern Brothers Holdings Limited发行499.00股股份。 | Symbol (Nominees) Company Limited | 1.00 | 0.10 | ||
| T & T Registrations Limited | 1.00 | 0.10 | ||||
| Eastern Brothers Investment Inc. | 499.00 | 49.90 | ||||
| Eastern Brothers Holdings Limited | 499.00 | 49.90 | ||||
| 1995.11.28 | 1.T & T Registrations Limited将持有的1.00股转让给Eastern Brothers Investment Inc.； 2.Symbol (Nominees) Company Limited将其持有的1.00股转让给Eastern Brothers Holdings Limited。 | Eastern Brothers Investment Inc. | 500.00 | 50.00 | ||
| Eastern Brothers Holdings Limited | 500.00 | 50.00 | ||||
| 2004.06.25 | 公司向Eastern Brothers Investment Inc.发行9,999,000股股份。 | Eastern Brothers Investment Inc. | 9,999,500.00 | 99.9950 | ||
| Eastern Brothers Holdings Limited | 500.00 | 0.0050 | ||||
| 2010.08.02 | 1.Eastern Brothers Holdings Limited将其 | 林东亮 | 3,600,000.00 | 36.00 | ||
8-1-1-408
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 持有的500.00股转让给林东亮； 2.Eastern Brothers Investment Inc.将其持有的3,599,500.00股转让给林东亮； 3.Eastern Brothers Investment Inc.将其持有的3,600,000.00股转让给林东融； 4.Eastern Brothers Investment Inc.将其持有的2,300,000.00股转让给林东琦； 5.Eastern Brothers Investment Inc.将其持有的500,000.00股转让给林一樑。 | 林东融 | 3,600,000.00 | 36.00 | |||
| 林东琦 | 2,300,000.00 | 36.00 | ||||
| 林一樑 | 500,000.00 | 5.00 | ||||
| 2014.12.15 | 1.公司向林东亮发行3,600,000.00股； 2.公司向林东融发行3,600,000.00股； 3.公司向林东琦发行2,300,000.00股； 4.公司向林一樑发行500,000股。 | 林东亮 | 7,200,000.00 | 36.00 | ||
| 林东融 | 7,200,000.00 | 36.00 | ||||
| 林东琦 | 4,600,000.00 | 23.00 | ||||
| 林一樑 | 1,000,000.00 | 5.00 | ||||
| 2015.08.05 | 1.林一樑将其持有的400,000.00股转让给林东亮； 2.林一樑将其持有的400,000.00股转让给林东融； 3.林一樑将其持有的200,000.00股转让给林东琦。 | 林东亮 | 7,600,000.00 | 38.00 | ||
| 林东融 | 7,600,000.00 | 38.00 | ||||
| 林东琦 | 4,800,000.00 | 24.00 | ||||
| 2020.01.23 | 1.林东亮将其持有的7,600,000.00股转让给宝衡集团有限公司（Applied Equality Group Limited）； 2.林东亮融将其持有的7,600,000.00股转让给宝衡集团有限公司（Applied Equality Group Limited）； 3.林东琦将其持有的4,800,000.00股转让给宝衡集团有限公司（Applied Equality Group Limited）。 | 宝衡集团有限公司（Applied Equality Group Limited）； | 20,000,000.00 | 100.00 | ||
8-1-1-409
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 2 | 兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation） | 2019.10.22 | 公司设立。 | - | - | - |
| 2019.12.28 | 公司向林东琦发行4,800.00股股份。 | 林东琦 | 4,800.00 | 100.00 | ||
| 3 | 正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited） | 2019.09.27 | 公司设立。 | - | - | - |
| 2019.12.28 | 公司向林东亮发行7,600.00股股份。 | 林东亮 | 7,600.00 | 100.00 | ||
| 4 | Honor Magic Investment Limited | 2019.09.27 | 公司设立。 | - | - | - |
| 2019.12.28 | 公司向林东融发行7,600.00股股份。 | 林东融 | 7,600.00 | 100.00 | ||
| 5 | 宝衡集团有限公司（Applied Equality Group Limited） | 2019.10.22 | 公司设立。 | - | - | - |
| 2019.12.28 | 1.公司向HONOR MAGIC INVESTMENT LIMITED发行7,600.00股股份； 2.公司向正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited）发行7,600.00股股份； 3.公司向兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation）发行4,800.00股股份； 4.公司向新业控股有限公司（XINYE HOLDINGS CORPORATION）发行250.00股股份。 | HONOR MAGIC INVESTMENT LIMITED | 7,600.00 | 37.53 | ||
| 正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited） | 7,600.00 | 37.53 | ||||
| 兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation） | 4,800.00 | 23.70 | ||||
| 新业控股有限公司（XINYE HOLDINGS CORPORATION） | 250.00 | 1.23 | ||||
8-1-1-410
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 2020.12.30 | 1. 新业控股有限公司（XINYE HOLDINGS CORPORATION）将其持有的95.00股转让给HONOR MAGIC INVESTMENT LIMITED； 2. 新业控股有限公司（XINYE HOLDINGS CORPORATION）将其持有的95.00股转让给正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited）； 3. 新业控股有限公司（XINYE HOLDINGS CORPORATION）将其持有的60.00股转让给兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation）。 | HONOR MAGIC INVESTMENT LIMITED | 7,695.00 | 38.00 | ||
| 正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited） | 7,695.00 | 38.00 | ||||
| 兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation） | 4,860.00 | 24.00 | ||||
| 6 | T & T Enterprise Limited | 2011.06.09 | 1.公司设立。 2.公司向林东亮发行18,000.00股股份； 3.公司向林东融发行18,000.00股股份； 4.公司向林东琦发行11,500.00股股份； 5.公司向林一樑发行2,500.00股股份。 | 林东亮 | 18,000.00 | 36.00 |
| 林东融 | 18,000.00 | 36.00 | ||||
| 林东琦 | 11,500.00 | 23.00 | ||||
| 林一樑 | 2,500.00 | 5.00 | ||||
| 2017.05.09 | 1.林一樑将其持有的1,000.00股转让给林东亮； 2.林一樑将其持有的1,000.00股转让给林东融； 3.林一樑将其持有的500.00股转让给林东琦。 | 林东亮 | 1,9000.00 | 38.00 | ||
| 林东融 | 1,9000.00 | 38.00 | ||||
| 林东琦 | 12,000.00 | 24.00 | ||||
| 7 | Eastern Brothers Investment Inc. | 1994.06.23 | 公司设立。 | - | - | - |
| 1994.07.11 | 1.公司发行不记名股票20,000.00股； 2.公司发行不记名股票20,000.00股； | 不记名持票人1 | 20,000.00 | 40.00 | ||
| 不记名持票人2 | 20,000.00 | 40.00 | ||||
8-1-1-411
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 3.公司发行不记名股票9,000.00股； 4.公司发行不记名股票1,000.00股。 | 不记名持票人3 | 9,000.00 | 18.00 | |||
| 不记名持票人4 | 1,000.00 | 2.00 | ||||
| 1998.10.09 | 1.公司取消原发行股票50,000.00股； 2.公司向林东亮发行不记名股票18,000.00股； 3.公司向林东融发行不记名股票18,000.00股； 4.公司向林东琦发行不记名股票11,500.00股； 5.公司向林一樑发行不记名股票2,500.00股。 | 林东亮 | 18,000.00 | 36.00 | ||
| 林东融 | 18,000.00 | 36.00 | ||||
| 林东琦 | 11,500.00 | 23.00 | ||||
| 林一樑 | 2,500.00 | 5.00 | ||||
| 2008.07.23 | 1.林东亮将不记名股票18,000.00股转让给林东亮； 2.林东融将不记名股票18,000.00股转让给林东融； 3.林东琦将不记名股票11,500.00股转让给林东琦； 4.林一樑将不记名股票2,500.00股转让给林一樑。 | 林东亮 | 18,000.00 | 36.00 | ||
| 林东融 | 18,000.00 | 36.00 | ||||
| 林东琦 | 11,500.00 | 23.00 | ||||
| 林一樑 | 2,500.00 | 5.00 | ||||
| 2008.12.16 | ||||||
1.公司向林东亮发行2,412,000.00股股
份；
2.公司向林东融发行2,412,000.00股股
份；
3.公司向林东琦发行1,541,000.00股股
份；
4.公司向林一樑发行335,000.00股股份。
| 林东亮 | 2,430,000.00 | 36.00 | ||
| 林东融 | 2,430,000.00 | 36.00 | ||
| 林东琦 | 1,552,500.00 | 23.00 | ||
| 林一樑 | 337,500.00 | 5.00 | ||
| 2011.10.03 | 1.林东亮将其持有的2,430,000.00股转让给T & T ENTERPRISE LIMITED； | T & T ENTERPRISE LIMITED | 6,750,000.00 | 100.00 |
8-1-1-412
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 2.林东融将其持有的2,430,000.00股转让给T & T ENTERPRISE LIMITED； 3.林东琦将其持有的1,552,500.00股转让给T & T ENTERPRISE LIMITED； 4.林一樑将其持有的337,500.00股转让给T & T ENTERPRISE LIMITED。 | ||||||
| 8 | 翠明控股有限公司（Jade Bright Holdings Limited） | 1999.08.12 | 公司设立。 | OFFSHORE INCORPORATIONS(SAMOA) LTD | 1.00 | 100.00 |
| 2000.07.03 | OFFSHORE INCORPORATIONS(SAMOA) LTD将其持有的1.00股转让给林东亮。 | 林东亮 | 1.00 | 100.00 | ||
| 9 | RCT GROUP LLC | 2012.09.14 | 公司设立。 | - | - | - |
| 2012.10.10 | 1.公司向林楚峰发行600.00股股份； 2.公司向林楚琛发行400.00股股份。 | 林楚峰 | 600.00 | 60.00 | ||
| 林楚琛 | 400.00 | 40.00 | ||||
| 10 | 宝添有限公司 | 2001.05.25 | 公司设立。 | OFFSHORE INCORPORATIONS(SAMOA) LTD | 1.00 | 100.00 |
| 2010.8.2 | 1.OFFSHORE INCORPORATIONS(SAMOA) LTD将其持有的1.00股转让给林东亮,公司向林东亮发行359,999.00股股份； 2.公司向林东融发行360,000.00股股份； 3.公司向林东琦发行230,000.00股股份； 4.公司向林一樑发行50,000.00股股份。 | 林东亮 | 360,000.00 | 36.00 | ||
| 林东融 | 360,000.00 | 36.00 | ||||
| 林东琦 | 230,000.00 | 23.00 | ||||
| 林一樑 | 50,000.00 | 5.00 | ||||
| 2017.05.09 | 1.林一樑将持有的20,000.00股股份转让给林东亮； | 林东亮 | 380,000.00 | 38.00 | ||
| 林东融 | 380,000.00 | 38.00 | ||||
8-1-1-413
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 2.林一樑将持有的20,000.00股股份转让给林东融； 3.林一樑将持有的10,000.00股股份转让给林东琦。 | 林东琦 | 240,000.00 | 24.00 | |||
| 2020.03.11 | 林东亮、林东融及林东琦将持有的全部股份转让给卢丽红、林玉钗。 | 卢丽红 | 600,000.00 | 60.00 | ||
| 林玉钗 | 400,000.00 | 40.00 | ||||
| 11 | T & T Composites Holdings Limited | 2004.05.05 | 公司设立。 | - | - | - |
| 2004.10.13 | 公司向EASTERN BROTHERS INVESTMENT INC.发行1.00股股份。 | EASTERN BROTHERS INVESTMENT INC. | 1.00 | 100.00 | ||
| 2011.08.01 | EASTERN BROTHERS INVESTMENT INC.将其持有的1.00股转让给T & T ENTERPRISE LIMITED。 | T & T ENTERPRISE LIMITED | 1.00 | 100.00 | ||
2、无实际经营类
截至报告期末，发行人实际控制人及其近亲属控制的境外关联企业中主营业务为投资控股的企业，共计12家。前述企业历史沿革情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | ERL公司 | 1995.07.25 | 公司设立。 | Cayman HK Nominees Limited | 1.00 | 50.00 |
| Ever Guard Company Limited | 1.00 | 50.00 | ||||
| 1995.11.16 | 1.公司向Eastern Brothers Investment Inc.发行499.00股股 | Cayman HK Nominees Limited | 1.00 | 0.10 | ||
| Ever Guard Company Limited | 1.00 | 0.10 | ||||
8-1-1-414
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 份； 2.公司向Eastern Brothers Holdings Limited发行499.00股股份。 | Eastern Brothers Investment Inc. | 499.00 | 49.90 | |||
| Eastern Brothers Holdings Limited | 499.00 | 49.90 | ||||
| 1995.11.28 | 1. Cayman HK Nominees Limited将其持有的1.00股转让给Eastern Brothers Investment Inc.； 2. Ever Guard Company Limited将其持有的1.00股转让给Eastern Brothers Holdings Limited。 | Eastern Brothers Investment Inc. | 500.00 | 50.00 | ||
| Eastern Brothers Holdings Limited | 500.00 | 50.00 | ||||
| 2013.08.16 | Eastern Brothers Holdings Limited将其持有的500.00股转让给Eastern Brothers Investment Inc.。 | Eastern Brothers Investment Inc. | 1,000.00 | 100.00 | ||
| 2014.12.01 | 公司向Eastern Brothers Investment Inc.发行5,000,000.00股。 | Eastern Brothers Investment Inc. | 5,001,000.00 | 100.00 | ||
| 2015.12.09 | 公司向Eastern Brothers Investment Inc.发行19,999,000.00股。 | Eastern Brothers Investment Inc. | 25,000,000.00 | 100.00 | ||
| 2020.05.06 | 1. Eastern Brothers Investment Inc.向林东亮转让其持有的9,500,000.00股股份； 2. Eastern Brothers Investment Inc.向林东融转让其持有的9,500,000.00股股份； 3. Eastern Brothers Investment Inc.向林东琦转让其持有的6,000,000.00股股份。 | 林东亮 | 9,500,000.00 | 38.00 | ||
| 林东融 | 9,500,000.00 | 38.00 | ||||
| 林东琦 | 6,000,000.00 | 24.00 | ||||
8-1-1-415
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 2 | NTL公司 | 2012.09.14 | 公司设立。 | RCT Group, LLC | 10.00 | 1.00 |
| Richard Lam | 595.00 | 59.50 | ||||
| Cliff Lam | 395.00 | 39.50 | ||||
| 3 | 耐迪新材料（香港）有限公司（NewTechWood Hong Kong Limited） | 2014.10.29 | 公司设立。 | CITIZEN’NOMINEES(NO.1) LIMITED | 1.00 | 100.00 |
| 2014.11.03 | CITIZEN’NOMINEES(NO.1) LIMITED将其持有的股份转让给林楚琛。 | 林楚琛 | 1.00 | 100.00 | ||
| 4 | Yatai Group Inc. | 1994.04.22 | 1.公司设立。 2.公司向林东融发行5,000.00股股份。 | 林东融 | 5,000.00 | 100.00 |
| 5 | Calitex International Corporation | 1992.07.08 | 1.公司设立； 2.公司向庄德慈发行10,000.00股股份。 | 庄德慈 | 10,000.00 | 100.00 |
| 6 | Amtech International, Inc | 1995.07.28 | 公司设立。 | - | - | - |
| 1995.08.08 | 公司向林东融发行10,000.00股股份。 | 林东融 | 10,000.00 | 100.00 | ||
| 7 | T & T Group Inc | 1990.03.19 | 公司设立。 | - | - | - |
| 1990.03.21 | 公司向林东融发行10,000.00股股份。 | 林东融 | 10,000.00 | 100.00 | ||
| 8 | Vertical Ingrated Recycling,Inc. | 2007.12.21 | 公司设立。 | - | - | - |
| 2008.02 | 公司向林东融发行1,000.00股股份。 | 林东融 | 1,000.00 | 100.00 | ||
| 2022.02.21 | 公司终止。 | - | - | - | ||
8-1-1-416
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 9 | New Asia Investment Holding Co., Inc. | 2004.07.09 | 公司设立。 | |||
| 2004.07.23 | 公司向林东融发行1,000.00股股份。 | 林东融 | 1,000.00 | 100.00 | ||
| 2022.02.21 | 公司终止。 | - | - | - | ||
| 10 | New Group Asia Construction Material Supply, Inc. | 2000.12.27 | 1.公司设立； 2.公司向林东融发行10,000.00股股份。 | 林东融 | 10,000.00 | 100.00 |
| 2022.02.21 | 公司终止。 | - | - | - | ||
| 11 | 高超塑料有限公司（Super Polymer Limited） | 2002.03.18 | 公司设立。 | 林一樑 | 1.00 | 50.00 |
| 庄德慈 | 1.00 | 50.00 | ||||
| 2008.03.12 | 庄德慈将其持有的1.00股份转让给林一樑。 | 林一樑 | 2.00 | 100.00 | ||
| 2010.02.04 | 林一樑将其持有的2.00股股份转让给林宏龙。 | 林宏龙 | 2.00 | 100.00 | ||
| 2011.06.01 | 林宏龙将其持有的2.00股股份转让给林丽芬。 | 林丽芬 | 2.00 | 100.00 | ||
| 2019.06.21· | 公司解散。 | - | - | - | ||
| 12 | GD Enterprise Limited | 2011.07.28 | 公司设立。 | OFFSHORE INCORPORATIONS(SAMOA) LTD | 1.00 | 100.00 |
| 2011.08.25 | 1.OFFSHORE INCORPORATIONS(SAMOA) LT将其持有的1.00股转让给林宏龙； 2.公司向林家龙发行1.00股股份。 | 林宏龙 | 1.00 | 50.00 | ||
| 林家龙 | 1.00 | 50.00 | ||||
| 2015.04.20 | 林家龙将其持有的1.00股股份转让给林宏龙。 | 林宏龙 | 2.00 | 100.00 | ||
8-1-1-417
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 2021.09.29 | 公司终止。 | |||||
3、其他经营类
截至报告期末，发行人实际控制人及其近亲属控制的境外关联企业中主营业务为除塑料生产及贸易以外的其他经营业务的企业，共计9家。前述企业历史沿革情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 环冠物业管理有限公司（Global Champion Real Estate Limited） | 2021.01.19 | 公司设立。 | 林东琦 | 5,000.00 | 50.00 |
| 林宏龙 | 5,000.00 | 50.00 | ||||
| 该公司设立至今未发生股权变动。 | ||||||
| 2 | 林宝（中国）有限公司[Lam Bo (China）Limited] | 1993.09.02 | 公司设立。设立时名称为T & T(CHINA) LIMITED[大大集团（中国）有限公司]。 | 林东亮 | 1.00 | 50.00 |
| 林桂兰 | 1.00 | 50.00 | ||||
| 1993.09.13 | 公司向林东亮、林桂兰分别发行4,999.00股。 | 林东亮 | 5,000.00 | 50.00 | ||
| 林桂兰 | 5,000.00 | 50.00 | ||||
| 1997.11.18 | 1.林东亮将其持有的5,000.00股转让给EASTERN BROTHERS HOLDINGS LIMITED； 2.林桂兰将其持有的5,000.00股转让给EASTERN BROTHERS INVESTMENT INC.。 | EASTERN BROTHERS HOLDINGS LIMITED | 5,000.00 | 50.00 | ||
| EASTERN BROTHERS INVESTMENT INC. | 5,000.00 | 50.00 | ||||
| 2013.08.20 | EASTERN BROTHERS HOLDINGS LIMITED将其 | EASTERN | 10,000.00 | 100.00 | ||
8-1-1-418
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 持有的5,000.00股转让给EASTERN BROTHERS INVESTMENT INC.。 | BROTHERS INVESTMENT INC. | |||||
| 2016.11.11 | 1.EASTERN BROTHERS INVESTMENT INC.将其持有的5,000.00股转让给林宏龙； 2.EASTERN BROTHERS INVESTMENT INC.将其持有的5,000.00股转让给何敏胜。 | 林宏龙 | 5,000.00 | 50.00 | ||
| 何敏胜 | 5,000.00 | 50.00 | ||||
| 2017.06.27 | 林宏龙将其持有的4,200.00股转让给何敏胜。 | 何敏胜 | 9,200.00 | 92.00 | ||
| 林宏龙 | 800.00 | 8.00 | ||||
| 经该公司、何敏胜、林宏龙确认，2017年7月4日至今，何敏胜持有的5,867.00股股份为代林宏龙持有。何敏胜实际持有3,333.00股股份，持股比例为33.33%；林宏龙实际持有6,667股股份，持股比例为66.67% | ||||||
| 3 | Waterwheel,Inc. | 1993.10.14 | 公司设立。 | - | - | - |
| 1993.11.03 | 公司向林东融发行1,000.00股股份。 | 林东融 | 1,000.00 | 100.00 | ||
| 1994.08.29 | 公司向林东融发行3,000.00股股份。 | 林东融 | 4,000.00 | 100.00 | ||
| 1994.12.30 | 公司向林东融发行3,500.00股股份。 | 林东融 | 7,500.00 | 100.00 | ||
| 4 | 东宝管理有限公司（Oriental Gem Management Limited） | 1999.11.18 | 公司设立。 | OFFSHORE INCORPORATIONS(SAMOA) LTD | 1.00 | 100.00 |
| 2000.07.03 | OFFSHORE INCORPORATIONS(SAMOA) LTD将其持有的1.00股转让给不记名持票人。 | BEARER | 1.00 | 100.00 | ||
| 2009.06.08 | 不记名持有人将持有的1.00股转让给林东融。 | 林东融 | 1.00 | 100.00 | ||
| 2020.04.20 | 林东融将其持有的1.00股转让给林东琦。 | 林东琦 | 1.00 | 100.00 | ||
| 5 | 天美农业科研有限公司（Sky Beauty Agriculture Research Limited） | 2020.12.28 | 公司设立。 | 福宝（香港）有限公司[TOPBASE(HK) LIMITED] | 1.00 | 100 |
| 2021.01.11 | 福宝（香港）有限公司[TOPBASE(HK) LIMITED]将其持有的1.00股转让给宜东投资有限公司 | 宜东投资有限公司（Eastone Investment | 1.00 | 100 | ||
8-1-1-419
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| （Eastone Investment Limited）。 | Limited） | |||||
| 6 | 马草垄生态园有限公司（Ma Tso Lung Eco Park Company Limited） | 2021.02.05 | 公司设立。 | 黄宇建 | 500.00 | 50.00 |
| 黄文洁 | 500.00 | 50.00 | ||||
| 2021.08.26 | 1.黄宇建将其持有的500.00股转让给林子仪； 2.黄文洁将其持有的200.00股转让给林子仪。 | 林子仪 | 700.00 | 70.00 | ||
| 黄文洁 | 300.00 | 30.00 | ||||
| 7 | 浩龙实业管理有限公司（GD Management Limited） | 2019.11.08 | 公司设立。 | 梁小红 | 5,000.00 | 50.00 |
| 林宏龙 | 5,000.00 | 50.00 | ||||
| 该公司设立至今未发生股权变动。 | ||||||
| 8 | 浩龙投资有限公司（Giant Dragon Investment Limited） | 2009.01.22 | 公司设立。 | GNL09 LMITED | 1.00 | 100.00 |
| 2009.05.25 | 1.公司向梁小红发行股份1.00股； 2.GNL09 LMITED将其持有的1.00股股份转让给林东琦。 | 林东琦 | 1.00 | 50.00 | ||
| 梁小红 | 1.00 | 50.00 | ||||
| 2010.06.18 | 1.梁小红将其持有的1.00股股份转让给林家龙； 2.林东琦将其持有的1.00股股份转让给林宏龙。 | 林宏龙 | 1.00 | 50.00 | ||
| 林家龙 | 1.00 | 50.00 | ||||
| 2010.11.02 | 公司向梁小红发行股份8.00股。 | 梁小红 | 8.00 | 80.00 | ||
| 林宏龙 | 1.00 | 10.00 | ||||
| 林家龙 | 1.00 | 10.00 | ||||
| 2015.03.23 | 公司向林家龙、林宏龙分别发行95.00股。 | 林宏龙 | 96.00 | 48.00 | ||
| 林家龙 | 96.00 | 48.00 | ||||
| 梁小红 | 8.00 | 4.00 | ||||
| 9 | 愉龙物业有限公 | 1999.02.23 | 公司设立。 | 林东琦 | 2.00 | 100.00 |
8-1-1-420
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 司（Happy Dragon Properties Limited） | 2000.07.03 | OFFSHORE INCORPORATIONS(SAMOA) LTD将其持有的1.00股转让给不记名持票人1。 | 不记名持票人1 | 1.00 | 100.00 | |
| 2004.07.09 | 公司向不记名持票人2发行1.00股股份。 | 不记名持票人1 | 1.00 | 50.00 | ||
| 不记名持票人2 | 1.00 | 50.00 | ||||
| 2009.06.08 | 1.不记名持票人1将其持有的1.00股转让给梁小红； 2.不记名持票人2将其持有的1.00股转让给林宏龙。 | 梁小红 | 1.00 | 50.00 | ||
| 林宏龙 | 1.00 | 50.00 | ||||
| 2010.03.01 | 1.梁小红将其持有的1.00股转让给林东琦； 2.林宏龙将其持有的1.00股转让给林东琦。 | 林东琦 | 2.00 | 100.00 | ||
| 2019.07.15 | 林东琦将持有的2.00股股份转让给施长明。 | 施长明 | 2.00 | 100.00 | ||
4、塑料生产及贸易类
截至报告期末，发行人实际控制人及其近亲属控制的境外关联企业中主营业务为塑料生产及贸易的企业，共计11家。前述企业历史沿革情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 嘉盛回收有限公司（Kash Recycling Limited） | 2020.01.08 | 公司设立。 | 林宏龙 | 10,000.00 | 100.00 |
| 公司设立至今未发生股权变动。 | ||||||
| 2 | 宜东投资有限公司（Eastone Investment Limited） | 2007.02.01 | 公司设立。 | GNL07 LIMITED | 1.00 | 100.00 |
| 2007.02.16 | GNL07 LIMITED将其持有的1.00股转让给翠明控股有限公司（Jade | 翠明控股有限公司（Jade Bright Holdings Limited） | 1.00 | 100.00 | ||
8-1-1-421
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| Bright Holdings Limited）。 | ||||||
| 2019.06.20 | 翠明控股有限公司（Jade Bright Holdings Limited）将其持有的1.00股转让给林东亮。 | 林东亮 | 1.00 | 100.00 | ||
| 3 | 环冠贸易有限公司（Global Champion Enterprise Limited） | 2019.01.29 | 公司设立。 | 许树鹏 | 9,600.00 | 96.00 |
| 林东琦 | 400.00 | 4.00 | ||||
| 2019.04.03 | 许树鹏将其持有的9,600.00股转让给林东琦。 | 林东琦 | 10,000.00 | 100.00 | ||
| 4 | 东福科技有限公司（East Polytech Limited） | 2019.01.23 | 公司设立。 | 福宝（香港）有限公司[TOPBASE(HK) LIMITED] | 1.00 | 100.00 |
| 2019.01.29 | 公司向林东亮发行4,001,999.00股股份，向李国粦发行1,998,000股股份。 | 福宝（香港）有限公司[TOPBASE(HK) LIMITED] | 1.00 | 66.70 | ||
| 林东亮 | 4,001,999.00 | 33.30 | ||||
| 李国粦 | 1,998,000 | 0.00002 | ||||
| 2019.03.12 | 1.林东亮将其持有的1,602,000.00股转让给叶华； 2.李国粦将其持有的79,800.00股转让给叶华； 3.福宝（香港）有限公司[TOPBASE(HK) LIMITED]将其持有的1.00股转让给林东亮。 | 林东亮 | 2,400,000.00 | 40.00 | ||
| 叶华 | 2,400,000.00 | 40.00 | ||||
| 李国粦 | 1,200,000.00 | 20.00 | ||||
| 2020.05.18 | 1.林东亮将其持有的2,400,000.00股转让给林桂兰； 2.李国粦将其持有的1,200,000.00股转让给林桂兰； 3.叶华将其持有的2,400,000.00股转让给林桂兰。 | 林桂兰 | 6,000,000.00 | 100.00 | ||
8-1-1-422
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 5 | 德福环保实业有限公司（Telford Environmental Industrial Limited） | 2012.07.20 | 公司设立。 | 许锦鸿 | 7,000.00 | 70.00 |
| 德福环保有限公司（Telford Environmental Company Limited） | 3,000.00 | 30.00 | ||||
| 2015.01.03 | 1.许锦鸿将其持有的2,000.00股转让给德福环保有限公司（Telford Environmental Company Limited）； 2.许锦鸿将其持有的3,000.00股转让给新兴亚洲； 3.许锦鸿将其持有的2,000.00股转让给德福环保服务有限公司（Telford Environmental Service Limited）。 | 德福环保有限公司（Telford Environmental Company Limited） | 5,000.00 | 50.00 | ||
| 新兴亚洲 | 3,000.00 | 30.00 | ||||
| 德福环保服务有限公司 | 2,000.00 | 20.00 | ||||
| 2018.07.11 | 1.德福环保有限公司（Telford Environmental Company Limited）将其持有的4,000.00股转让林东亮； 2. 德福环保有限公司（Telford Environmental Company Limited）将其持有的1,000.00股转让给李庆德； 3.新兴亚洲将其持有的3,000.00股转让给林桂兰； 4.德福环保服务有限公司（Telford Environmental Service Limited）将其持有的2,000.00股转让给林东亮。 | 林东亮 | 6,000.00 | 60.00 | ||
| 林桂兰 | 3,000.00 | 30.00 | ||||
| 李庆德 | 1,000.00 | 10.00 | ||||
| 2020.06.23 | 1.林东亮将其持有的6,000.00股转 | 林子仪 | 9,000.00 | 90.00 | ||
8-1-1-423
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 让给林子仪； 2.林桂兰将其持有的3,000.00股转让给林子仪。 | 李庆德 | 1,000.00 | 10.00 | |||
| 6 | 浩龙贸易有限公司（Giant Dragon Enterprise Limited） | 2010.12.24 | 公司设立。 | 梁小红 | 8.00 | 80.00 |
| 林宏龙 | 1.00 | 10.00 | ||||
| 林家龙 | 1.00 | 10.00 | ||||
| 2017.04.01 | 公司向梁小红发行股份82.00股、向林宏龙发行股份4.00股、向林家龙发行股份4.00股。 | 梁小红 | 90.00 | 90.00 | ||
| 林宏龙 | 5.00 | 5.00 | ||||
| 林家龙 | 5.00 | 5.00 | ||||
| 7 | 林宝物流有限公司（Lam Bo Logistic Limited） | 2011.02.16 | 公司设立。 | 梁小红 | 5,000.00 | 50.00 |
| 何敏胜 | 5,000.00 | 50.00 | ||||
| 2017.06.27 | 梁小红将其持有的5,000.00股转让给何敏胜。 | 何敏胜 | 10,000.00 | 100.00 | ||
| 2022.01.22 | 何敏胜将其持有的10,000.00股转让给林宏龙。 | 林宏龙 | 10,000.00 | 100.00 | ||
| 经该公司、何敏胜、林宏龙确认，2018年1月25日至2022年1月12日期间，何敏胜持有的7,000.00股股份为代林宏龙持有。何敏胜实际持有3,000.00股股份，持股比例为30.00%；林宏龙实际持有7,000.00股股份，持股比例为70.00% | ||||||
| 8 | 嘉宏塑胶有限公司（Winplas Limited） | 2018.03.09 | 公司设立。 | 林宏龙 | 10,000.00 | 100.00 |
| 公司设立至今未发生股权变动。 | ||||||
| 9 | Golden Coast Plastics Inc | 2010.10.06 | 1.公司设立； 2.公司向林家龙发行100,000.00股股份。 | 林家龙 | 100,000.00 | 100.00 |
| 10 | 东创集团有限公司 | 2003.09.01 | 公司设立。 | TEAM VICTORIA LIMITED | 1.00 | 50.00 |
8-1-1-424
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | ||||
| 时间 | 变动情况 | 变动后股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| （East Channel Holdings Limited） | GOLD REGAL DEVELOPMENT LIMITED | 1.00 | 50.00 | |||
| 2003.10.13 | 1.GOLD REGAL DEVELOPMENT LIMITED将其持有的1.00股转让给曹规平； 2.TEAM VICTORIA LIMITED将其持有的1.00股转让给黄风荣。 | 曹规平 | 1.00 | 100.00 | ||
| 黄风荣 | 1.00 | 100.00 | ||||
| 2005.02.28 | 曹规平将其持有的1.00股转让给黄风荣。 | 黄风荣 | 2.00 | 100.00 | ||
| 2010.06.07 | 黄风荣将其持有的2.00股转让给卢庭波。 | 卢庭 | 2.00 | 100.00 | ||
| 2013.10.04 | 卢庭波将其持有的2.00股转让给林翠君。 | 林翠君 | 2.00 | 100.00 | ||
| 11 | 环冠有限公司 - 澳门离岸商业服务（Global Champion Limited - Macao Commercial Offshore） | 2004.02.09 | 公司设立。 | Eastern Brothers Investment Inc. | 1.00 | 100.00 |
| 2021.08.16 | 公司注销。 | |||||