浙江华海药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《浙江华海药业股份有限公司章程》《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在2022年度工作中，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的经营信息，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益。现将2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会设有3名独立董事，分别为王玉民先生、曾苏先生、辛金国先生，其中辛金国先生为会计专业人士。鉴于公司第七届董事会任期届满，公司2021年年度股东大会选举产生第八届董事会成员，其中李昕先生、王学恭先生、辛金国先生为独立董事。鉴于公司独立董事李昕先生连续超过3次未能出席公司董事会会议，因此根据相关规定，公司2022年第二次临时股东大会对独立董事李昕先生予以变更，并选举李刚先生为公司第八届董事会独立董事。综上，公司第八届董事会独立董事为李刚先生、王学恭先生、辛金国先生。
1、独立董事李刚先生：53岁，北京大学工商管理硕士学位，高级国际商务师。曾担任中国医药保健品股份有限公司总经理等职务。现担任平安津村药业有限公司副董事长、总经理，盛实百草药业有限公司执行董事兼总经理，浙江华海药业股份有限公司独立董事等。
2、独立董事王学恭先生：51岁，硕士学位，工程师。2010年至今担任中国医药企业管理协会副秘书长、副会长，并兼任北京诚益通控制工程科技股份有限公司、迪哲（江苏）医药股份有限公司、深圳信立泰药业股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事等。
3、独立董事辛金国先生：61岁，浙江大学管理学博士，会计学教授，博士生导师，具有中国注册会计师与中国注册资产评估师资格。1988年至今在杭
州电子科技大学会计学院从事教学与科研工作。现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任、会计学院教授、博士研究生导师，兼任昆药集团股份有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、传化智联股份有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事等。公司独立董事李刚先生、王学恭先生、辛金国先生与公司不存在任何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、本年度出席董事会情况：
| 姓名 | 应参加董事会（次） | 亲自现场出席（次） | 以现场加通讯方式亲自参加（次） | 委托（次） | 缺席（次） |
| 李刚 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| 王学恭 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 |
| 辛金国 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 |
| 李昕（离任） | 6 | 0 | 1 | 0 | 5 |
| 王玉民（离任） | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 |
| 曾苏（离任） | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 |
2022年公司共召开了11次董事会会议，1次董事会例会和8次董事会专业委员会及其他沟通会，除李昕先生因个人原因缺席5次公司董事会会议外，其余独立董事均出席了会议。对需经董事会决议的事项，我们都预先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的审核，在充分了解公司生产经营和运行情况后，提出我们的专业意见和合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极的作用。
2、出席股东大会情况
2022年度，公司召开了3次股东大会，为2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会。除李昕先生因个人原因缺席2022年第一次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会外，其余独立董事均出席了会议。
3、公司配合独立董事工作情况：
公司董事会下设四个专业委员会，我们根据自身的专业特点，分别担任各专业委员会主任委员，公司总裁办公室、证券管理部、审计部、财务管理中心、人力资源部等相关人员均能积极配合专业委员会的各项工作。2022年，公司分别召开了3次董事会审计委员会，3次董事会人力资源委员会、1次董事会发展战略委员会、1次董事会财务委员会。在公司定期报告的编制、向特定对象发行股票事宜、2021年限制性股票激励计划预留部分的授予、公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作的落实以及其他重大事项的审议过程中，我们通过实地调研，查阅相关资料，并认真听取公司管理层及相关人员的介绍后，运用专业知识和企业管理经验，对董事会审议的各项议案，提出建设性的意见和建议。同时，公司也非常重视与我们的日常沟通和交流，公司董事长、总裁、董事会秘书、首席财务官及其他工作人员能时常与我们保持联系，及时向我们汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履行职责提供了较好的条件和支持。对报纸、网络等公共媒体对公司的各项宣传和报道，我们能及时与公司董事会秘书联系，了解报道的相关内容。
4、年报期间所做的工作
在公司2021年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我们充分听取了公司首席财务官、审计部总监对公司财务及内部审计情况的汇报。在年审会计师事务所进场前就年报审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流，详细了解了年审会计师事务所关于公司2021年度审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，我们与年审注册会计师再次进行了沟通，确保了公司2021年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
截止2022年12月31日公司及纳入合并会计报表范围的子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况，亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。截止2022年年末，公司为子公司担保的余额合计为12.41亿元，占公司2022年经审计净资产的比例为16.44%。报告期内，公司无违约担保、逾期担保的情况发生。
（二）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对使用闲置募集资金补充流动资金等内容进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规的要求，不存在违规行为。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。
（三）公司限制性股票激励计划实施情况
报告期内，我们对2021年限制性股票激励计划的实施及预留股份的授予等事项进行了持续的跟踪，以确保激励计划得有效推进。我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司和员工形成利益共同体，不断提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，在股权激励推进过程中不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）业绩预告情况
公司业绩预告的披露均能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者的利益。
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，以公司分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）。上述利润分配方案符合公司制定的股东回报规划及相关监管要求。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们未发现公司及控股股东有违反相关承诺的情况出现。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益，未发现有违反规定的事项发生。
（九）内部控制的执行情况
2022年度，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，公司董事会秉承持续完善内控管理的理念，遵循内部控制规范要求，有计划、有步骤地组织和保证公司内部控制评价工作的顺利实施。同时，公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制自我评价工作。
（十）董事会及下属专业委员会的运行情况
公司董事会下属专业委员会在各主任委员的领导下，紧张有序的开展工作。报告期内，公司分别召开了3次董事会审计委员会、3次董事会人力资源委员会、1次董事会财务委员会、1次董事会发展战略委员会，对公司年度报告、利润分配方案、聘任公司年度审计机构以及高级管理人员年度考核等事项出具了专业的意见，并对提交公司董事会讨论的相关事项提出合理化的建议。
四、总体评价和建议
2022年度，在地缘政治、国际经济下行、中美关系复杂多变的局势下，公司上下团结一致，紧密协作，经营活动有序开展。同时，公司的内部控制体系逐渐完善，财务运行稳健，关联交易公平公正，对外担保合法合规、信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信为本，勤勉尽责的原则，积极参与公司各重大事项的决策，为公司健康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。
2023年，我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，充分运用各自的专业知识和经验，为公司发展提出更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见，努力促进公司决策水平和管理能力的提高。
浙江华海药业股份有限公司独立董事：李刚、王学恭、辛金国
二零二三年四月二十八日