华纺股份有限公司高级管理人员工作细则（2023年4月27日第七届董事会第十次会议修订）
第一章 总 则第一条 为更好地发挥华纺股份有限公司（简称“公司”）高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范其行为，根据《华纺股份有限公司章程》（简称“公司章程”）和公司董事会赋予的职权和要求，特制定本细则。第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总法律顾问。第三条 公司高级管理人员由公司董事会聘任。任期均为三年，可连聘连任。公司高级管理人员为公司在册职工。第四条 公司董事会在聘任高级管理人员时必须符合以下条件：
（一）被聘任人员不得具有《中华人民共和国公司法》第147条、148条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员；
（二）被聘任人员符合国家证券监管部门的有关规定；
（三）拥护社会主义和国家改革开放政策，致力于公司事业的发展，敬业爱岗；
（四）有较高的文化素质、专业技术、管理水平和经验，熟悉社会主义市场经济运行体制和本行业、本公司的经营管理情况；
（五）有八年以上的工作经历，但有突出贡献的和有突出经营管理能力的，可经公司董事会审核后年限可适当放宽；
（六）身体健康，具备承担公司正常工作的身体条件和履行职务的充足时间。
（七）不存在其他被公司法和其他法律法规禁止担任公司高级管理人员的情况。
第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金或资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
违反本条第一款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应维护公司的最大利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予的各项任务；应自觉学习，严格自律，并为部属作出表率。
第二章 总经理第一节 职责与权限
第六条 总经理是公司经理层的首席负责人，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，是公司生产经营管理目标、计划和方案的最高执行人，并向董事会报告工作，其主要职责和权限是：
（一）根据公司章程的规定和董事会的决议及授权，主持制定具体实施办法，组织实施董事会决议、公司年度生产经营目标、经营计划、投资方案和预算计划，安排和筹划各项经营管理活动，制定权限内的公司政策和规范，组织各机构、部门具体实施，并有权进行必要的资源配置，保证公司高效、安全、有序、受控、连续地运行，以完成预定的经营发展目标；
（二）列席公司的董事会会议，提议召开董事会临时会议，并提出相关议案，非董事经理在董事会上没有表决权；
（三）根据公司生产经营工作的需要和董事会批准的定员规模，拟定公司内部管理
机构设置方案，经董事会批准后具体组织实施，并负责人员、资源的配置，以达到机构运行的适用性和有效性；
（四）拟定公司的基本管理制度和公司的具体规章制度，经董事会批准后负责在全公司范围实施；为生产、经营、管理之需，主持经理例会及相关会议；
（五）负责向公司董事会提请聘任和解聘公司副总经理、总会计师、总工程师，合理分配其工作职责，协调和处理各分管经理层人员的有关工作关系，保证经理层的集中统一和相互配合，并负责向董事会提出对经理层人员的奖惩建议；
（六）有权根据有关部门的考评和党委的建议，选拔聘用、解聘中层管理人员：根据国家有关法规、公司章程、公司董事会的决议和规章规定，制定公司中层管理人员的报酬待遇，并主持对其进行考核奖惩，并有权对公司其他经理层人员提出奖惩、聘用、解聘的建议，但董事会直属部门负责人员的聘任和解聘及其报酬与奖惩不在此列；
（七）决定公司职工的聘用和解聘，或授权中层管理人员进行聘任和解聘工作；负责拟定公司职工的工资分配方案、福利政策、安全生产、劳动保护、劳动保险和奖惩规定，经董事会批准后具体组织实施；依据上述方案和规定，审批对公司职工（董事、监事、高级管理人员及董事会直属部门人员除外）的奖惩动议，在拟定上述涉及职工切身利益的问题时还应当事先听取工会或职代会的意见；
（八）依照国家法律、法规和章程的规定，规范实施招投标工作，对外签订销售和来料加工合同以及采购合同，负责向董事会和监事会实事求是地报告公司重大合同的签订、执行情况；
（九）根据公司财务预算方案，批准具体项目的实施计划和资金支付计划，进行资金借贷和资金运筹工作，并向董事会和监事会报告资金运用情况，投资项目建设情况和经营盈亏情况；
（十）根据公司章程和基本规章的规定，主持制定公司的各项具体规章和具体政策办法，正确处理国家、股东和职工的三者利益关系，最大程度地调动公司职工的积极性、创造性，推进公司的发展，保证公司依法、有序地运行；
（十一）负责董事会长期或临时授权事项的组织实施和指挥协调工作；
（十二）法律、行政法规、公司章程规定的其他职责。
总经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额（或一年内累计达到）低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；有权决定公司与关联自然人发生的交易金额（或一年内累计达到）低于30万元的关联交易。总经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售资产事项。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总经理有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。
第二节 工作细则第七条 总经理作为经理层的首席负责人，应将公司章程和董事会赋予经理层及其他高级管理人员各自具体的职责和权限进行合理分工，将公司经营管理活动的全过程进行职能分配。总经理拟定公司机构和人员设置及其职能的总体方案，经董事会批准后组织实施，并对运行状态进行检查督促、考评和调整。基本要求是：
（一）职能分配、机构设置合理，符合高效、低耗原则；
（二）明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复以及不对称现象；
（三）实行连续有序地控制，无失控现象。
第八条 总经理主持公司的日常管理活动，应根据经理层的分工，将部分专业（业务）管理领导责任分配给副总经理、总会计师、总工程师和总法律顾问。总经理为公司质量和安全工作的第一负责人。总经理可根据上级主管部门的有关要求和董事会的批准，设立专业管理工作的领导小组和委员会，以强化公司的重点管理活动。
第九条 总经理在主持日常生产及经营管理活动中，直接负责资产的使用和管理，应始终贯彻资产经营的保值增值原则，采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的结构，健全资产管理和资金收支的有关控制，保证资金健康、快速、有效地运行。
第十条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部控制方法和经济指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十一条 总经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针，不断采取政策引导和资源调配措施，加强公司科技创新和新产品、新市场的开发工作，最大程度地利用公司资源和调动科技开发力量的积极性，使公司不断提高技术优势和产业高度化程度，并根据公司的发展需要拟定公司的技术改造和技术更新措施或计划，经董事会批准后，具体组织实施。实施结果或过程中的重大变化应及时向董事会报告。
第十二条 总经理在主持拟定公司基本规章和制定具体规章时，应加强调查研究，遵循国家法规和公司章程的规定，实行依法治理企业，规范各级管理人员及职工的行为。凡涉及公司的重大经营活动（包括公司资金、资产运用、签订重大合同等）及其执行情
况，应向董事会和监事会报告，并对报告的真实性负责。第十三条 总经理在处理公司日常经营管理工作中，凡关联到重大问题和年度计划（项目方案）执行发生偏差和调整时，应及时向董事会（闭会期间向董事长）请示，并有义务将公司经营工作和机构人事的情况（报告、定期月报表）定期向董事会、监事会报告，以接受监督和指导。
第十四条 总经理因任何原因需离开工作岗位三天以上（含三天）时，应向董事会（闭会期间向董事长）报告，并妥善安排好各项经营管理工作。
第三节 经理办公会议事规则
第十五条 总经理在主持工作时，应制订经理办公会议事规则。经理办公会按照会议的内容及紧迫性等不同情况，分为经理工作例会（定期为每月度一次）、经理临时办公会议（不定期）两种。
第十六条 经理工作例会须由总经理主持召开；经理临时办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席时，应由常务副总经理或副总经理主持召开。
第十七条 经理工作例会的参加人员有董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经理助理、办公室主任，并可以根据会议内容需要扩大到相关部门负责人参加。经理临时办公会议的参加人员可根据工作需要而定。
第十八条 经理工作例会议事内容：
（一）决定、商议、协调公司生产经营管理工作；
（二）分析经营运行状况，制订生产经营计划，检查、协调、组织实施；
（三）重大的资金调度和财务收支安排，以及投资计划的变更；
（四）基本管理制度和规章制度的制订、实施；
（五）中层管理人员的聘任、考核、奖惩、解聘；
（六）公司职工的聘用和解聘及其工资分配、福利政策和奖惩；
（七）其他应由经理工作例会决定的事项。
第十九条 经理临时办公会议议事内容：
（一）决定、商议、协调公司生产经营管理工作；
（二）分析经营运行状况，制订生产经营计划，检查、协调、组织实施；
（三）生产经营活动中突发的紧急事项；
（四）其他应由经理临时办公会议决定的事项。
第二十条 会议应进行摘要记录，由公司办公室指定人员记录，并由公司办公室主
任负责编档保存，对其决议由总经理或授权副总经理根据需要编发文件或通知下发。第二十一条 总经理可根据公司日常经营管理工作的需要，制定公司管理层专业业务委员会、领导小组议事的会议规定，规范公司各类管理、业务议事的有关要求，并授权经理层分管领导主持有关专业管理的定期例会，以保证公司各子系统的正常运行和统一协调。
第三章 副总经理第二十二条 公司设副总经理若干名，为公司高级管理人员，协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围的经营管理工作。
第二十三条 副总经理按照分工分管范围和公司的有关决议、规定，具体领导和组织分管部门开展经营管理活动，检查和督促分管部门执行公司计划和安排的有关任务，指导和协调分工范围公司的专业业务工作，以保证公司调整运行的统一有序、有效和总目标的实现。第二十四条 副总经理作为公司高级管理人员和行政分管领导，具有以下主要职权：
（一）在分工分管理范围内，具有审核、检查、协调和处置的权限；
（二）在分工业务范围内，有权向总经理（或经理办公会）提出重大事项的议案，并在授权下，独立处理分工分管范围内的有关事项；
（三）有权审批和决定公司基本规章规定属副总经理权限内和总经理授权的有关事项和费用开支；
（四）对分管部门中层管理人员提出聘用和解聘的建议以及奖惩的建议，批准决定分管部门主管及以下人员的聘用和解聘；
（五）具有《公司章程》和《法人代表授权制管理规定》赋予的其他权限。
第二十五条 副总经理须遵守如下工作细则：
（一）副总经理在分工分管业务管理活动中，应认真遵循国家法规、公司章程和规章制度的要求，围绕公司经营管理的宗旨和发展目标，调动和发挥所属部门的人员的积极性、责任心，认真履行职责，完成规定的工作任务，并注意抓好组织，贯彻发动、实施安排、协调指挥、检查督促、整改纠偏，总结评价的过程管理；
（二）副总经理在分工分管业务管理中应遵循集中统一和相互协调的工作原则，凡分工范围中涉及全公司的某项业务管理及规章规定需经理层或上一级治理机构审议的事项，应提请经理办公会议审议，不得越权作出决定，并要求将分工分管范围内工作执行
情况向总经理报告，或通过定期经理层例会进行沟通协调；
（三）副总经理在领导分管部门的工作中，应发挥好部门负责人的管理作用，指导和检查部门负责人的工作，调查研究、听取汇报。按照公司体制运行的要求，保证分管部门各项工作高效有序的进行；
（四）副总经理应处理好分工和分管范围交叉的问题。分工业务范围的管理会议主要是：代表公司总经理对全公司某方面的管理和专业业务进行具体的领导、组织和安排，对专业业务作出权威性的判断和裁定，并对分工范围的业务建设、体系管理、执行结果和发展程度承担具体的领导责任。分管范围的管理的含义是：主要是根据总经理分配，对某几个职能部门和人员的直接领导，组织和检查督促分管部门认真履行职责、遵守公司规章，完成公司下达的工作任务和经济技术指标，并负责对分管部门负责人进行考核评价，向总经理提出聘用、解聘和奖惩的建议。批准对分管部门一般人员的聘用和解聘。审核对分管部门一般人员的奖惩和处分的议案；
（五）副总经理因任何原因需离开工作岗位三天以上（含三天）时，应向总经理报告，并妥善安排好分管的各项管理工作。
第四章 总会计师
第二十六条 总会计师是公司的财务负责人，属公司高级管理人员，对总经理负责。
第二十七条 总会计师协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，主要职责具体是：
（一）分工主管公司的财务及资产成本、投资评价工作；
（二）分管公司的财务部门；
（三）负责组织拟订公司的财务预决算方案，弥补亏损方案，降本增效方案，投资、借贷项目的专业评审和组织，并负责建立健全会计核算体制，对会计核算和财务审计实施业务指导；
（四）协助总经理实施公司的价格制定、投资方案拟定，经济效益分析等具体管理；
（五）协助总经理实施资金借贷和资金运筹工作；
（六）按股东大会、董事会、监事会的要求，报告有关财务工作，回答来自上述方面的质询，并对重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况的真实性负责；
（七）负责公司定期报告审计、专项审计工作的组织和协调；
（八）负责总经理安排的其他工作。
第五章 总工程师第二十八条 总工程师是公司工程技术主管，属公司高级管理人员，对总经理负责。第二十九条 总会计师协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，主要职责具体是：
（一）分工主管公司的生产质量管理，新产品、新工艺、新技术的应用开发和推广工作，以及技术改造项目工程的建设；
（二）分管公司的产品技术中心、生产管理部门和工程项目建设部门；
（三）负责组织拟订公司产品、技术开发和改造方案，生产成本控制方案，工程项目的可行性论证、建设规划和实施计划；
（四）负责定期向总经理报告分管业务的开展情况，及时报告所发现的重大事项；
（五）负责总经理安排的其他工作。
第六章 董事会秘书
第三十条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十一条 董事会秘书应具备公司章程第五章第五节规定的任职条件，并履行该节规定的职责。
第七章 总法律顾问
第三十二条 总法律顾问是具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任，全面负责企业法律事务工作的高级管理人员。总法律顾问对总经理负责。
第三十三条 总法律顾问应当同时具备下列条件：
(一)拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策，秉公尽责，严守法纪；
(二)熟悉企业经营管理，具有较高的政策水平和较强的组织协调能力；
(三)精通法律业务，具有处理复杂或者疑难法律事务的工作经验和能力；
(四)具有企业法律顾问执业资格，在企业中层以上管理部门担任主要负责人满3年；或者被聘任为企业一级法律顾问，并担任过企业法律事务机构负责人。
第三十四条 总法律顾问可以从社会上招聘产生。
第三十五条 总法律顾问履行下列职责：
(一)全面负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务；
(二)参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；
(三)参与企业重要规章制度的制定和实施，建立健全企业法律事务机构；
(四)负责企业的法制宣传教育和培训工作，组织建立企业法律顾问业务培训制度；
(五)对企业及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；
(六)指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议；
(七)其它应当由企业总法律顾问履行的职责。
第八章 考核与奖惩
第三十六条 总经理与公司其他高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会提出考核建议，董事会作出考核结论。考核依据公司章程、本细则以及经批准的年度计划目标。考核事宜由董事会具体议定，原则上每年考核一次。
第三十七条 考核工作坚持客观、公正、民主的原则。工作业绩部分以公司认定或中介机构审定的资料报表为准；工作表现和履行职责方面按职工民主评议，征求工会职代会意见相结合办法进行。年度考核资料列入聘期考核档案。
第三十八条 总经理及公司其他高级管理人员的报酬待遇和奖励议案由董事会审议批准。
第三十九条 总经理及其他高级管理人员违反公司章程及国家法规，或者在执行公司有关规定、董事会决议时由于工作失职或错误行为造成公司损失的，将视错误的性质和损失的大小追究其行政责任和经济责任，严重的将承担民事责任和刑事责任。具体按公司章程有关条款以及国家的法律法规处理。
第四十条 对总经理及其他高级管理人员的行政处分和经济处罚的议案，由监事会在履行检查程序并经征求工会意见后，由监事会会议以决议的形式提出，董事会应当按照监事会决议从事，如董事会对监事会的决议存有异议，应将监事会决议事项提交股东大会决定。董事兼任的高级管理人员的当事人，实行回避原则。
第四十一条 公司办公室和董事会秘书处为日常受理公司职工和公司外人员投诉和举报公司高级管理人员违法违纪问题的办事机构，监事会为公司股东投诉举报高级管理人员的受理机构，具体由监事会主席负责。
第四十二条 对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的具体细则按公司的基本规章的有关条款执行。
第九章 附 则
第四十三条 本细则由董事会负责起草和修订，并由董事会负责解释。第四十四条 本细则自董事会批准之日起生效。凡公司章程相关条款发生变更时，或国家有关法律、法规发生修订时，须按程序进行相应修订。
华纺股份有限公司2023年4月27日