中信证券股份有限公司关于《关于上海剑桥科技电股份有限公司2022年年度报告
的信息披露监管工作函》相关问题的核查意见
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”、“公司”）2019年度非公开发行A股股票的保荐机构，对剑桥科技进行持续督导，督导期为公司非公开发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，至2021年12月31日止。截至2021年12月31日，剑桥科技募集资金尚未使用完毕，保荐机构持续对剑桥科技的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。现对贵所下发的《关于上海剑桥科技电股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0278号）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见：
问题五
公告显示，公司2020年非公开发行共募集资金净额7.31亿，其中6.47亿元用于“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”，原达到预定可使用状态的时间为2021年4月，公司先后将该项目完工期限延至2022年4月、2024年4月。2022年，该募投项目投入金额仅481.82万元，期末累计投入进度为55.77%，进展较慢。请公司补充披露：（1）该募投项目两次延期的具体原因，是否按规定及时履行了相应决策程序及信息披露义务；（2）结合高速光模块行业发展情况及市场环境，说明报告期内募投项目投入缓慢的原因及合理性，项目可行性是否已发生较大变化。请保荐机构发表意见。
【回复】
一、该募投项目两次延期的具体原因，是否按规定及时履行了相应决策程序及信息披露义务；
（一）该募投项目两次延期具体原因
高速光模块及5G无线通信网络光模块项目（以下简称：原项目）计划使用募集资金64,696.80万元，以公司自身为实施主体，在位于上海市闵行区江月路的生产基地，通过投入相关生产设备，扩建设计规模为形成年产100G光模块101万只、200G光模块5万只、400G光模块18万只和5G无线通信网络光模块135万只的生产能力的生产线，以满足该类产品未来的销售需求。
该募投项目两次延期主要受疫情和行业市场、技术变化影响。
1、2021年8月第一次延期
受突发疫情影响，一方面，项目所需设备交付期有所延长，相应安装调试工作延缓，整体项目建设进度较预期进度有所推迟；另一方面，高速光模块业务所规划的部分新产品开发工作也一度受到了影响，相应量产进度较预期进度推迟，故整体募投项目出现延期。
2、2022年4月第二次延期
在行业市场、技术变化方面，光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求更新速度较快。公司根据光模块市场和技术趋势的变化，为保持整体利润率，对高速光模块业务产品体系的投资比重进行了调整。公司首先降低了原项目规划中25G和100G中低端领域的光模块投入；其次，在非硅光领域进一步增加400G及以上高速光模块的投入；最后，根据行业发展趋势，公司仍需预留部分资金投入硅光领域的高速光模块设备。
公司整体投入规划情况如下：
| 序号 | 领域 | 产品类型 | 是否已使用募集资金投入 | 募集资金投入情况 |
| 1 | 非硅光领域 | 100G及以下 | 是 | 投资比重降低，目前基本已完成新规划所需投资 |
| 2 | 400G | 是 | 目前基本已完成新规划所需投资，计划后续根据市场需求新增少量投入 | |
| 3 | 800G | 是 | 已部分投入，计划后续根据市场需求新增投入 | |
| 4 | 硅光领域 | 400G/800G | 是 | 已部分投入，计划后续根据市场需 |
| 序号 | 领域 | 产品类型 | 是否已使用募集资金投入 | 募集资金投入情况 |
求新增投入
求新增投入
因此，本项目延期是以光模块市场和技术趋势为依据，对高速光模块业务产品体系投入比重进行调整，为公司新产品布局预留资金的举措，符合光模块行业市场、技术变化方向及公司业务发展规划需求。
（二）是否按规定及时履行了相应决策程序及信息披露义务
公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，就部分募投项目延期的事项先后于2021年8月和2022年4月履行了必要的决策程序和信息披露义务。详见公司于2021年8月21日和2022年4月28日在指定信息披露媒体刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2021-081）和（公告编号：临2022-035）。
高速光模块及5G无线通信网络光模块项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。但公司迟至2021年8月才审议披露，没有即时审议和披露募投项目延期主要原因如下：一方面，国内几大设备集成商对5G光模块的需求数量在2020年中至2021年5月期间急剧减少，公司当时无法确定市场是否发生永久性变化。另一方面，由于2020年初突发疫情导致项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓。因此本项目的建设进度比预期进度有所推迟。
二、结合高速光模块行业发展情况及市场环境，说明报告期内募投项目投入缓慢的原因及合理性，项目可行性是否已发生较大变化
（一）募投项目投入缓慢的原因及合理性
截至2023年4月16日，原项目以公司自身为实施主体，实际已累计投入募集资金人民币36,250.50万元，投入进度为56.03%。
具体投入情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 | 项目计划总投资额 | 投入比例 |
| 设备购置及安装费 | 28,443.54 | 6,518.57 | 481.82 | 167.34 | 35,611.27 | 52,544.00 | 67.77% |
| 车间装修费 | 639.22 | - | - | - | 639.22 | 990.00 | 64.57% |
| 铺底流动资金 | - | - | - | - | - | 11,162.80 | 0.00% |
| 合计 | 29,082.76 | 6,518.57 | 481.82 | 167.34 | 36,250.50 | 64,696.80 | 56.03% |
注：2023年数据为2023年1月1日起至2023年4月16日止。
由于项目尚未完全建设完成，项目铺底流动资金暂未投入使用。除去铺底流动资金影响后，设备购置及安装费已投入35,611.27万元，占原规划投入比例
67.77%。车间装修费已投入639.22万元，占原规划投入比例64.57%。
报告期内募投项目投入相对缓慢的原因如下：
1、受疫情影响，报告期内上游设备厂商交付期延长，产品投产周期延长，后续设备投入进度有所放缓；
2、针对光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求更新速度较快，公司及时通过调整25G和100G中低端领域的光模块、400G及以上高速光模块以及未来硅光光模块产品的投入比重，切实保障公司项目经济效益。上述调整受产能改造、技术选型、产品开发进度等多种因素影响，难以确定后续建设所需要投入的所有专用设备，因此报告期内募投项目后续投入速度有所放缓；
3、公司一直持续关注和跟踪硅光技术的发展，并在完成对Oclaro Japan Inc.之后启动了相关产品的开发。2021年始，硅光技术成熟度提升，商用加速。公司与重要光模块客户之一基于JDM合作模式开发基于硅光技术的400G和800G光模块。同时，公司快速调整了产品开发优先级，大幅增加了在硅光光模块方面的研发投入。为适应这一技术路线变化，公司从2021年起，主动限制了对原有非硅光400G和800G产品生产设备的投资，预留资金用于硅光技术相关生产设备投资。
4、上海作为公司主要生产基地与仓储中心，目前采用租赁模式，生产运营成本持续增长，且现有场地已难以满足公司业务进一步发展需要。为进一步优化
公司生产研发布局，公司拟进一步整合公司现有业务产能与本项目产能资源，通过在嘉兴市嘉善县建设“剑桥科技光电子产业化基地项目”，作为公司全球生产制造中心及分拔调度中心。考虑场地搬迁因素，公司在保障现有产能满足业务发展需求的前提下，减缓本次募投项目后续所需的大额投入。因此，2021年起募投项目后续投入速度出现明显放缓。综上所述，在不考虑铺底流动资金因素的情况下，本次募投项目投入比例已达到67.71%，报告期内，后续投入放缓是综合考虑了疫情影响以及光模块行业市场及技术变化、公司光模块业务产品体系调整、产能搬迁等多种因素，具备合理性。
（二）项目可行性是否已发生较大变化
承上所述，原项目因疫情影响以及光模块行业市场与技术变化，自2021年起投入速度减缓并两次延期。2023年4月，结合上海生产基地搬迁并拟在嘉兴市嘉善县建设剑桥科技光电子产业化基地的安排，公司董事会决定对原项目规划进行调整，后续拟变更作为剑桥科技光电子产业化基地项目（以下简称：新项目）的一部分继续实施。详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。
较之原项目，新项目存在以下几方面变更：
1、生产产品由100G、200G、400G光模块和5G无线通信网络光模块变更为包括高速光模块、无线网络与小基站等5G网络设备以及电信宽带、交换机与工业物联网基础硬件等ICT终端设备；
2、实施主体由公司自身变更为与第三方合资设立的控股子公司；
3、建设地点由位于上海市闵行区江月路的生产基地变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。
新项目拟基于公司多年来在光通信产业领域积累的技术研发成果以及生产运营经验，通过购置土地，新建现代化的生产车间以及相关配套建筑设施，配置先进的自动化生产设备，引进光通信、5G网络设备、ICT等相关领域的专业人才，战略建成现代化光电子产业化基地，规划完全达产后将实现年产高速光模块
类产品180万只、电信宽带类产品720万只、无线网络与小基站类产品200万只、交换机与工业物联网基础硬件类产品60万只。新项目计划总投资人民币105,285.88万元，资金来源拟使用募集资金人民币64,057.58万元（不含上海生产基地已投入装修费用人民币639.22万元），自有资金人民币41,228.30万元。由于原项目实施地点（上海江月路生产基地）的房屋租赁合同至不晚于2026年11月19日期限届满，故除已构建的洁净车间和仓库装修无法继续使用外，其他已购置的机器设备等均可搬迁至新项目选址继续使用。
新项目计划建设期2年，第3年开始投产并产生收益，预计项目第4年实现达产。预计达产年可实现营业收入人民币331,758.00万元，实现净利润人民币27,743.48万元，税后投资回收期7.50年（含建设期），税后内部收益率14.31%，具有较好的经济效益。综上，虽然新项目存在多项变更情形，但新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，且项目可行性预计不存在较大变化。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得并核查了剑桥科技募投项目的可行性研究报告和备案文件，了解募投项目的背景、投资进度安排及资金使用计划；
2、查阅了剑桥科技披露的募集资金相关公告和相关内部决策文件，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放及使用情况的专项报告；
3、取得并核查了剑桥科技募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，了解并核实了剑桥科技募集资金的实际投入状况；
4、查阅通信行业研究报告、行业政策文件等资料；
5、查阅了公司就募投项目的实施、推进等情况出具的说明文件及相关财务资料；
6、对募投项目进行了现场核查，了解了公司产品的市场情况，并取得了公
司就项目投资进度不达预期原因合理性的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司募投项目第一次延期的主要原因系受突发疫情影响，项目所需设备交付和安装进度有所延缓所致；第二次延期的主要原因系受光模块市场和技术趋势变化的影响，公司对募集资金投入进行了调整；公司已履行了相应决策程序及信息披露义务。
2、公司募投项目投入相对缓慢的主要原因系：（1）受突发疫情影响，项目所需设备交付期延长，设备投入有所延缓；（2）受光模块市场和技术趋势变化的影响，公司调整了产品结构，减少了原有产品的设备投入；（3）为进一步优化生产研发布局，公司拟将上海生产基地搬迁至嘉兴市嘉善县，导致2021年起募集资金在现有项目的投入速度明显放缓。公司募投项目投入放缓的原因具有合理性。
3、公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，项目可行性预计不存在较大变化。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<关于上海剑桥科技电股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函>相关问题的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 穆波伟 |
| 傅 引 |
中信证券股份有限公司
2023年4月28日