关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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深圳证券交易所：
贵所于2022年11月28日下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕011094号）（以下简称“落实函”）已收悉，美新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美新科技”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“致同”）和国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩”）等相关方对落实函的有关事项进行了认真核查与落实，现提交本次落实函的回复（以下简称“本落实函回复”），请予以审核。如无特别说明，本落实函回复使用的简称与《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
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目 录
目 录 ······························································································3问题： ······························································································4
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问题：
请发行人进一步说明使用募集资金在国内建设旗舰展示店和仓储中心的必要性、商业合理性及经济效益预测情况。请保荐人发表明确意见。
回复：
一、公司使用募集资金进行国内消费市场开拓的背景及措施
（一）受国内居民消费者对塑木产品认识度较低的影响，塑木产品在国内以商业工程市场为主；公司境内收入虽然占比较低，但境内市场增长潜力较大，且与同行业可比公司森泰股份同类产品的内销规模整体一致
北美、欧洲等发达国家或地区的塑木复合材料发源于20世纪80-90年代，经过几十年的发展，消费者对塑木产品的认识度较高，境外成熟塑木市场的塑木产品主要以家庭户外栏杆及地板等民用消费为主。而国内塑木产品的商业化推广较国外晚了20多年，仍处于初步发展阶段，在国内以市政园林、景观小品等商业工程市场为主，居民消费者对塑木产品的认识度相对较低，较少将其关联到民用市场中进行应用。
公司于2016年开始与国内主要经销商深圳市美新超越木建材有限公司（以下简称“美新超越木”）开展业务合作，由其在国内经销公司产品。美新超越木在国内户外型材市场推广主要是以市政园林地产等商业工程市场为主，在民用市场的推广应用相对较少，推广效果亦不理想，公司内销收入占比相对较低。报告期内，公司境内主营业务收入分别为1,901.91万元、3,074.51万元和3,445.59万元，占各期主营业务收入比重分别为3.83%、4.45%和4.65%。
虽然公司内销收入占比较低，但整体呈现增长趋势，其中2020-2022年的内销收入复合增长率达到34.60%，潜力较大。根据同行业可比公司森泰股份公开披露的数据显示，森泰股份2021年内销收入为8,990.52万元，而高性能木塑复合材料2021年在ODM、经销、直销模式下的总收入分别为34,517.55万元、17,508.12万元和2,328.64万元，且ODM、经销、直销模式下各自的内销占比分别为0.00%、9.73%和67.95%，据此计算高性能木塑复合材料的内销收入约为3,285.85万元，新型石木塑复合材料及装配式建筑内销收入合计约为5,704.67万
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元，就同类产品高性能木塑复合材料而言，与公司内销收入整体差异较小。
（二）公司目前已搭建国内销售的业务架构，未来国内销售将同时布局国内新兴的民用和传统的商业工程两个市场
为加快国内市场布局，公司于2021年开拓了丰胜（广州）建材有限公司、圣象集团有限公司在内的国内多家较为知名的企业，同时于2022年2月成立全资子公司美新工程材料（深圳）有限公司，未来公司将通过自营或与更多专业的经销商合作来开拓境内市场。当前该子公司已建立包括技术、商务、运营在内的基础架构，专业团队已达到30余人。公司将同时着力于新兴的民用市场和传统的商业工程市场进行开拓。具体为：
针对新兴的民用市场，公司以城市住宅阳台、私人别墅为主打细分市场作为主要的切入点。在阳台整装品牌选择的主材类型中，防腐木和塑木类复合材料是主流的用材选择之一，而塑木产品在防霉耐候性能上均优于防腐木，具有良好的发展前景。公司将依托丰富的产品系列特点以及优良的产品研发能力，采用独特的组合地板系列应对阳台改造市场，并根据阳台尺寸偏小的特点，打造了有别于一般户外传统地板宽度的新型窄款地板产品，同时相应开发配套了独创的铝塑共挤栏杆来专门应对此细分市场。此外，公司已经开发设计了多款新型墙板产品，进一步丰富了适合国内市场住宅应用的产品系列。面对私人别墅等高端花园细分市场，有别于其他塑木生产商的常规尺寸，公司设计了更为宽阔大气的户外地板作为主打产品，同时搭配新型铝塑共挤栏杆系统。
针对传统的商业工程市场更注重产品的耐磨耐刮性能、注重性价比的细分市场特点，公司依托自主研发的包覆层配方调配设计能力，对工程类户外地板专门研发提升了相关产品的耐磨、耐刮能力，同时依托全自动在线压花设备和全自动原木处理生产线来开发单面压花工程地板，并通过规模化的优势进一步压缩成本以提高在工程地板领域的产品竞争能力。此外，公司通过增加工程地板表面花纹种类，提升了工程市场客户的选择范围，进一步提高订单成功率。
综上，公司使用募集资金对国内新兴的民用市场和传统的商业工程市场采取针对性的开拓措施，响应了国内日益增长的市场需求，与当前国内塑木行业发展相契合。
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二、公司通过建设旗舰展示店和仓储中心进行国内市场开拓的必要性和商业合理性公司拟使用募集资金在全国21个城市建设72个旗舰展示店，总建筑面积为4,680.00平方米，旗舰展示店面积小，数量相对较多；在全国22个城市建设22个仓储中心，总建筑面积为42,000.00平方米，仓储中心面积大，数量相对较少。随着公司不断发展与扩大，以及公司基于在国内多个城市布局的营销战略规划，对旗舰展示店和仓储中心的需求将逐步扩大。公司通过在国内建设旗舰展示店和仓储中心达到为消费者进行体验、设计、下单、运送和安装的一站式服务效果。具体为：
1、旗舰展示店面积小，数量多，旗舰展示店设有专业的产品展示厅供客户观览与选择，同时通过配备经公司培训的讲解人员向客户介绍公司各产品应用场景、产品特点、公司品牌、发放宣传手册等，将综合性提升公司国内影响力和品牌知名度；
2、公司将在国内以租赁形式建设仓储中心，覆盖各旗舰店、经销商、加盟商，为各营销网点提供公司产品储存、供应、加工、包装、配送等作用。塑木产品具有体积较大、重量较重的特点，仓储中心建成后不仅可以大幅缩减产品配送时间，实现仅0.5至1天运输时间的效果，提高运输效率，同时可以大幅减少消费者承担的运输费用，及时响应客户的订单需求，避免客户流失；
3、消费者对塑木产品需求的最后一环体现在及时安装和售后服务。每个仓储中心配备了专业的安装人员和服务团队，覆盖区域内各网点及消费群体，一站式解决客户的安装和售后需求，从而提升产品口碑与客户体验感，与客户建立长期稳定的合作关系；
4、公司在国内的销售模式同北美本地化销售类似，在目标市场寻找区域经销商合作或者直销。经销商负责其经营区域市场的开拓，公司给予一定的市场推广支持，提高当地市场占有率。仓储中心建设后，经销商无需自己建设仓库进行备货，公司的招商难度将大幅降低，可以吸引更多优质的经销商进行合作。
综上，公司在国内建设旗舰展示店和仓储中心进行国内市场开拓具有必要性和商业合理性。
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三、公司使用募集资金在国内建设旗舰展示店和仓储中心的经济效益预测公司建设旗舰展示店的经济效益以品牌推广为主，可以有效渗透市场，提高公司国内影响力和品牌知名度。建设仓储中心的经济效益主要体现在可以大幅降低运输费用，从而提高产品配送效率、提升产品口碑与客户体验感以及吸引更多优质的经销商进行合作。考虑到无法直接对未来旗舰展示店订单效益进行预测，以下主要以仓储中心建设前后的产品运输及仓储成本进行对比分析。公司的项目建设将覆盖华东、华北、华南、西南等地，为进一步分析仓储中心建设的经济效益情况，公司以杭州仓储中心、北京通州宋庄仓储中心、佛山仓储中心和成都简阳仓储中心四地作为覆盖区域的典型代表进行模拟测算，具体如下：
| 类别 | 路程/费用产生环节 | 铺装地板面积（平米）（①） | 物流费/仓储费 | 时效 | |
| 总金额（元）（②） | 每平米费用（元）（③=②/①） | ||||
| 散货运输（④） | 惠州工厂-客户 | 84.00 | 1,912.25 | 22.76 | 3至5天 |
| 自建仓储中心 | 惠州工厂-仓储中心 | 84.00 | 568.39 | 6.77 | / |
| 仓储中心-客户 | 84.00 | 600.00 | 7.14 | 0.5至1天 | |
| 物流费小计 | 1,168.39 | 13.91 | / | ||
| 仓储中心费用 | 84.00 | 83.50 | 0.99 | ||
| 物流费及仓储费合计（⑤） | 1,251.88 | 14.90 | / | ||
| 每平方米节省费用及时间（⑥=④-⑤） | 7.86 | 2至4.5天 | |||
| 每平方米节省费率及时间效率（⑦=⑥/④） | 34.53% | 66.67%至90.00% | |||
注1：铺装地板面积假设每个仓储中心单次订单为标准21.00平米，4个仓储中心合计84.00平米，21.00平米为平均一个阳台整装的面积，物流费及仓储费根据四个仓储中心分别计算后汇总；注2：假设散货运输及自建仓储中心两种方式下的物流及仓储费最终均会转嫁给消费者承担；注3：散货运输下的运输费总额系根据物流公司的报价计算，报价表列示从惠州工厂运往目的地A的报价为X元/KG，21.00平米的标准重量为386KG，则运往A目的地的运费=X*386；注4：自建仓储中心下的运费分成两部分：（1）“惠州工厂-仓储中心”段首先由物流公司按可装运32吨的13米挂车对应的惠州工厂至仓储中心的距离给出总的物流费用报价X元/吨，再据此按32吨换算出每吨总行程的运输费用，最后再换算成386KG对应的运输费用，即运往仓储中心的运费=X/32/1,000*386；（2）“仓储中心-客户”段的报价按0.5至1天标准运输时间150元进行测算；注5：仓储费按照标准租赁1,000平方米的仓库，综合考虑仓储年租赁费用、人工成本、水电费、柴油费等费用后，按照1,000平方米的仓储周转率换算每平米的仓储成本。
上述表格测算模拟了当杭州、北京、佛山和成都四地客户各自下了一笔21.00
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平米的阳台整装订单后，从公司惠州工厂总部直接散货运输至这四地客户处与先从公司惠州工厂总部运送至对应的仓储中心备货，再由仓储中心运往客户处的成本对比情况。
根据模拟测算结果，在惠州工厂总部有备货情况下，散货运输时间平均为3至5天，而仓储中心下的运输时间平均为0.5至1天，节省时间约66.67%至90.00%；同时，散货运输下的物流成本平均为22.76元/平米，仓储中心下的物流与仓储费用合计成本平均为14.90元/平米，较散货运输节省约34.53%。
综上，旗舰展示店经济效益以品牌推广为主，仓储中心经济效益主要体现在运输费用和仓储的整体成本上优于单批次的散货运输费用。
四、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
1、获取了同行业可比公司森泰股份公开披露的数据，测算高性能塑木复合材料在国内市场销售数据；
2、获取了发行人的业务架构图，通过访谈发行人高级管理人员了解公司内销合作渠道和人才储备等情况；
3、获取发行人测算的散货运输与自建仓储中心的成本效益对比计算底稿，查阅底稿数据对应的运费报价协议等支持性信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人使用募集资金对国内新兴的民用市场和传统的商业工程市场采取针对性的开拓措施，响应了国内日益增长的市场需求，与当前国内塑木行业发展相契合。发行人使用募集资金在国内建设旗舰展示店和仓储中心可以有效渗透市场，提高公司国内影响力和品牌知名度。建设仓储中心可以大幅提高产品配送效率、提升产品口碑与客户体验感以及吸引更多优质的经销商进行合作，具有必要性和商业合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
余 鹏 古东璟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8-1-4-11
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读美新科技股份有限公司本次上市委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8-1-4-12
保荐人首席执行官声明
本人已认真阅读美新科技股份有限公司本次上市委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日