8-1-3关于美新科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复

关于美新科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的

审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

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深圳证券交易所：

贵所于2022年10月31日出具的《关于美新科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕011017号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉，美新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美新科技”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“致同”）和国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩”）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核中心意见落实函回复使用的简称与《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

审核中心意见落实函所列问题	黑体（加粗）
审核中心意见落实函所列问题的回复	宋体（不加粗）
涉及对招股说明书等申请文件的修改内容	楷体（加粗）

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目录

目录 ...... 3

1.关于收入与客户 .................................................................................................................... 4

2.关于采购和毛利率 .............................................................................................................. 48

3.关于其他事项 ...................................................................................................................... 81

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1.关于收入与客户

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人部分经销客户期末结存比例较高，NewTechWood LATAM和UrbanDirect Wholesale Pty Ltd成立当年即与发行人开始合作。

（2）发行人产能利用率约80%，产销率呈下降趋势；募集资金用于研发中心建设的占比较低。

请发行人：

（1） 结合各季度发行人销售金额及占比、期后主要客户采购及结存数量，说明主要客户备货周期与期末结存比例、存货周转天数的匹配情况；分析NewTechWoodKorea Inc.等客户在期末存货比例较高情形下持续采购的合理性，并结合各期最后一个月产品销售及占比情况、同行业可比公司情况，进一步分析说明部分客户期末结存比例较高的合理性。

（2） 详细说明NewTechWood LATAM、Urban Direct Wholesale Pty Ltd成立当年即与发行人开展合作的背景及合理性；报告期各期发行人对NewTechWoodLATAM的信用政策、销售单价及毛利率，与同类型客户的对比情况及差异原因。

（3） 说明发行人在主要客户中的销售份额；各期末在手订单金额及占比、各期变动原因，是否与发行人报告期内收入变动趋势相匹配。

（4）结合发行人拓客方式，说明母公司、香港子公司和北美子公司的职责分工与业务定位，客户开拓区域是否存在重叠及产生影响；发行人直接对外出口和北美子公司直销模式下对应的主要客户情况，相关定价政策、信用政策、结算方式等条款是否存在差异。

（5）结合报告期内产能利用率及产销率变动情况，分析说明募投项目的消化能力及措施；结合上述问题、市场竞争格局、发行人客户维系、销售区域拓展、研发能力及在研项目等，说明发行人产品未来的市场空间及收入增长的可持续性。

（6）结合出口政策变动情况，说明报告期内发行人对境外各地区出口所需资质或认证情况，是否存在被检查或被处罚风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

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（1）境外销售是否符合当地情况、产品出口是否符合海关及税务规定。

（2） 认为发行人主要客户不存在囤货情形的判断依据及具体核查过程，核查证据能否支撑核查结论。

（3） 对NewTechWood LATAM、Urban Direct Wholesale Pty Ltd的核查程序、核查过程及核查结论，资金流水是否存在异常，相关收入是否真实。

请发行人律师对问题（6）发表明确意见。

回复：

一、结合各季度发行人销售金额及占比、期后主要客户采购及结存数量，说明主要客户备货周期与期末结存比例、存货周转天数的匹配情况；分析NewTechWoodKorea Inc.等客户在期末存货比例较高情形下持续采购的合理性，并结合各期最后一个月产品销售及占比情况、同行业可比公司情况，进一步分析说明部分客户期末结存比例较高的合理性

（一）结合各季度发行人销售金额及占比、期后主要客户采购及结存数量，说明主要客户备货周期与期末结存比例、存货周转天数的匹配情况

2020-2022年度，公司各季度向前五大经销商的销售金额及占比、期后一个季度的采购金额及期末结存比例情况如下：

单位：万元

公司名称	时间	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
FIBERDECK	第一季度	2,507.81	56.25%	2,225.14	28.22%	2,021.84	29.21%
	第二季度	1,228.32	27.55%	1,164.53	14.77%	825.58	11.93%
	第三季度	366.20	8.21%	1,971.62	25.01%	1,597.47	23.08%
	第四季度	356.17	7.99%	2,523.29	32.00%	2,477.22	35.79%
	当期采购金额	4,458.50	100.00%	7,884.57	100.00%	6,922.11	100.00%
	期末结存比例	102.43%		16.55%		20.44%
	库存周转天数	369		59		73
	期后一个季度采购金额	-		2,507.81		2,225.14
Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.	第一季度	1,186.81	31.32%	899.80	21.63%	1,248.28	28.19%
	第二季度	1,423.12	37.56%	1,118.60	26.89%	777.25	17.55%

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公司名称	时间	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	第三季度	688.58	18.17%	967.04	23.25%	550.82	12.44%
	第四季度	490.33	12.94%	1,174.37	28.23%	1,851.92	41.82%
	当期采购金额	3,788.84	100.00%	4,159.80	100.00%	4,428.28	100.00%
	结存比例	未提供		未提供		未提供
	存货周转天数	未提供		未提供		未提供
	期后一个季度采购金额	-		1,186.81		899.80
NewTechWood LATAM	第一季度	1,964.51	21.52%	731.59	12.65%	576.32	30.78%
	第二季度	2,266.25	24.83%	1,530.73	26.48%	282.50	15.09%
	第三季度	2,893.10	31.70%	1,820.37	31.48%	312.22	16.68%
	第四季度	2,003.36	21.95%	1,699.07	29.39%	701.15	37.45%
	当期采购金额	9,127.22	100.00%	5,781.76	100.00%	1,872.18	100.00%
	结存比例	23.64%		20.27%		21.63%
	存货周转天数	86		72		77
	期后一个季度采购金额	-		1,964.51		731.59
Urban Direct Wholesale Pty Ltd	第一季度	1,060.87	23.62%	901.30	20.03%	809.11	22.08%
	第二季度	1,637.72	36.47%	843.79	18.75%	581.57	15.87%
	第三季度	821.53	18.29%	1,402.68	31.18%	1,335.74	36.44%
	第四季度	970.56	21.61%	1,351.42	30.04%	938.83	25.61%
	当期采购金额	4,490.68	100.00%	4,499.19	100.00%	3,665.26	100.00%
	结存比例	21.41%		19.51%		23.12%
	存货周转天数	78		70		83
	期后一个季度采购金额	-		1,060.87		901.30
The Italian Decking Company	第一季度	724.16	21.70%	376.60	10.49%	287.33	19.41%
	第二季度	1,190.17	35.67%	1,227.50	34.19%	324.00	21.89%
	第三季度	661.21	19.82%	1,111.06	30.95%	621.74	42.00%
	第四季度	761.02	22.81%	874.60	24.36%	247.25	16.70%
	当期采购金额	3,336.56	100.00%	3,589.77	100.00%	1,480.31	100.00%
	结存比例	22.43%		28.12%		37.36%
	存货周转天数	81		101		134
	期后一个季度采购金额	-		724.16		376.60

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公司名称	时间	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
Cali Bamboo LLC	第一季度	868.58	45.02%	684.59	21.69%	458.03	21.16%
	第二季度	1,016.51	52.69%	303.28	9.61%	545.37	25.19%
	第三季度	25.07	1.30%	1,144.88	36.28%	752.62	34.77%
	第四季度	19.20	1.00%	1,022.88	32.41%	408.72	18.88%
	当期采购金额	1,929.36	100.00%	3,155.63	100.00%	2,164.73	100.00%
	结存比例	未提供		未提供		未提供
	存货周转天数	未提供		未提供		未提供
	期后一个季度采购金额	-		868.58		684.59
MADERAS DEL ALTO URGEL S.A.	第一季度	698.92	43.30%	262.47	11.03%	708.75	37.89%
	第二季度	561.67	34.79%	763.55	32.08%	140.24	7.50%
	第三季度	219.64	13.61%	979.19	41.14%	458.61	24.51%
	第四季度	134.07	8.31%	375.18	15.76%	563.17	30.10%
	当期采购金额	1,614.30	100.00%	2,380.39	100.00%	1,870.77	100.00%
	结存比例	28.01%		27.03%		27.65%
	存货周转天数	101		97		99
	期后一个季度采购金额	-		698.92		262.47
Ecoscape UK Ltd	第一季度	466.30	16.13%	369.97	15.89%	99.59	7.96%
	第二季度	872.35	30.17%	730.62	31.37%	343.87	27.49%
	第三季度	979.78	33.89%	402.81	17.30%	511.94	40.93%
	第四季度	572.89	19.81%	825.29	35.44%	295.45	23.62%
	当期采购金额	2,891.33	100.00%	2,328.70	100.00%	1,250.85	100.00%
	结存比例	38.39%		34.36%		38.26%
	存货周转天数	139		124		138
	期后一个季度采购金额	-		466.30		369.97

注1：存货周转天数=360*结存比率；注2：前五大经销商中Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.、Cali Bamboo LLC基于商业隐私考虑未提供期末库存数据，故未列示结存比例和存货周转天数；注3：由于公司尚未有2023年一季度经审计或审阅的财务数据，故未披露2022年期后一个季度采购金额

2020-2022年度，公司主要经销商第四季度的采购金额占比整体来看未明显高于其他季度，2020-2021年度期后一个季度的采购金额未明显低于上年第四季度的采购

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金额，不存在期末协助公司囤货而期后一个季度采购金额显著下降的情形。2020-2022年度，主要经销商的期末结存比例主要在25%左右，处于合理水平，且未明显高于第四季度的采购占比。FIBERDECK 2022年度的期末结存比例较高，主要是由于当期受欧洲能源价格上涨和通货膨胀加剧影响，该客户当地的终端消费者在能源等生活消费上的支出大幅上升，影响了其在塑木型材方面的支出，因此该经销商的期末库存较大，其在2022年下半年开始调整采购节奏，第三季度和第四季度的采购金额及占比相对较低，不存在期末协助公司囤货的情形。客户一般会结合公司发货时间、海运时间、下游客户需求等情况综合考虑后对公司产品进行备货，主要经销商的备货周期一般为3-4个月左右。根据上表，主要经销商的存货周转天数主要在90天左右，与备货周期不存在较大差异。

综上，公司主要客户的备货周期与期末结存比例、存货周转天数匹配。

（二）分析NewTechWood Korea Inc.等客户在期末存货比例较高情形下持续采购的合理性，并结合各期最后一个月产品销售及占比情况、同行业可比公司情况，进一步分析说明部分客户期末结存比例较高的合理性

1、NewTechWood Korea Inc.等客户期末结存比例较高系由于采购规模增加、销售渠道增加、客户结构及自身备货策略等因素综合导致，持续采购公司产品是基于其客户需求增加所进行的日常采购行为，具有商业合理性

2020-2022年末，NewTechWood Korea Inc.等期末结存比例超过40%的客户具体情况如下：

序号	客户	单位	时间	期末库存金额	当期采购金额	结存 比例	存货周转天数
1	FULLHOUSE INTERNATIONAL TRADING	万美元	2022.12.31/2022年度	50.00	145.79	34.30%	124
			2021.12.31/2021年度	50.00	91.69	54.53%	196
			2020.12.31/2020年度	25.00	80.71	30.97%	111
2	MEYER PARKETT GmbH	万美元	2022.12.31/2022年度	39.17	44.65	87.74%	316
			2021.12.31/2021年度	36.21	74.97	48.30%	173
			2020.12.31/2020年度	39.82	70.61	56.40%	203
3	NewTechWood Korea Inc.	万美元	2022.12.31/2022年度	142.40	252.07	56.49%	204
			2021.12.31/2021年度	118.05	234.63	50.31%	181
			2020.12.31/2020年度	70.80	154.32	45.88%	165

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序号	客户	单位	时间	期末库存金额	当期采购金额	结存 比例	存货周转天数
4	深圳市美新超越木建材有限公司	万元	2022.12.31/2022年度	534.73	1,025.77	52.13%	188
			2021.12.31/2021年度	1,145.85	1,936.44	59.17%	213
			2020.12.31/2020年度	947.86	1,571.90	60.30%	217
5	丰胜（广州）建材有限公司	万元	2022.12.31/2022年度	420.95	1,329.37	31.67%	115
			2021.12.31/2021年度	341.79	696.17	49.10%	176
			2020.12.31/2020年度	-	-	-	-
6	Eleven Group	万美元	2022.12.31/2022年度	100.76	184.15	54.72%	197
			2021.12.31/2021年度	48.77	189.30	25.77%	93
			2020.12.31/2020年度	29.70	122.40	24.27%	88
7	FIBERDECK	万美元	2022.12.31/2022年度	987.01	963.59	102.43%	369
			2021.12.31/2021年度	312.96	1,891.40	16.55%	60
			2020.12.31/2020年度	208.64	1,020.67	20.44%	74
8	Glasfiber & Plastproduckter	万美元	2022.12.31/2022年度	95.04	166.96	56.92%	205
			2021.12.31/2021年度	55.12	181.00	30.45%	110
			2020.12.31/2020年度	25.70	106.40	24.15%	87
9	PT.Milan Ecowood Indonesia	万美元	2022.12.31/2022年度	30.42	64.30	47.30%	171
			2021.12.31/2021年度	10.21	42.35	24.12%	87
			2020.12.31/2020年度	5.81	23.59	24.63%	89
10	WHITERIVER（WRG）LTD	万美元	2022.12.31/2022年度	100.94	147.66	68.36%	247
			2021.12.31/2021年度	24.23	218.51	11.09%	40
			2020.12.31/2020年度	29.70	133.28	22.29%	81

注1：存货周转天数=360*结存比率；注2：丰胜（广州）建材有限公司在2021年9月开始与公司合作，故2020年末未有结存比例。

保荐机构通过访谈时观察客户经营场所和仓库、访谈后视频或图片方式查看主要客户的经营场所和仓库，以及获取确认函、邮件确认、宏观环境分析等方式了解期末结存比例较高的原因，具体分析如下：

（1）FULLHOUSE INTERNATIONAL TRADING 2020年末的期末结存比例未超过40%，2021年末超过40%，主要是由于该客户当期采购规模有所增加，且积极开拓了新的经销商、工程装饰公司、园林公司及别墅用户等下游客户，该客户基于预测的未来销售增长情况，适当增加库存备货量，因此结存比例和存货周转天数均有所提高。

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2022年末期末结存比例未超过40%；

（2）MEYER PARKETT GmbH 2020年末、2021年末和2022年末的期末结存比例均超过40%，主要是由于该客户基于当地市场需求及自身备货策略，库存备货周期一般为6个月左右。2022年末，期末结存比例相对较高，主要是由于当期受欧洲能源价格上涨和通货膨胀加剧影响，该客户当地的终端消费者在能源等生活消费上的支出大幅上升，影响了其在塑木型材方面的支出，因此该经销商的期末库存较大，该客户在2022年下半年开始调整采购节奏，第四季度未进一步采购产品，不存在期末协助公司囤货的情形。

（3）NewTechWood Korea Inc. 2020年末、2021年末和2022年末的期末结存比例超过40%，主要是由于该客户的采购规模逐年增加，且下游客户主要为工程商，该类客户对于塑木产品的需求量较大，且要求能快速供应，因此库存备货量相对较大，库存备货周期一般为6个月左右；

（4）深圳市美新超越木建材有限公司 2020年末、2021年末和2022年末的期末结存比例超过40%，主要是由于该客户的下游客户包含建筑工程承包商，主要服务于市政工程等工程项目，该类承包商对于塑木产品的单次需求量较大，并且要求工程材料的供应商能快速供应，为满足该类建筑工程承包商的供货要求，该客户日常会保持相对较高的备货量，因此库存金额及结存比例相对较高；

（5）丰胜（广州）建材有限公司2021年末的期末结存比例超过40%，主要是由于该客户在2021年9月才开始与公司合作，合作时间较短，2021年度采购金额仅为四个月的采购金额而非完整年度的采购金额，因此结存比例和存货周转天数相对较高。将该客户的采购金额进行年化处理后，2021年末的期末结存比例为16.37%，存货周转天数为58天，均处于合理水平。2022年末的期末结存比例未超过40%。

（6）Eleven Group、FIBERDECK、Glasfiber & Plastproduckter和WHITERIVER（WRG）LTD在2022年末的结存比例较高，主要是由于当期受欧洲能源价格上涨和通货膨胀加剧影响，该客户当地的终端消费者在能源等生活消费上的支出大幅上升，影响了其在塑木型材方面的支出，因此上述经销商的期末库存较大，上述经销商在2022年下半年开始调整采购节奏，第三季度和第四季度合计的采购金额及占比相对较低，均低于30%，不存在期末协助公司囤货的情形。

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（7）PT.Milan Ecowood Indonesia在2022年的结存比例较高，主要是由于该客户的下游客户主要为工程商，2022年末部分工程延期，导致其期末库存金额增加所致。

综上，上述客户期末结存比例较高系由于采购规模增加、销售渠道增加、客户结构及自身备货策略等因素导致，持续采购公司产品是基于其客户需求增加所进行的日常采购行为，具有商业合理性。

2、NewTechWood Korea Inc.等期末结存比例超过40%的客户最后一个月产品销售及占比情况处于合理区间，具有合理性；上述客户第四季度销售收入占比与同行业公司相比不存在重大差异，差异原因具有合理性，因此上述客户期末结存比例较高具有合理性

2020-2022年度，NewTechWood Korea Inc.等期末结存比例超过40%的客户最后一个月产品销售收入及占全年销售收入比例的情况如下：

单位：万元

公司名称	2022年度		2021年度		2020年度
	最后一个月销售金额	占当年该客户营业收入比例	最后一个月销售金额	占当年该客户营业收入比例	最后一个月销售金额	占当年该客户营业收入比例
FULLHOUSE INTERNATIONAL TRADING	75.56	13.84%	184.81	29.60%	100.50	45.08%
MEYER PARKETT GmbH	-	-	19.34	5.02%	-	-
NewTechWood Korea Inc.	88.55	6.00%	196.84	13.62%	15.79	1.58%
深圳市美新超越木建材有限公司	25.76	2.51%	344.76	20.65%	172.71	11.90%
丰胜（广州）建材有限公司	86.00	7.27%	576.52	82.81%	-	-
Eleven Group	18.23	1.88%	74.80	7.85%	-	-
FIBERDECK	159.75	3.58%	549.59	6.97%	1,560.84	22.55%
Glasfiber & Plastproduckter	17.22	1.87%	145.49	12.62%	-	-
PT.Milan Ecowood Indonesia	31.73	7.42%	53.78	20.00%	28.07	17.54%
WHITERIVER（WRG）LTD	51.04	5.31%	221.53	16.06%	40.89	4.62%
合计	553.84	4.55%	2,367.46	14.38%	1,918.80	15.47%

注：丰胜（广州）建材有限公司在2021年9月开始与公司合作，故2020年度未有销售金额。

2020年度，FULLHOUSE INTERNATIONAL TRADING最后一个月产品销售占比为45.08%，主要是由于该客户于2020年10月下达的单笔订单金额较大，达到100.50万元，该笔订单于2020年12月初完成生产并出货，因此最后一个月产品销售占比较

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高，但该客户2020年期末结存比例未超过40%，处于合理水平。2021年度，由于公司产品整体处于供不应求状态，公司在进行排产和出货时会优先考虑订单金额较大的主要客户，而上述客户的收入占比相对较低，排产和出货的优先级相对较低，2021年上述客户下达的订单主要在下半年才完成生产并出货，因此最后一个月产品销售占比相比2020年较高。其中，丰胜（广州）建材有限公司2021年度最后一个月产品销售占比为82.81%，主要是由于该客户在2021年9月才开始与公司合作，合作时间较短，2021年度采购金额仅为四个月的采购金额而非完整年度的采购金额，且随着合作的逐渐深入客户的采购金额逐月提高，2021年12月该客户的销售收入和销售占比较高。2022年度，期末结存比例超过40%的客户最后一个月产品销售收入及占全年销售收入比例未有偏高情形。

上述客户在2020-2021年的期后一个季度向公司的采购金额同比呈现增长趋势，不存在期末大量采购而第二年期初采购金额显著减少的情形，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年1-3月
期末结存比例超过40%的客户期后一个季度采购金额	5,119.65	3,831.23
采购金额同比增长率	33.63%	-

注：由于公司尚未有2023年一季度经审计或审阅的财务数据，故未披露2022年期后一个季度采购金额，下同。

其中，NewTechWood Korea Inc.和深圳市美新超越木建材有限公司各季度的销售金额及占比、期后一个季度的采购金额及期末结存比例情况如下：

单位：万元

公司名称	时间	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
NewTechWood Korea Inc.	第一季度	391.49	26.52%	142.40	9.85%	146.49	14.67%
	第二季度	479.73	32.50%	345.10	23.87%	562.51	56.33%
	第三季度	303.19	20.54%	273.66	18.93%	167.95	16.82%
	第四季度	301.80	20.44%	684.42	47.35%	121.72	12.19%
	当期采购金额	1,476.21	100.00%	1,445.58	100.00%	998.68	100.00%
	期末结存比例	56.49%		50.31%		49.60%
	库存周转天数	204		181		165
	期后一个季度采购金额	-		391.49		142.40

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公司名称	时间	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
深圳市美新超越木建材有限公司	第一季度	555.53	54.16%	128.70	7.71%	113.02	7.79%
	第二季度	141.07	13.75%	356.93	21.38%	229.11	15.78%
	第三季度	155.67	15.18%	632.74	37.89%	440.48	30.35%
	第四季度	173.50	16.91%	551.46	33.02%	668.87	46.08%
	当期采购金额	1,025.77	100.00%	1,669.83	100.00%	1,451.48	100.00%
	结存比例	52.13%		59.17%		60.30%
	存货周转天数	188		213		217
	期后一个季度采购金额	-		555.53		128.70

注：存货周转天数=360*结存比率。

2020年度，深圳市美新超越木建材有限公司第四季度销售收入占比为46.08%，占比相对较高，主要是由于2020年上半年终端消费者的需求有所波动，客户基于市场需求情况考虑，2020年上半年采购相对较少。随着2020年下半年全国经济情况向好发展，客户的采购金额逐步提升，使得第三季度及第四季度的销售占比较高；2021年度，由于公司产品整体处于供不应求状态，公司在进行排产和出货时会优先考虑订单金额较大的主要客户，而NewTechWood Korea Inc.和深圳市美新超越木建材有限公司的收入占比相对较低，排产和出货的优先级相对较低，2021年上述客户下达的订单主要在下半年才完成生产并出货，因此第四季度的销售占比相对较高。2022年度，NewTechWood Korea Inc.和深圳市美新超越木建材有限公司不存在第四季度收入占比偏高的情况。

NewTechWood Korea Inc.和深圳市美新超越木建材有限公司在2020-2022年的期后一个季度向公司的采购金额同比均呈现增长趋势，期后采购情况良好。NewTechWood Korea Inc.和深圳市美新超越木建材有限公司的库存备货周期一般为6个月左右，报告期各期的存货周转天数与库存备货周期匹配。

由于同行业上市公司国风新材、南京聚隆、TREX和FBIN的公开披露信息中均未披露最后一个月的产品销售情况，因此选取2020-2022年度同行业可比公司最后一个季度销售情况与公司NewTechWood Korea Inc.等期末结存比例超过40%的客户进行对比分析，具体如下：

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单位：万元

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
森泰股份	-	33.55%	27.64%
国风新材	26.07%	26.12%	32.22%
南京聚隆	28.51%	30.93%	33.88%
TREX	17.37%	25.39%	25.92%
FBIN	24.14%	25.64%	27.25%
平均值	24.02%	28.33%	29.38%
发行人	14.77%	35.86%	29.80%

注1：公司第四季度收入占比为NewTechWood Korea Inc.等期末结存比例超过40%的客户的收入占比；注2：丰胜（广州）建材有限公司在2021年9月才开始与公司合作，故公司的第四季度收入占比未考虑该客户；注3：森泰股份未披露2022年第四季度收入占比，故未列示。

2021年度，公司期末结存比例较高的客户第四季度收入占比较高，主要是由于当期公司产品整体处于供不应求状态，上述客户由于收入占比相对较低，在进行排产和出货时优先级相对靠后，当期下达的订单主要在下半年才完成生产并出货所致。2022年度，公司期末结存比例较高的客户第四季度收入占比不存在高于同行业可比公司平均值的情形。

综上，报告期内NewTechWood Korea Inc.等期末结存比例超过40%的客户最后一个月产品销售及占比情况处于合理区间，具有合理性；第四季度销售收入占比与同行业公司相比不存在重大差异，差异原因具有合理性，期末结存比例较高具有合理性。

二、详细说明NewTechWood LATAM、Urban Direct Wholesale Pty Ltd成立当年即与发行人开展合作的背景及合理性；报告期各期发行人对NewTechWood LATAM的信用政策、销售单价及毛利率，与同类型客户的对比情况及差异原因

（一）详细说明NewTechWood LATAM、Urban Direct Wholesale Pty Ltd成立当年即与发行人开展合作的背景及合理性

报告期内，公司对NewTechWood LATAM、Urban Direct Wholesale Pty Ltd合计销售收入占营业收入的比例相对较低，具体情况如下：

单位：万元

期间

序号

客户名称

成立时间

开始合作时间

销售收入 （万元）

占营业收入比例

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期间	序号	客户名称	成立时间	开始合作时间	销售收入 （万元）	占营业收入比例
2022年度
	1	NewTechWood LATAM	2013年	2013年	9,127.22	12.23%
	2	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	2015年	2015年	4,490.68	6.02%
	合计				13,617.90	18.25%
2021年 度	1	NewTechWood LATAM	2013年	2013年	5,781.76	8.32%
	2	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	2015年	2015年	4,499.19	6.48%
	合计				10,280.95	14.80%
2020年度	1	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	2015年	2015年	3,665.26	7.38%
	2	NewTechWood LATAM	2013年	2013年	1,872.18	3.77%
	合计				5,537.44	11.15%

NewTechWood LATAM与Urban Direct Wholesale Pty Ltd成立当年即与公司开展合作，均系更换主体与公司合作导致，更换前的主体成立时间均明显早于开始合作时间，具有合理性。具体分析如下：

NewTechWood LATAM成立当年即与公司开展合作，主要是由于该客户最初于2013年4月开始以DECKTEC SA DE CV公司（成立时间为2007年）与公司进行业务往来，DECKTEC SA DE CV在与公司合作前的主要业务是将同行业竞争对手TREX的塑木产品分销至墨西哥地区，在2013年接触到公司的产品后，通过对比及市场销售反馈，认为公司的产品较TREX更具竞争优势，希望扩大至拉美地区推广公司产品，公司亦认可其丰富的塑木型材产品销售经验及成熟的销售渠道，故该客户与公司签订框架协议，获得拉美地区独家经销权，并成立以公司产品品牌“NewTechWood”命名的NewTechWood LATAM进行后续合作。

Urban Direct Wholesale Pty Ltd成立当年即与公司开展合作，主要是由于该客户最初通过公开渠道搜索到公司的相关信息后，于2014年10月开始以JETWORLDHOLDINGS PTY LTD公司（成立时间为2006年）与公司进行业务往来，而后其基于自身业务调整需求，于2015年新成立了专门进行家庭装修产品销售的Urban DirectWholesale Pty Ltd与公司进行后续合作。

NewTechWood LATAM及其最初合作主体DECKTEC SA DE CV、Urban DirectWholesale Pty Ltd及其最初合作主体JETWORLD HOLDINGS PTY LTD的具体信息如

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下：

1、NewTechWood LATAM与DECKTEC SA DE CV

公司名称	NewTechWood LATAM	DECKTEC SA DE CV
成立时间	2013年	2007年
注册地址	641 E SAN YSIDRO BLVD SAN DIEGO, CA 92173	BLVD. AGUA CALIENTE 9150 4 MARRON OTRA NO ESPECIFICADA EN EL CATALOGO BAJA CALIFORNIA 22015
股权结构	CESAR Aguirre（100%）	CESAR Aguirre（99%）, LAURA（1%）
主营业务	NewTechWood LATAM办公地位于墨西哥，主营业务包括批发木地板、墙板等业务服务。	地毯、窗帘、挂毯等的零售贸易。
客户收入规模	约700万美元（2020年）	约200万美元（2021年）
网站	https://ntwmexico.mx/	无网站
存续状态	存续	存续
开始合作时间	2013年	2013年
合作背景	该客户主动寻求合作，公司在评估客户业务规模、资信情况、当地市场地位等因素后与其开始合作。

2、Urban Direct Wholesale Pty Ltd与JETWORLD HOLDINGS PTY LTD

公司名称	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	JETWORLD HOLDINGS PTY LTD
成立时间	2015年	2006年
注册地址	24 Tichborne Street, Cockburn Central, Western Australia, Australia	MOUNT LAWLEY WA 6050
股权结构	Ben Ranieri（60%）, Gerri Ranieri（40%）	Ben Ranieri（100%）
主营业务	Urban Direct Wholesale Pty Ltd是一家户外生活产品和塑木复合型材产品经销商，主要以销售高性能塑木地板、墙板、地板LED灯、户外遮阳伞等产品为主。公司创始于2015年，自从创立以来，公司已经从事了数百个项目，并与建筑、园林绿化、装饰安装和翻新领域等多个行业的领军者建立了合作关系。	股权投资相关业务。
客户收入规模	约1,500万澳元（2020年）	该公司目前为家族企业的持股平台，未开展商业活动，故未有经营规模数据。
网站	https://urbandirectwholesale.com.au/	无网站
存续状态	存续	存续
开始合作时间	2015年	2014年

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合作背景	公司的产品质量和当地品牌知名度较高，该客户通过公开渠道搜索到公司相关信息后，主动与公司取得联系。

（二）报告期各期发行人对NewTechWood LATAM的信用政策、销售单价及毛利率，与同类型客户的对比情况及差异原因公司主要通过直接出口对NewTechWood LATAM实现销售，2018年起，拉美地区涌现较多塑木产品的竞争对手，由于拉美地区经济不如欧洲、北美洲发达，塑木的应用时间相对较短，当地塑木产品竞品主要表现为质量一般、价格较低的产品，竞争对手的涌现使得拉美地区的市场竞争变得激烈，对NewTechWood LATAM在拉美地区销售公司产品造成一定影响。因此，2019年NewTechWood LATAM与公司进行沟通，希望公司给予其一定幅度的降价。2019年及以前年度，公司每年会根据NewTechWoodLATAM的全年出货量给予一定的销售返利。公司综合考虑降价对产品利润的影响，并经过与对方协商后，于2019年底同意给予其产品一定幅度的降价，但要求自产品降价之日起，NewTechWood LATAM下达的订单无法再同时取得公司的销售返利，因此自2020年起NewTechWood LATAM不再取得销售返利。综合测算后，整体降价幅度略高于原返利比例，但不存在较大差异。以户外地板产品为例，2020年剔除当期销售退款影响后的销售单价相比2019年剔除销售返利影响后的销售单价下降5.67%，下降幅度略大于2019年的销售返利占当期收入比例，两者差异率为1.29%，差异较小，具体测算过程如下：

单位：元/吨

项目	销售单价/比例
2019年剔除销售返利影响前的销售单价（①）	9,250.81
2019年剔除销售返利影响后的销售单价（②）	9,655.59
2020年剔除当期销售退款影响后的销售单价（③）	9,108.46
平均降价比例（④=（②-③）/②）	5.67%
2019年销售返利占当期收入比例（⑤=（②-①）/①）	4.38%
差异率（⑥=④-⑤）	1.29%

注：2020年NewTechWood LATAM存在811.59万元的销售退款，该部分产品实行退款不退货，导致当期销售单价金额较低，为保持销售单价的可比性， 2020年的销售单价已剔除掉该部分影响。

综上，为保持数据的可比性，公司选取直接出口销售并存在销售返利的其他主要经销商作为同类型客户进行对比。报告期各期，公司对NewTechWood LATAM的信用

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政策与同类型客户相比不存在较大差异，销售单价及毛利率与同类型客户存在差异主要是由于产品结构差异和涨价后的订单出货占比差异导致，具有合理性，具体分析如下：

1、信用政策

报告期内，公司对NewTechWood LATAM的信用政策和中信保审批的信用期限以及与同类型经销商的对比情况如下：

序号	客户名称	2022年度		2021年度		2020年度
		信用 政策	中信保信用 期限	信用 政策	中信保信用 期限	信用 政策	中信保信用 期限
1	FIBERDECK	O/A 120天，10-12月O/A 180天	O/A 150天，11月起O/A 180天	O/A 120天	O/A 150天	O/A 120天	O/A 120天，3月起O/A 150天
2	Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.	O/A 120天，10-12月O/A 180天	O/A 120天，10月起O/A 180天	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天	O/A 30天，2月起O/A 120天
3	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	O/A 90天	O/A 90天	O/A 90天	O/A 90天	O/A 90天	O/A 90天
4	The Italian Decking Company	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天
5	NewTechWood LATAM	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天

公司对境外客户的信用政策会参考中信保审批的信用期限，为减少境外客户的回款风险，一般情况下，公司最终给予境外客户的信用政策相比中信保审批的信用期限会更加严格，信用期限不高于中信保审批的信用期限。报告期各期，公司对NewTechWood LATAM的信用政策与其他同类型经销商相比基本一致，略高于UrbanDirect Wholesale Pty Ltd，主要是由于中信保给予Urban Direct Wholesale Pty Ltd审批的信用期限为O/A 90天，相对同类型经销商较短所致。

2、销售单价及毛利率

报告期内，公司对NewTechWood LATAM的毛利率与同类型经销商的对比情况具体如下：

单位：元/吨

公司名称

2022年度

2021年度

2020年度

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	销售单价	毛利率	销售单价	毛利率	销售单价	毛利率
FIBERDECK	9,433.27	21.64%	9,172.10	26.83%	10,035.49	32.46%
Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.	9,671.66	16.67%	8,779.40	24.19%	9,508.15	28.23%
Urban Direct Wholesale Pty Ltd	9,901.11	20.75%	9,399.09	26.21%	10,415.16	30.63%
The Italian Decking Company	11,493.31	22.84%	11,744.62	33.21%	12,330.68	38.36%
NewTechWood LATAM	11,586.38	24.40%	10,408.57	29.72%	7,548.56 （剔除当期销售退款影响为10,820.87）	1.85% （剔除当期销售退款影响为31.53%）

2020年和2021年，NewTechWood LATAM的销售单价和毛利率低于The ItalianDecking Company，主要是由于The Italian Decking Company购买的产品搭售的配件较多，产品溢价较高，因此其整体的销售单价和毛利率较高所致。2022年度，NewTechWood LATAM的销售单价和毛利率与The Italian Decking Company基本一致。2020年，NewTechWood LATAM的销售单价为7,548.56元/吨，毛利率为1.85%，主要是由于当期存在811.59万元的销售退款所致，该部分产品实行退款不退货，剔除掉销售退款的影响后的销售单价为10,820.87元/吨，毛利率为31.53%。保荐机构获取了该客户2020年退款相关的材料，包括客户投诉处理单、关于退款的沟通记录等，查阅退款对应的销售合同、销售部门对销售退回的处理意见，并通过访谈、函证的方式，确认了销售退回的真实性。剔除掉销售退款的影响后的销售单价高于FIBERDECK、Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.和Urban Direct Wholesale Pty Ltd，主要是由于2020年NewTechWood LATAM的产品结构中墙板的占比相对较高，墙板产品的销售单价较高，整体使得NewTechWood LATAM的销售单价提高。剔除掉销售退款的影响后的毛利率与FIBERDECK、Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.和UrbanDirect Wholesale Pty Ltd相比差异较小，处于同一水平。

2021年度，NewTechWood LATAM的产品结构中墙板的占比由38.78%进一步提升至46.03%，因此毛利率下降幅度相对较小，使得当期销售单价和毛利率高于FIBERDECK、Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.和Urban Direct Wholesale PtyLtd。

2022年度，NewTechWood LATAM的销售单价和毛利率高于FIBERDECK、

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Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.和Urban Direct Wholesale Pty Ltd，主要是由于当期NewTechWood LATAM产品结构中墙板的占比由46.03%进一步提升至

61.52%。

综上，报告期各期公司对NewTechWood LATAM的信用政策与同类型客户相比不存在较大差异，销售单价及毛利率与同类型客户存在差异主要是由于产品结构差异导致，具有合理性。

三、说明发行人在主要客户中的销售份额；各期末在手订单金额及占比、各期变动原因，是否与发行人报告期内收入变动趋势相匹配

（一）说明发行人在主要客户中的销售份额

公司客户包括全球专业的建材经销商及北美大型家居建材超市等直销客户，其中经销商包括仅能销售公司塑木产品的独家经销商与一般经销商。独家经销商由于仅能销售公司品牌的塑木产品，公司产品占其销售份额较高，部分达到100%；一般经销商为专业的建筑材料经销商，经营的产品类型及塑木产品品牌较多，公司产品占其销售份额相对较低，一般不超过30%，北美大型家居建材超市等直销客户如Home Depot2022年销售规模超过1,500亿美元，公司占其销售份额极低，占比不到1%。报告期内，公司与前五大客户保持了稳定的合作关系，公司前五大客户共计7家（含2家同一控制下客户），公司在前五大客户的销售份额具体如下表所示：

序号	客户名称	国家或地区	成立时间	客户类型	公司销售份额
1	NewTechWood LATAM	墨西哥	2013	独家经销商	100%
2	FIBERDECK	法国	2006	一般经销商	约30%
	Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.	荷兰	1891	一般经销商	25%-30%
3	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	澳大利亚	2015	一般经销商	约80%
4	Cali Bamboo LLC	美国	2004	一般经销商	＜10%
5	The Italian Decking Company	意大利	2010	一般经销商	20%-30%
6	The Home Depot Inc.	美国	1978	直销客户	＜1%

注1：FIBERDECK与Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.为同一控制下企业；注2：公司与主要客户的销售份额根据与主要客户的访谈问卷、邮件确认进行填列。

Urban Direct Wholesale Pty Ltd作为一般经销商，公司产品占其销售份额达到80%，主要系该客户2015年之前以JETWORLD HOLDINGS PTY LTD为主体与公司进行业

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务往来，2015年成立了专注于家庭装修产品销售的Urban Direct Wholesale Pty Ltd，其塑木类产品主要向公司采购所致。

（二）各期末在手订单金额及占比、各期变动原因，是否与发行人报告期内收入变动趋势相匹配报告期各期末，公司在手订单总额及各主要客户在手订单金额均呈逐年增长趋势，与公司收入变动趋势一致，具体情况如下表所示：

单位：万元

期间	序号	客户名称	国家或 地区	销售金额	占营业收入比例	期末在手订单情况
						在手订单金额	占在手订单总额比例	期后1年实现收入比例
2022年度	1	The Home Depot Inc.	美国	11,281.36	15.12%	-	-	-
	2	NewTechWood LATAM	墨西哥	9,127.22	12.23%	2,758.12	26.01%	52.74%
	3	FIBERDECK	法国	4,458.50	5.98%	2,018.45	19.04%	82.58%
		Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.	荷兰	3,788.84	5.08%	1,957.29	18.46%	85.07%
		小计		8,247.35	11.05%	3,975.74	37.50%	83.13%
	4	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	澳大利亚	4,490.68	6.02%	561.24	5.29%	100.00%
	5	The Italian Decking Company	意大利	3,336.56	4.47%	258.85	2.44%	55.19%
	合计			36,483.16	48.89%	7,553.95	71.24%	73.04%
2021年度	1	FIBERDECK	法国	7,884.57	11.35%	4,637.73	15.86%	70.71%
		Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.	荷兰	4,159.80	5.99%	1,731.22	5.92%	99.76%
		小计		12,044.37	17.34%	6,368.95	21.78%	79.29%
	2	The Home Depot Inc.	美国	8,394.98	12.08%	-	-	-
	3	NewTechWood LATAM	墨西哥	5,781.76	8.32%	4,138.48	14.15%	91.42%
	4	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	澳大利亚	4,499.19	6.48%	1,994.49	6.82%	100.00%
	5	The Italian Decking Company	意大利	3,589.77	5.17%	1,588.79	5.43%	94.57%
	合计			34,310.07	49.39%	14,090.71	48.19%	86.76%
2020年度	1	FIBERDECK	法国	6,922.11	13.93%	2,603.67	17.08%	100.00%
		Handelsonderneming van Felix ClercxB.V.	荷兰	4,428.28	8.91%	1,415.07	9.28%	99.66%
		小计		11,350.39	22.84%	4,018.74	26.36%	99.88%

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期间	序号	客户名称	国家或 地区	销售金额	占营业收入比例	期末在手订单情况
						在手订单金额	占在手订单总额比例	期后1年实现收入比例
	2	The Home Depot Inc.	美国	8,004.96	16.11%	-	-	-
	3	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	澳大利亚	3,665.26	7.38%	1,062.52	6.97%	100.00%
	4	Cali Bamboo LLC	美国	2,164.73	4.36%	1,484.95	9.74%	98.13%
	5	NewTechWood LATAM	墨西哥	1,872.18	3.77%	1,624.19	10.66%	98.20%
	合计			27,057.53	54.45%	8,190.40	53.73%	99.25%

注1：2022年度的期后1年实现收入比例统计数据截至2023年3月31日；注2：前五大客户中，The Home Depot Inc.为直销客户，其在收到终端客户向其下达的订单时，才会向公司下达采购订单，采购订单与终端客户销售订单一一对应，因此期末公司对The HomeDepot Inc.无在手订单。

报告期各期末，公司在手订单总额分别为15,241.07万元、29,237.49万元和10,602.95万元，与公司收入的增长趋势一致；公司前五大客户报告期各期末在手订单金额合计分别为8,190.40万元、14,090.71万元和7,553.95万元，2020年和2021年上述主要客户期末在手订单合计金额占期末在手订单总额的比例与主要客户营业收入的占比基本一致。2022年度上述主要客户期末在手订单合计金额占期末在手订单总额的比例相对较高，主要是由于当期第二大客户NewTechWood LATAM的下单金额较大，占比有所提高所致。

报告期内，公司前五大客户期末在手订单在次年实现销售的比例分别达到99.25%、

86.76%和73.04%，2022年度在手订单的期后1年实现收入比例较低主要系由于期后实现销售情况统计至2023年3月31日，仅有三个月的销售时间所致。整体来看，主要客户在手订单期后实现收入情况良好，与公司的销售周期亦呈匹配关系。

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四、结合发行人拓客方式，说明母公司、香港子公司和北美子公司的职责分工与业务定位，客户开拓区域是否存在重叠及产生影响；发行人直接对外出口和北美子公司直销模式下对应的主要客户情况，相关定价政策、信用政策、结算方式等条款是否存在差异

（一）结合发行人拓客方式，说明母公司、香港子公司和北美子公司的职责分工与业务定位，客户开拓区域是否存在重叠及产生影响

1、客户均由公司统一进行开拓，母子公司体现出服务客户的差异主要系职能分工的不同导致；其中北美子公司主要负责以直销客户为主的美国本土客户销售，香港子公司主要负责与合作时间较长、交易规模较大的客户进行销售，以利用中国香港地区保理业务较为发达的优势开展应收账款保理业务，母公司主要负责除此之外其他客户的销售

报告期内，公司不同主体的职责分工、业务定位及主要业务流程具体如下表所示：

公司名称	职责分工	业务定位	主要业务流程
北美子公司	主要负责以美国大型建材超市为主的本地客户销售	销售	根据在手订单及未来销售预测先向母公司下达采购合同/订单，母公司将货物运输至出口港，货物经海运、陆运到达到美国子公司仓库，美国本土客户向北美子公司下单后于出库时确认收入
香港子公司	主要与合作时间较长、交易规模较大的客户进行交易，以开展应收账款保理业务	销售	与客户签订销售合同/订单，同时向母公司下达采购合同/订单，母公司将货物运送至出口港口，直接发往客户指定目的地，香港子公司取得提单后确认收入
母公司	主要负责除北美子公司、香港子公司负责客户外其他客户的销售	研发、生产及销售	与客户签订销售合同/订单，将货物运输至出口港口并取得提单后确认收入

根据上述职责分工与业务定位，报告期内公司前五大共计7家客户中，The HomeDepot Inc.为通过北美子公司进行本地化销售的直销客户，其他6家均为欧洲、拉丁美洲、大洋洲等全球其他市场的规模较大的经销商，公司为了便于开展应收账款保理业务，均主要通过香港子公司与其进行交易，与公司不同主体的职责分工和业务定位相匹配。

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2、基于母子公司的业务定位，公司在美国消费市场存在服务区域重叠的情形，体现为美国的大型建材超市等直销客户主要与北美子公司开展合作，美国规模较大的经销商基于开展保理业务等原因主要与香港子公司合作

公司北美子公司自2017年成立以来主要负责以大型建材超市为主的美国本地客户销售，母公司及香港子公司主要负责除美国外其他地区客户的销售，但基于延续历史合作、继续开展保理业务的原因，部分规模较大的美国地区经销客户，如Cali BambooLLC 、American Lumber Co. Inc.仍继续与香港子公司合作，公司在美国消费市场存在服务区域重叠的情形，但上述情形基于公司不同主体的职责定位而形成，并未对公司的业务开展造成不利影响。

（二）发行人直接对外出口和北美子公司直销模式下对应的主要客户情况，相关定价政策、信用政策、结算方式等条款是否存在差异

报告期内，公司在美国消费市场存在服务区域重叠的情形，公司在美国地区前五大客户的具体情况如下表所示：

单位：万元

期间	序号	美国客户名称	主要合作 主体	销售金额	占美国地区营业收入比例	占营业收入比例
2022 年度	1	The Home Depot Inc.	北美子公司	11,281.36	41.61%	15.12%
	2	American Lumber Co. Inc.	香港子公司	2,571.20	9.48%	3.45%
	3	Cali Bamboo LLC	香港子公司	1,929.36	7.12%	2.59%
	4	Lowe’s	北美子公司	1,545.72	5.70%	2.07%
	5	Kelleher Corporation	北美子公司	1,371.27	5.06%	1.84%
	合计		-	18,698.91	68.97%	25.06%
2021 年度	1	The Home Depot Inc.	北美子公司	8,394.98	40.74%	12.08%
	2	Cali Bamboo LLC	香港子公司	3,155.63	15.31%	4.54%
	3	American Lumber Co. Inc.	香港子公司	1,916.31	9.30%	2.76%
	4	Lowe’s	北美子公司	1,166.37	5.66%	1.68%
	5	Lee Roy Jordan	北美子公司	626.34	3.04%	0.90%
	合计		-	15,259.63	74.05%	21.97%
2020 年度	1	The Home Depot Inc.	北美子公司	8,004.96	48.90%	16.11%
	2	Cali Bamboo LLC	香港子公司	2,164.73	13.22%	4.36%
	3	American Lumber Co. Inc.	香港子公司	991.36	6.06%	2.00%

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期间	序号	美国客户名称	主要合作 主体	销售金额	占美国地区营业收入比例	占营业收入比例
	4	Lowe’s	北美子公司	792.67	4.84%	1.60%
	5	Lee Roy Jordan	北美子公司	473.61	2.89%	0.95%
	合计		-	12,427.33	75.91%	25.01%

由上表可知，就美国前五大客户而言，公司北美子公司主要负责以The HomeDepot Inc.、Lowe’s等大型建材超市为主的美国本地客户销售，香港子公司主要与规模较大的美国地区经销客户如Cali Bamboo LLC、American Lumber Co. Inc.开展合作。

1、公司对不同客户的定价均基于成本加成模式，即在产品成本的基础上，综合考虑不同产品的市场定位、所在市场竞争的激烈程度、市场认可程度及客户的采购规模等因素进行确定，直接对外出口和北美子公司直销模式下对应的主要客户定价政策不存在显著差异

报告期内，公司对不同客户的定价均基于成本加成模式，即在产品成本的基础上，综合考虑不同产品的市场定位、所在市场竞争的激烈程度、市场认可程度及客户的采购规模等因素进行确定。针对美国消费市场而言，北美子公司主要服务于对供货及时性要求较高的家居建材超市等直销客户，由于本地化销售除产品的材料成本外，还需要承担海运、关税、陆运仓储等成本，因此其定价相对较高；香港子公司主要服务于合作时间较长、交易规模较大的经销客户，由于主要采用FOB模式销售，因此其定价相对较低。但公司的定价政策均是基于成本加成模式进行定价，且由于主要直销客户并非终端客户，而是美国本土的家居建材超市，因此公司直销客户与经销客户定价政策不存在显著差异。

2、公司直接对外出口客户与北美子公司本地化销售客户结算方式均为银行汇款，不存在差异；由于北美子公司本地化销售能及时响应客户的需求，货物的运输周期短，因此给予客户的信用期较短，一般为30-60天，而直接对外出口客户的信用期主要根据中信保审批的信用期确定，信用期限相对较长，一般为60-120天

公司直接对外出口客户与北美子公司本地化销售客户结算方式均为银行汇款，不存在差异。公司直接对外出口客户的信用政策主要参考中信保审批的信用期限确定，一般为60-120天，北美子公司本地化销售由于能及时响应客户的需求，货物的运输周

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期短，因此给予客户的信用期较短，一般为30-60天，具体如下表所示：

序号	美国客户名称	类型	2022年度		2021年度		2020年度
			信用 政策	结算 方式	信用 政策	结算 方式	信用 政策	结算 方式
1	The Home Depot Inc.	本地化销售	O/A 60天	银行 汇款	O/A 60天	银行 汇款	O/A 60天	银行 汇款
2	Cali Bamboo LLC	直接对外出口	O/A 60天	银行 汇款	O/A 60天	银行 汇款	O/A 60天	银行 汇款
3	American Lumber Co. Inc.	直接对外出口	O/A 120天	银行 汇款	O/A 120天	银行 汇款	O/A 120天	银行 汇款
4	Kelleher Corporation	本地化销售	O/A 30天	银行 汇款	O/A 30天	银行 汇款	-	-
5	Lee Roy Jordan	本地化销售	O/A 30天	银行 汇款	O/A 30天	银行 汇款	O/A 30天	银行 汇款
6	Lowe’s	本地化销售	O/A 60天	银行 汇款	O/A 60天	银行 汇款	O/A 60天	银行 汇款
7	Vandermeer Forest Products	本地化销售	O/A 30天	银行 汇款	O/A 30天	银行 汇款	O/A 30天	银行 汇款

注： 2020年Kelleher Corporation未与公司发生过交易，因此表中未列示信用政策及结算方式。

五、结合报告期内产能利用率及产销率变动情况，分析说明募投项目的消化能力及措施；结合上述问题、市场竞争格局、发行人客户维系、销售区域拓展、研发能力及在研项目等，说明发行人产品未来的市场空间及收入增长的可持续性

（一）结合报告期内产能利用率及产销率变动情况，分析说明募投项目的消化能力及措施

报告期内，招股说明书披露之公司产能利用率约80%为“理论产能”利用率，该产能利用率未剔除实际生产过程中更换模具、调整面料、启动热机、机器检修所消耗的生产工时，若剔除该等工时的影响，调整后报告期内的“实际产能”利用率为

96.19%、103.52%和91.28%。具体分析如下：

1、“理论产能”利用率与“实际产能”利用率的计算过程

报告期内，招股说明书披露之“理论产能”利用率分别为80.15%、86.27%和

66.27%。具体计算逻辑如下表：

项目	测算方式
月产能	挤出环节生产线数量*单日单条挤出线满负荷生产最大合格品产量*30天
年产能	月产能*当年月份数

注1：挤出工序为制约主要产品产能的瓶颈工序，因此以挤出工序作为产能计算依据；

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注2：假设30天内生产均为合格产品；注3：生产工时未剔除更换模具、调整面料、启动热机、机器检修等环节所消耗时间；注4：当月达到可投产状态的生产线产能从当月开始计算月份数。

理论产能的计算逻辑基于假设所有产线均以每个月30天连续生产合格品产量。但是实际生产中，由于公司产品型号及颜色丰富，不同产品型号的生产难度及耗时存在差异，且生产过程中受更换模具、调整面料、启动热机、机器检修等因素影响，该等环节会占用一定的生产工时，因此机器设备无法达到30天不间断生产运行的理论产能。故按照理论产能的计算口径，产能利用率只能在100%以内。为进一步提高产量与实际产能的可比性，若剔除更换模具、调整面料、启动热机、机器检修等环节所占用工时，按照实际产能模拟计算的产线实际最大生产时间平均每个月为25天，据此模拟测算公司的实际产能情况如下：

年份		生产线数（条）（挤出环节）①	单日产能（吨）②	月生产天数③	当年月份数④	产能（吨）⑤=①*②*③*④
2020年度		61	2.30	25	12	42,090.00
		10	2.30	25	1	575.00
		小计				42,665.00
2021年度		71	2.50	25	12	53,250.00
		4	2.50	25	8	2,000.00
		1	2.50	25	7	437.50
		10	2.50	25	4	2,500.00
		小计				58,187.50
2022年度	2022年1-6月	86	2.50	25	6	32,250.00
		19	2.50	25	4	4,750.00
	2022年7-12月	105	2.00	18	6	22,680.00
		小计				59,680.00

注1：公司上述模拟测算方法与森泰股份的计算逻辑一致，即均在综合考虑更换模具、面料、机器维修等因素影响后进行实际产能的测算，森泰股份披露的实际生产天数为26天/月；注2：当月达到可投产状态的生产线产能从当月开始计算月份数；注3:2022年度新增的19条产线均为2022年3月份投入生产，公司于2022年下半年进行生产自动化改造和产品销售结构结构调整，因此将2022年下半年的实际产能单独进行计算。其中墙板产量占比上升，户外地板产量占比下降，综合导致单日产能从2.50吨下降至2.00吨；新增考虑剔除生产车间停机改造的时间后，每月生产天数平均为18天。

报告期内，根据模拟测算后的实际产能利用率分别为96.19%、103.52%和91.28%，

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在2019年技术改造完成及2020-2021年度销售大幅增长的双重影响下，公司2020-2021年度产能利用率实现大幅增长，且基本处于较高负荷的生产状态。2022年度，公司产能利用率相对较低，主要系：（1）2022年度公司产品生产结构调整，户外地板产量占比下降，墙板产量占比上升，由于墙板生产工艺较户外地板复杂，产品合格率相对较低，且挤出速度相对较慢，导致产量有所下降；（2）2022年下半年公司进行生产自动化改造，部分生产车间轮流停机改造，综合导致产量下降；（3）公司当期新增产线，新增的产能尚未完全利用。

项目	2022年度	2021年度	2020年度
产能（吨）	59,680.00	58,187.50	42,665.00
产量（吨）	54,475.21	60,236.15	41,037.74
产能利用率	91.28%	103.52%	96.19%

2、产销率变动情况分析

报告期内，公司产销率分别为96.67%、97.09%和97.30%。公司产销率整体实现产销平衡，达到96%以上。2020-2022年产销率低于100%主要系公司产品销售情况良好，北美地区销量增长，为满足北美本地化销售，公司在期末进行备货，导致当期产量大于销量。在产销基本平衡及市场需求增长的趋势下，公司募投项目具有消化能力。

3、拟采取的产能消化措施

（1）公司将进一步深化与经销商等客户合作，巩固和提升海外市场销售份额，增强自有品牌影响力。报告期内，公司与前五大经销商最早于2013年开始合作，合作时间长、合作关系较为稳定，合作至今业务均不存在中断情形，且客户有意在未来保持长期、稳定的合作关系。前五大经销商均具有一定的业务规模，未来公司将继续深化与经销商的合作，进一步提高产品在全球的市场占有率；

（2）积极布局开拓国内市场，建设国内营销体系。随着国家产业政策鼓励以及国内消费者认可度的提升，塑木复合材料将成为木材良好的替代品，具有广阔的市场前景。公司将通过在国内开发主要客户区域和完善营销体系，积极布局国内市场，从而提高国内市场销售份额。报告期内，公司已开拓包括丰胜（广州）建材有限公司、圣象集团有限公司在内的国内多家较为知名的企业；同时推出“美新阳台”产品，从国内消费者的现实生活环境和习惯出发，为国内家庭阳台提供多功能、不同风格的定制

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与改造一站式服务；

（3）以募投项目中的研发中心建设为契机，公司将继续加大研发投入，在截面/配件开发、配方升级及开发、设备及生产工艺开发三大方面持续丰富产品线，提高产品附加值，增强公司产品的核心竞争力。

综上，公司实际产能利用率较饱满，产线已达到较高负荷生产状态，各期产销基本平衡，随着市场需求的持续增长及各项产能消化措施的配套落实，公司募投项目产能具有消化能力。

（二）结合上述问题、市场竞争格局、发行人客户维系、销售区域拓展、研发能力及在研项目等，说明发行人产品未来的市场空间及收入增长的可持续性

公司坚持发展自主品牌，在北美、欧洲等全球中高端市场取得了一定的市场份额，与当前我国塑木行业整体以外销为主的市场竞争格局相符。一方面，公司的营销网络已覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲等全球各大洲超过五十个国家和地区，未来公司将深化与国外经销商的合作，提高国外市场销售份额，同时积极布局国内市场，推动国内塑木市场消费升级。另一方面，公司将加大研发投入，进一步丰富产品线及产品附加值，综合提高公司产品的竞争力，实现收入的可持续增长。具体分析如下：

1、以自主品牌参与国际竞争成果显著

从市场竞争格局看，我国塑木行业整体以外销为主，由于我国塑木品牌在境外知名度较低，国内塑木行业整体呈现以ODM贴牌为主、自主品牌为辅的行业竞争格局，公司是国内少数以自主品牌在国际市场竞争的知名品牌商之一。国际塑木行业龙头企业FIBERON、TREX进入塑木行业的时间较早，自主品牌的打造时间较长，在国际市场上形成了较好的品牌效应，产品销售主要户外栏杆及地板等家用为主，公司以自主品牌参与国际竞争。报告期内，公司产品在北美及欧洲等主要海外市场份额占比逐年稳定提升，且自主品牌收入占主营业务收入比例接近70%。

报告期内，公司市场占有率及自主品牌占主营业务收入比重情况具体如下：

项目	2021年度	2020年度
公司全球市场占有率	2.07%	1.52%
公司美国区域市场占有率	2.96%	2.07%
公司欧洲区域市场占有率	3.31%	2.57%

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项目	2021年度	2020年度
自主品牌占主营业务收入比重	72.05%	67.71%

注1：市场占有率=公司全球（或区域）销售额/全球（或区域）销售额；注2：全球（或区域）数据来源于StrategyR统计；使用2020年度和2021年度的人民币平均汇率进行换算，平均汇率数据来源于国家外汇管理局人民币汇率中间价（历史数据），2022年度数据尚未更新，故此处未列示。

2、持续搭建和巩固全球经销商网络

从客户维系看，公司在全球范围内拥有近百个经销商客户，主要包括FIBERDECK、Cali Bamboo LLC 和The Italian Decking Company等专业塑木复合材料经销商，客户业务规模较大。报告期内，公司与前五大经销商最早于2013年开始合作，合作时间长、合作关系较为稳定，合作至今业务均不存在中断情形，且客户有意在未来保持长期、稳定的合作关系。公司直销客户主要集中在北美市场，产品通过北美第一大建材超市Home Depot和第二大建材超市Lowe’s进行销售。公司已通过上述直销客户在产品质量、产能规模、资金实力、物流响应速度等方面的供应商准入筛查，并建立了长期稳定的合作关系。未来公司将继续深化与客户的合作，进一步提高产品在全球的市场占有率。

3、积极布局国内市场

从销售区域拓展看，公司将通过在国内开发主要客户区域和完善营销体系，积极布局国内市场。当前国内塑木行业处于初步发展阶段，且以商用为主，境内销售规模较小，2019-2021年中国本土塑木复合产品销量仅占总销量30%以上。公司拟通过募投“营销网络建设项目”扩大公司在国内的营销网点布局，使公司未来能够从国内外两块市场共同发力，提升产品销量。报告期内，公司已开拓包括丰胜（广州）建材有限公司、圣象集团有限公司在内的国内多家较为知名的企业。同时，公司已推出“美新阳台”系列产品，将从国内消费者的现实生活环境和习惯出发，提供多功能、不同风格的阳台定制与改造一站式服务，开拓国内市场新的使用场景，提升公司国内的市场地位。

4、持续研制高附加值新品

从研发能力及在研项目看，一方面，公司已组建了专门的塑木复合材料研发中心，截至报告期末，已建立起一支80名研发人员的技术攻坚团队，涉及高分子、机械设备、

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电气工程、设计等专业性人才，占公司员工总数的比例为10.78%，形成了多层次多维度的研发团队，为公司具备持续创新、持续研发能力提供了人员保障。另一方面，截至报告期末，公司在研项目包括开发PVC墙板和地板、铝共挤栏杆结构应用等其他定位产品，同时着力于低吸热、降噪隔音、可吸附VOCs等有利于提升产品性能的研发，将进一步丰富公司的产品线、提升公司产品附加值和应用场景，为未来收入的持续增长奠定基础。

综上，公司产品未来的市场空间广阔，收入增长具有可持续性。根据StrategyR统计，未来3年全球塑木复合材料市场仍将保持高速增长，全球塑木市场规模预计将在2025年达到80亿美元，其中2022-2025年全球、美国、欧洲及中国的市场规模复合增长率预计将分别达到11.69%、9.85%、9.29%和16.69%。

六、结合出口政策变动情况，说明报告期内发行人对境外各地区出口所需资质或认证情况，是否存在被检查或被处罚风险

发行人出口的产品主要包括户外地板、墙板、组合地板等塑木复合产品，该类产品不属于《中华人民共和国货物进出口管理条例》《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律法规所禁止或限制出口的货物。发行人已具备国内出口产品所需的相关资质证书、境外多地区销售所需认证证书，报告期内出口产品未受到行政处罚，不存在被检查或被处罚的风险。具体分析如下：

（一）发行人具备国内出口相应资质证书

发行人已根据国家出口相关法律规定办理了出口所需资质证书，具体如下：

序号	主体名称	证书名称	登记备案号	发证机关	颁发日期	有效期至
1	发行人	自理报检单位备案登记证明书	4413004154	惠州出入境检验检疫局	2010.08.09	-
2	发行人	海关报关单位注册登记证书	海关注册编码：4413941129 组织机构代码：763806897	中华人民共和深圳海关	2015.06.19	长期
3	发行人	海关进出口货物收发货人备案回执	海关注册编码：4413941129 检验检疫备案号：4413004154	中华人民共和国惠州海关	2021.03.31	长期

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（二）发行人已取得境外多地区销售所需资质或认证证书

发行人出口区域主要分布在北美洲、欧洲、大洋洲和亚洲等地区。截至2022年12月31日，发行人所获得的国际上比较通用的涉及发行人主要产品的认证证书及相应检测标准具体如下：

适用地区	标准或认证	标准或认证的权威性	发行人获得的证书名称及编号	认证/检测机构
国际通用	ISO标准	ISO标准是由国际标准化组织制定的标准。国际标准化组织是一个由国家标准化机构组成的世界范围的联合会，每一个国家只能有一个最有代表性的标准化团体作为其成员。其主要任务是：制定国际标准，协调世界范围内的标准化工作，与其他国际性组织合作研究有关标准化问题。其中，ISO9001标准是质量管理体系的国际标准，ISO14001标准是环境管理体系的国际标准，环保产品认证EPD（III型环境产品声明）系依据ISO14025、欧盟EN15804标准、欧洲绿色生态建筑评价标准，由德国建筑与环境委员会进行认证。	《质量管理体系认证证书》（CN06/01765）	EPH、Intertek、EPD International AB
			《环境管理体系认证证书》（CN12/30261）
			《Environmental Product Declaration》（S-P-02183）
国际通用	SCS翠鸟认证证书（回收物质含量）	SCS翠鸟认证是世界上第一个回收成分认证体系，依据为ISO14021中消费前回收和消费后回收定义，认证产品包括各种绿色建筑产品、消费品和零售项目。	《SCS RECYCLED CONTENT CERTIFIED》（SCS-RC-06525）	SCS Global Services
国际通用	LEED认证	LEED体系是一个国际性绿色建筑认证系统，由美国绿色建筑委员会U.S Green Building Council建立并推行，在美国部分州及一些国家已列为法定强制标准，已应用至超百个国家和地区。	《NewTechWood WOOD Plastic Composite LEED Compliance Statement》	The U.S. Green Building Council
欧美通用	FSC森林管理体系认证	FSC是较为成熟和完善的森林认证体系，其标志便于全球消费者辨别世界上支持负责任的森林经营增长的产品。	《FSC-COC认证》（SGSHK-COC-011736）	SGS
美国通用	ICC-ES认证	ICC-ES是美国国际法规委员会评估服务（International Code Council Evaluation Service）的简称，是一个专注于建筑安全的非营利机构，目前主要针对于建筑产品、建筑组件、建筑方法和建筑材料的评估。	《ICC-ES Evaluation Report》（ESR-3487）	-
			《ICC-ES FOLLOW-UP INSPECTION REPORT》（ESL-1084）	-
新加坡通用	新加坡环保标签认证	“新加坡环保标签认证”最初由新加坡环境部管理，后交由非盈利、非政府组织的新加坡环境理事会负责管理，对符合标准的产品核发相应认证证书。	《The Singapore Green Label》	新加坡环境理事会

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韩国通用

环境标志认证

“环境标志认证”是由经韩国政府授权的韩国环境产业技术院依据韩国《环境技术及环境产业支援法》等相关法律规定开展的环境标志认证，其认证标准来源于韩国法律规定。

《环境标志认证证书》（27262）

韩国环境产业技术院

（三）发行人不存在被检查或被处罚的风险

上述认证或标准体系均不属于强制认证或强制检测，上述标准检测或认证作为发行人相关产品符合相应标准及认证要求的背书，有利于发行人产品在相关国际市场的销售。发行人销售产品取得或通过较为完善的国际权威检测或认证，经核查，报告期内，发行人出口环节未受到行政处罚或被要求检查。根据惠州海关出具的《惠州海关关于反馈美新科技股份有限公司企业资信情况的函》，报告期内未发现该企业有违反海关管理方面重大违法行为及侵犯知识产权情事。发行人为中华人民共和国深圳海关认证的AEO高级认证企业，AEO高级认证为海关管理企业的信用最高级别。根据发行人于2022年7月5日、2022年11月14日和2023年2月15日取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内未发现发行人有税务领域的税收违法违章行为记录、无欠缴税费记录。发行人报告期内在出口环节不存在海关、税务等方面的违法违规行为，不存在被检查或被处罚的风险。

综上，发行人所销售产品不属于出口禁止或限制名单之列，发行人依法取得了出口所需资质证书，报告期内发行人具备境外各地区销售所需资质或认证，不存在被检查或被处罚风险。

七、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

1、针对主要客户备货周期与期末结存比例、存货周转天数的匹配情况，以及部分客户期末结存比例较高的合理性的核查程序

（1）获取发行人的销售明细表，分析前五大经销商各季度销售金额及占比，核查是否存在第四季度销售占比明显偏高的情形；

（2）获取了发行人17家经销商的进销存数据，覆盖的销售收入占当期经销收入的比例分别58.84%、61.89%和59.84%，统计前五大经销商的期末结存比例和存货周转天数；

（3）通过获取确认函、邮件确认方式了解前五大经销商的平均备货周期，分析备

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货周期与期末结存比例、存货周转天数是否匹配；

（4）对发行人27家主要经销商进行访谈，访谈的经销商收入占当期经销商收入比例分别为82.58%、83.83%和80.32%，通过访谈时询问期末库存情况以及观察客户经营场所和仓库、访谈后视频或图片方式查看主要客户的经营场所和仓库等方式，了解主要经销商的期末库存情况；

（5）通过获取确认函、邮件确认、宏观环境分析等方式了解部分经销商期末结存比例超过40%的原因，分析期末结存比例较高情形下持续采购的合理性；

（6）统计并分析期末结存比例超过40%的经销商最后一个月的销售情况及期后一个季度的销售情况，查询同行业可比公司最后一个季度的销售情况，对比分析期末结存比例较高的合理性。

2、针对NewTechWood LATAM、Urban Direct Wholesale Pty Ltd成立当年即与发行人开展合作的背景及合理性，以及NewTechWood LATAM的信用政策、销售单价及毛利率的核查程序

（1）访谈发行人主要管理人员，了解上述两家经销商与发行人合作的背景；

（2）通过邮件与上述两家经销商确认成立即开始合作的原因，并核查了发行人系统的客户下单记录、产品出货信息，确认上述两家经销商成立即开始合作的商业合理性；

（3）获取上述两家经销商及最初合作主体的工商登记资料，核查最初合作主体的成立时间，是否存在成立时间与合作时间相差较短的情形；

（4）获取NewTechWood LATAM与同类型客户的销售合同，对比分析信用政策是否存在差异；

（5）访谈发行人主要管理人员，了解2019年底公司给予NewTechWood LATAM一定幅度降价的背景；

（6）获取发行人销售收入成本明细表，分析NewTechWood LATAM的销售单价及毛利率与同类型客户的差异原因；

（7）获取墨西哥客户LATAM退款相关的材料，包括客户投诉处理单、关于退款的沟通记录等，查阅退款对应的销售合同、销售部门对销售退回的处理意见，并通过

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访谈、函证的方式，核查销售退回的具体原因及是否存在异常情形。

3、针对主要客户的销售份额、各期末在手订单与收入变动趋势的核查程序

（1）对发行人报告期内前五大经销商均进行了视频走访及邮件确认，了解其成立时间、经营规模、所占份额等基本情况，结合各主要客户的类型，分析合理性；

（2）获取发行人报告期各期末在手订单明细表，结合发行人报告期内营业收入及主要客户的收入变动趋势、期后销售实现情况，分析在手订单金额是否与发行人收入变动趋势一致。

4、针对母子公司的职责分工与业务定位，经销与直销模式下主要客户的定价政策、信用政策及结算方式的核查程序

（1）与发行人总经理、财务总监进行访谈，了解母子公司的职责分工、业务定位、销售流程，以及公司产品的定价政策，了解不同销售模式下客户定价政策是否存在差异；

（2）获取发行人报告期内销售明细表，结合覆盖发行人报告期内收入70%以上的客户的访谈问卷，分析发行人直接对外出口对应客户及北美子公司直销对应客户的基本情况；

（3）获取发行人报告期内主要经销商的中信保报告，了解主要经销商信用政策的确定依据，获取Home Depot等客户与发行人签订的协议/下单的订单，查阅公司对美国地区主要客户的信用政策；

（4）访谈公司财务总监，结合报告期内发行人资金流水，核查发行人美国地区前五大客户的结算方式。

5、针对发行人募投项目的消化能力及措施、发行人产品未来的市场空间及收入增长的可持续性的核查程序

（1）获取发行人基于实际产能计算的产能利用率计算表，了解其计算过程；

（2）访谈发行人的高级管理人员，了解发行人募投项目拟采取的消化措施；

（3）获取了公开的中国塑木复合材料产销量数据、StrategyR发布的全球塑木复合市场规模数据，了解了发行人产品的现有境内外市场容量和空间；

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（4）访谈发行人的高级管理人员，了解发行人客户维系、销售区域拓展及研发能力的情况；

（5）获取发行人期末在研项目明细，了解发行人期末在研项目的具体应用方向。

6、针对报告期内发行人对境外各地区出口所需资质或认证情况及是否存在被检查或被处罚风险的核查程序

（1）查阅《自理报检单位备案登记证明书》《海关报关单位注册登记证书》《海关进出口货物收发货人备案回执》；

（2）查阅《质量管理体系认证证书》（CN06/01765）等认证证书，查阅惠州海关出具的《惠州海关关于反馈美新科技股份有限公司企业资信情况的函》、发行人取得的《AEO认证企业证书》《企业信用报告（无违法违规证明版）》；

（3）获取发行人出具的关于在出口环节在报告期内不存在被检查或被处罚风险的书面说明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、针对主要客户备货周期与期末结存比例、存货周转天数的匹配情况，以及部分客户期末结存比例较高的合理性的核查结论

（1）发行人主要客户的备货周期与期末结存比例、存货周转天数匹配；

（2）NewTechWood Korea Inc.等期末结存比例较高的客户持续采购发行人产品是基于其客户需求增加所进行的日常采购行为，具有合理性；第四季度发行人销售收入占比与同行业公司相比不存在重大差异，差异原因具有合理性，期末结存比例较高具有合理性。

2、针对NewTechWood LATAM、Urban Direct Wholesale Pty Ltd成立当年即与发行人开展合作的背景及合理性，以及NewTechWood LATAM的信用政策、销售单价及毛利率的核查结论

（1）NewTechWood LATAM与Urban Direct Wholesale Pty Ltd成立当年即与公司开展合作，均系更换主体与发行人合作导致，更换前的主体的成立时间均明显早于开始合作时间，具有合理性；

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（2）发行人对NewTechWood LATAM的信用政策与同类型客户相比不存在较大差异，销售单价及毛利率与同类型客户存在差异主要是由于产品结构差异导致，具有合理性。

3、针对主要客户的销售份额、各期末在手订单与收入变动趋势的核查结论

（1）发行人在主要客户中的销售份额与客户类型相关，独家经销商由于仅能销售公司品牌的塑木产品，公司产品占其销售份额较高，部分达到100%；一般经销商为专业的建筑材料经销商，经营的塑木产品类型较多，公司产品占其销售份额占比较低，一般不超过50%，北美大型家居建材超市等直销客户如Home Depot 2022年销售规模超过1,500亿美元，公司占其销售份额极低，占比不到1%；

（2）报告期各期末，发行人在手订单总额与报告期内收入变动趋势相匹配，主要客户的在手订单金额与其报告期内收入变动趋势亦呈匹配关系。

4、针对母子公司的职责分工与业务定位，经销与直销模式下主要客户的定价政策、信用政策及结算方式的核查结论

（1）发行人北美子公司主要负责以直销客户为主的美国本土客户销售，香港子公司主要负责与合作时间较长、交易规模较大的客户进行销售，母公司主要负责除此之外其他客户的销售，发行人各主体业务定位清晰；

（2）发行人在美国消费市场存在服务区域重叠的情形，上述情形基于发行人不同主体的职责定位而形成，未对公司的业务开展造成不利影响；

（3）发行人对不同客户的定价均基于成本加成模式，直接对外出口和北美子公司直销模式下对应的主要客户定价政策不存在显著差异；

（4）发行人直接对外出口客户与北美子公司本地化销售客户结算方式均为银行汇款，不存在差异；由于北美子公司本地化销售能及时响应客户的需求，货物的运输周期短，因此相对直接对外出口客户给予的信用期限较短，具有商业合理性。

5、针对发行人募投项目的消化能力及措施、发行人产品未来的市场空间及收入增长的可持续性的核查结论

（1）发行人自2020年开始实际产线已达到较高负荷生产状态；报告期内发行人产销率整体实现产销平衡，达到96%以上，2020-2022年产销率低于100%主要系北美

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地区销量增长，为满足北美本地化销售，发行人增加了对美国子公司的备货量所致；

（2）发行人拟采取的深化与经销商等客户合作、积极布局开拓国内市场及加大研发投入等举措将有利于募投项目产能的消化；

（3）发行人产品未来的市场空间广阔，收入增长具有可持续性。发行人在北美及欧洲等主要海外市场份额占比逐年稳定提升，且自主品牌收入占主营业务收入比例接近70%；发行人已与经销商等客户建立长期稳定合作关系，并积极开拓国内等销售市场；发行人组建了专门的研发团队，在研项目将进一步丰富公司的产品线、提升公司产品附加值和应用场景，为未来的收入增长奠定基础。

6、针对报告期内发行人对境外各地区出口所需资质或认证情况及是否存在被检查或被处罚风险的核查结论

（1）发行人已办理《海关报关单位注册登记证书》《海关进出口货物收发货人备案回执》等出口相应资质证书，发行人所销售产品不属于出口禁止或限制名单之列；

（2）发行人依法取得证、FSC森林管理体系认证在内的多项境外地区销售所需资质或认证了IOS标准、LEED认证书；

（3）报告期内发行人具备境外各地区销售所需资质或认证，发行人对境外各地区出口不存在被检查或被处罚风险。

八、请保荐人、申报会计师说明境外销售是否符合当地情况、产品出口是否符合海关及税务规定

（一）说明境外销售是否符合当地情况

公司产品主要销往北美、欧洲、大洋洲、亚洲、非洲等地，报告期内销售区域分布情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
境外	95.35%	95.55%	96.17%
其中：北美洲	49.02%	38.29%	36.80%
欧洲	29.96%	40.14%	43.08%
亚洲	8.33%	7.58%	6.32%
大洋洲	6.74%	8.54%	8.75%
非洲	1.29%	1.00%	1.22%

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境内	4.65%	4.45%	3.83%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

公司为提高产品在销售当地的认可度和市场竞争力，办理了如下认证手续：

序号	适用地区	发证日期	证书名称	授予单位	有效期
1	欧美通用	2019年	FSC森林管理体系	SGS Hong Kong Limited	2024.10.29
2	国际通用	2020年	SCS翠鸟认证证书（回收物质含量）	SCS	2023.11.11
3	新加坡通用	2020年	Singapore Green Label新加坡环保标签	新加坡环境理事会（Singapore Environment Council）	2024.06.04
4	美国通用	2021年	ICC-ES Evaluation Report （ESR-3487） 美国建筑产品、建筑组件、建筑方法和建筑材料的评估报告	Intertek	2023.04
5	国际通用	2021年	LEED Compliance Statement 绿色建筑评价体系	Ecovane Environmental （上海环翼环境科技有限公司）	2026.03
6	韩国通用	2022年	《环境标志认证证书》（27262）	韩国环境产业技术院	2025.07.18

发行人产品境外销售主要以经销为主，在将产品售予经销商的过程中，经销商所在国的进口环节所需履行的程序由经销商负责执行，若该进口程序对所进口产品提出认证或资质要求，经销商需在合同或订单中提出。

根据保荐机构、申报会计师、发行人律师对公司北美、欧洲等地主要客户的销售合同及订单的核查，相关合同及订单中没有对发行人产品认证或资质相关的强制性条款。同时，发行人在境外相关国家或区域销售塑木复合产品不存在应当取得而未取得的强制性认证或许可手续的情况。报告期内，发行人境外销售不存在违反当地相关规定或被处罚的情形。

（二）产品出口是否符合海关及税务规定

发行人出口具备相应资质证书，具有真实交易背景，根据海关出具的函件及《企业信用报告（无违法违规证明版）》、香港子公司相关法律意见书，发行人产品出口符合海关及税务规定。具体分析如下：

1、发行人具备产品出口相应资质

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截至报告期末，发行人所具备的产品出口资质如下表所示：

序号	证书名称	登记备案号	发证机关	颁发日期	有效期至
1	自理报检单位备案登记证明书	4413004154	惠州出入境检验检疫局	2010.08.09	-
2	海关报关单位注册登记证书	海关注册编码：4413941129 组织机构代码：763806897	深圳海关	2015.06.19	长期
3	海关进出口货物收发货人备案回执	海关注册编码：4413941129 检验检疫备案号：4413004154	中华人民共和国惠州海关	2021.03.31	长期

2、发行人出口交易具有真实交易背景

经核查发行人报告期内的海关进出口数据统计表，核查发行人的销售合同及订单、记账凭证、发票、出口报关单、提单及物流单、出口退税汇总申报表、出口退税凭证等相关单据，报告期内，发行人出口销售的产品均正常清关，不存在因未取得相关资质、许可而被境外国家或地区禁止入境的情形，并在境内依法办理了货物出口报关、出口退税手续，有关出口具有真实的交易背景。

3、发行人产品出口不存在违法违规情形

根据惠州海关于2022年5月9日出具的《惠州海关关于反馈美新科技股份有限公司企业资信情况的函》，报告期内未发现该企业有违反海关管理方面重大违法行为及侵犯知识产权情事。

根据发行人于2022年7月5日、2022年11月14日和2023年2月15日取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内未发现发行人有税务领域的税收违法违章行为记录、无欠缴税费记录。

根据君合律师事务所就美新香港出具的《法律意见书》，确认没有发现美新香港在香港从事业务的过程中于报告期内存在违反香港法律的情形。

综上，发行人境外销售符合当地规定，发行人产品出口符合海关及税务规定，不存在重大违法违规情形。

（三）具体核查过程，核查证据及核查结论

1、核查程序

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（1）获取FSC森林管理体系认证证书、SCS翠鸟认证证书、LEED ComplianceStatement等认证证书；

（2）查阅《海关报关单位注册登记证书》《海关进出口货物收发货人备案回执》等出口资质文件；

（3）查阅发行人报告期内的海关进出口数据统计表，抽查发行人的销售合同及订单、记账凭证、发票、出口报关单、出口退税汇总申报表、出口退税凭证；

（4）查阅惠州海关出具的《惠州海关关于反馈美新科技股份有限公司企业资信情况的函》、发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、君合律师事务所就美新香港出具的《法律意见书》；

（5）与发行人实际控制人就发行人出口是否存在重大违法、违规情形进行访谈并取得访谈问卷，于国家税务总局官网查询发行人出口产品是否存在违法违规情形，于中华人民共和国海关总署官网查询发行人出口产品是否存在违法违规情形。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人境外销售符合当地情况、产品出口符合海关及税务规定。

九、请保荐人、申报会计师说明认为发行人主要客户不存在囤货情形的判断依据及具体核查过程，核查证据能否支撑核查结论

（一）保荐人、申报会计师认为发行人主要客户不存在囤货情形的判断依据

保荐机构、申报会计师通过发行人客户访谈、经销商下游客户访谈、进销存数据获取、采购行为分析、信用政策分析和应收账款期后回款分析方面的核查，认为发行人主要客户不存在囤货的情形，具体判断依据如下：

1、客户访谈

保荐机构、申报会计师通过实地走访、视频访谈、申报会计师国际所成员实地走访的方式对主要客户进行访谈，访谈过程中确认其采购发行人产品的对外销售情况、是否存在库存积压的情形、是否应发行人要求进行超额采购，访谈后通过视频或图片方式查看主要客户的经营场所和仓库，了解主要客户对发行人产品的仓储情况。根据访谈情况，主要客户的库存均处于合理水平，最终销售实现情况良好。

2、经销商下游客户访谈

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保荐机构、申报会计师对经销商下游客户进行访谈，通过访谈了解经销商客户产品的销售实现情况，包括经销商下游客户是否向经销商客户购买产品、发行人产品的销售情况是否良好等，核查发行人的产品是否实现了终端销售。根据访谈情况，发行人经销商下游客户有向经销商采购发行人的产品，产品终端销售情况良好。

3、进销存数据获取

保荐机构、申报会计师获取了主要经销商的进销存数据，查看并分析主要经销商期末库存金额、期末存货结存比例和存货周转天数是否存在较高的情形。根据核查情况，发行人主要经销商的期末存货结存比例主要在25%左右，存货周转天数主要在90天左右，部分经销商期末结存比例较高，通过获取确认函、邮件沟通确认、宏观环境分析等方式了解具体原因，系由于采购规模增加、销售渠道增加、客户结构及自身备货策略、宏观环境波动等因素导致，具有商业合理性，结合期后一个季度的采购情况确认其不存在异常的期末库存较多的情形。

4、采购行为分析

2020-2022年度，发行人前五大经销商第四季度的销售金额、销售占比及期后一个季度的销售金额情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第四季度销售金额	5,307.60	16.78%	9,846.10	29.15%	7,483.71	31.64%
期后一个季度销售金额	-	-	9,477.96	-	6,451.46	-

注：由于公司尚未有2023年一季度经审计或审阅的财务数据，故未披露2022年期后一个季度采购金额。

2020-2022年度，发行人前五大经销商第四季度销售占比未有明显偏高的情形，且期后一个季度的采购金额未明显低于上年第四季度的采购金额，逐年均有所增长，与发行人收入变动趋势一致。因此，从前五大经销商第四季度的销售金额、销售占比及期后一个季度的销售金额情况分析，主要客户不存在协助发行人囤货的情形。

5、信用政策分析

报告期内，发行人对前五大经销商的信用政策如下：

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序号	客户名称	2022年度	2021年度	2020年度
1	FIBERDECK	O/A 120天，10-12月O/A 180天	O/A 120天	O/A 120天
	Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.	O/A 120天，10-12月O/A 180天	O/A 120天	O/A 120天
2	NewTechWood LATAM	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天
3	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	O/A 90天	O/A 90天	O/A 90天
4	The Italian Decking Company	O/A 120天	O/A 120天	O/A 120天
5	Cali Bamboo LLC	O/A 60天	O/A 60天	O/A 60天
6	MADERAS DEL ALTO URGEL S.A.	O/A 60天	O/A 60天	O/A 60天
7	Ecoscape UK Ltd	30%预付，70%出货前付款	30%预付，70%出货前付款	30%预付，70%出货前付款

报告期内，发行人对前五大经销商的信用政策保持稳定。2022年10-12月，受欧洲能源价格上涨等因素影响，FIBERDECK和Handelsondernemingvan FelixClercxB.V.的下游客户销售回款进度有所变慢，故上述两家客户向公司申请临时将信用政策调整为O/A 180天，公司在结合客户交易规模、历史货款结算情况、客户合作稳定性、中信保投保审批结果等方面充分评估客户资信后，同意将上述两家客户2022年10-12月的信用政策临时调整为O/A 180天，2023年起重新恢复为O/A 120天。2022年第四季度，FIBERDECK和Handelsondernemingvan Felix ClercxB.V.的收入合计为846.50万元，相较2021年第四季度的收入合计3,697.65万元未有增长，且截至2023年3月31日，FIBERDECK和Handelsondernemingvan Felix ClercxB.V.2022年末的应收账款期后回款比例分别为91.23%和100%，回款情况良好，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情况。综上，报告期内发行人不存在通过放宽主要客户的信用政策以扩大销售的情形，主要客户通过协助发行人囤货以提升发行人业绩的可能性较低。

6、应收账款期后回款分析

报告期各期末，发行人前五大经销商的应收账款期后回款情况具体如下：

单位：万元

项目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款余额	4,805.77	7,290.27	5,404.75
期后半年回款金额	6,186.76	18,438.25	13,180.70
期后半年回款比例	128.74%	252.92%	243.87%

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注：2022年12月31日应收账款的期后半年回款金额统计截止日为2023年3月31日。

2020-2021年末，发行人前五大经销商的应收账款期后半年回款比例均显著超过100%，2022年12月末发行人前五大经销商的应收账款在期后两个月的回款比例已经达到128.74%，客户的货款回款情况良好。客户不存在因为存货较多无法及时销售，导致货款无法及时支付的情形，因此主要客户通过协助发行人囤货以提升发行人业绩的可能性较低。

（二）具体核查过程，核查证据及核查结论

1、核查过程及核查证据

（1）通过实地走访、视频访谈、申报会计师国际所成员实地走访的方式对主要客户进行访谈，针对境内经销商均进行实地走访，并取得客户盖章回复的访谈问卷；针对境外经销商，由于客观因素影响无法实地走访，主要通过视频访谈方式进行，视频访谈过程中，通过在线视频软件接入对经销商进行访谈，并对访谈过程进行录屏，访谈后取得客户办公室、仓库的录像或照片，了解主要客户对发行人产品的仓储情况，并取得客户签字或盖章回复的访谈问卷；针对美国的家居建材超市客户Home Depot，由于客户不接受视频访谈，因此通过申报会计师国际所成员进行实地走访并拍照留痕，并获取会计师国际成员所签字确认的访谈问卷、访谈报告；

（2）选取了发行人主要经销商的2-3家下游客户进行了访谈，针对国内的2家经销商的4家下游客户，均进行实地走访并拍照留痕，针对海外的12家经销商的25家下游客户，通过申报会计师国际所成员对经销商下游客户进行实地走访并拍照留痕，同时拍摄经销商下游客户的仓库、经销商下游客户现场售卖发行人产品的视频或照片，保荐机构和发行人律师通过视频方式接入并录屏，由于网络等问题无法接入录屏的，由申报会计师国际所成员录制访谈过程，访谈完后获取了申报会计师国际成员所签字确认的访谈问卷、访谈报告；

（3）获取发行人主要经销商的进销存数据，计算并分析期末存货结存比例和存货周转天数，针对部分结存比例较高的客户，通过获取确认函及邮件沟通确认方式了解具体原因，分析其商业合理性；

（4）统计发行人前五大经销商第四季度的销售金额及占比、期后一个季度的采购

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金额，分析主要客户的采购行为是否存在异常情形；

（5）获取发行人前五大经销商的销售订单，了解前五大经销商的信用政策，并取得中信保信贷审批表，分析前五大经销商信用政策发生变化的合理性；

（6）获取发行人报告期各期末客户应收账款明细表、应收账款账龄分析表及期后回款统计表，对大额应收账款执行期后回款测试，分析报告期各期前五大经销商的货款回款情况。

2、核查结论

经核查，上述核查证据可以支撑发行人主要客户不存在囤货情形的核查结论。

十、请保荐人、申报会计师说明对NewTechWood LATAM、Urban DirectWholesale Pty Ltd的核查程序、核查过程及核查结论，资金流水是否存在异常，相关收入是否真实

（一）核查程序及核查过程

1、访谈发行人主要管理人员，了解上述两家经销商与发行人合作的背景；

2、通过邮件与上述两家经销商确认成立即开始合作的原因，并核查了发行人系统的客户下单记录、产品出货信息，确认上述两家经销商成立即开始合作的商业合理性；

3、获取上述两家经销商及最初合作主体的工商登记资料，核查最初合作主体的成立时间，是否存在成立时间与合作时间相差较短的情形；

4、获取发行人与上述两家经销商的框架协议，核查发行人与上述两家经销商的交易是否按照合同及发行人管理制度执行，了解上述两家经销商与发行人合作的稳定性；

5、对上述两家经销商进行视频访谈，视频访谈均通过在线视频软件接入并全程录屏，访谈前通过名片或护照确认身份，访谈后取得上述两家经销商办公室、仓库的录像或照片，并取得上述两家经销商签字或盖章回复的访谈问卷。通过访谈了解上述两家经销商的基本情况、主要业务、交易背景、交易流程和是否存在关联关系，确认其与发行人的合作情况、对外销售情况、期末库存情况等；

6、对上述两家经销商进行函证，确认销售金额的真实性；

7、对上述两家经销商各选取了2家经销商下游客户进行了访谈，了解经销商的产

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品是否对外实现销售，通过申报会计师国际所成员对经销商下游客户进行实地走访并拍照留痕，同时拍摄经销商下游客户的仓库、经销商下游客户现场售卖发行人产品的视频或照片，保荐机构通过视频方式接入并录屏。访谈完后，保荐机构获取了申报会计师国际成员所签字确认的访谈问卷、访谈报告，同时通过官网查询经销商下游客户的真实性及业务规模；

8、获取了上述两家经销商的进销存数据，确认发行人对上述两家经销商的销售是否真实销售、是否实现最终销售以及经销商的期末结存比例情况；

9、获取发行人与上述两家经销商的销售订单，通过抽查订单、出库记录、签收单、报关单、货运提单、银行回款等记录整个销售链条的原始单据，并通过销售回款测试核查发行人与上述两家经销商销售的真实性；

10、获取上述两家经销商的中信保信贷审批单以及中信保提供的客户资信报告，核查上述两家经销商是否均通过中信保对其的主体资格及资信能力审查，了解上述两家经销商的基本信息、业务规模，核查其是否与发行人存在关联关系，验证其是否具备相应的销售规模及实力，进一步验证收入的真实性；

11、查询上述两家经销商的官方网站，了解其主营业务、主要产品、经营规模、市场地位等，分析其销售能力和市场影响力，核查其主营业务是否与发行人产品匹配，经营规模与其向发行人的采购量是否匹配，验证境外客户的销售真实性；

12、获取上述两家经销商的工商资料，并通过S&P CAPITAL IQ PLATFORM、Factset等公开渠道，查询上述两家经销商的工商信息，核查其与发行人及发行人的利益相关方是否存在关联关系；

13、通过对发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、董监高及核心技术人员的资金流水核查，确认上述人员是否与上述两家经销商及其股东、主要管理人员存在资金往来情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、上述两家经销商成立即开始合作，主要是其基于自身业务考虑，更换主体与发行人进行合作导致，具有商业合理性，更换前的合作主体成立时间较早，不存在更换

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前的主体成立不久即与发行人合作的情形；

2、发行人对上述两家经销商的销售收入具有真实性；

3、发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、董监高及核心技术人员与上述两家经销商及其股东、主要管理人员不存在资金往来情形。

十一、请发行人律师针对报告期内发行人对境外各地区出口所需资质或认证情况及是否存在被检查或被处罚风险发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅《自理报检单位备案登记证明书》《海关报关单位注册登记证书》《海关进出口货物收发货人备案回执》；

2、查阅《质量管理体系认证证书》（CN06/01765）等认证证书，查阅惠州海关出具的《惠州海关关于反馈美新科技股份有限公司企业资信情况的函》、发行人取得的《AEO认证企业证书》《企业信用报告（无违法违规证明版）》；

3、获取发行人出具的关于在出口环节在报告期内不存在被检查或被处罚风险的书面说明。

（二）核查结论

经核查，发行人律师认为：

1、发行人已办理《海关报关单位注册登记证书》《海关进出口货物收发货人备案回执》等出口相应资质证书，发行人所销售产品不属于出口禁止或限制名单之列；

2、发行人依法取得了IOS标准、LEED认证、FSC森林管理体系认证在内的多项境外多地区销售所需资质或认证证书；

3、报告期内发行人具备境外各地区销售所需资质或认证，发行人对境外各地区出口不存在被检查或被处罚风险。

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2.关于采购和毛利率

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人再生塑料平均采购价格整体低于公开市场价格，报告期新增较多再生塑料供应商，且合作历史较短。

（2）发行人存在较多客户和供应商重叠情形，相关交易公允性和合理性披露较简略；部分客户要求原材料需具备专业认证。

（3）发行人产品单价、成本及毛利率与可比公司森泰股份存在差异，未充分说明合理性；招股说明书中原材料价格、关税等对毛利率影响的风险提示较为简略。

请发行人：

（1）简要说明报告期内新增再生塑料供应商的背景，与发行人开展合作时间较短的原因；结合再生塑料主要供应商向第三方的销售价格、发行人再生塑料采购的类型、对应金额及占比，进一步量化分析说明报告期内再生塑料平均采购价格远低于公开市场价格的合理性，相关采购是否公允。

（2）说明客户和供应商重叠情形较多的合理性、相关交易和采购定价公允性；报告期内是否存在客户指定采购情形，如是，请进一步说明相关情况。

（3） 详细列示说明发行人与可比公司森泰股份在产品定价、成本各项构成方面的对比情况，并结合产品结构、原材料采购渠道、定价策略等并进一步分析毛利率的差异原因及合理性。

（4）结合报告期直销与经销客户结构、海运及关税成本承担机制、不同模式下定价机制，进一步说明发行人报告期内各产品直销与经销毛利率变动存在较大差异的原因及合理性 ；结合原材料价格变动及备货策略、发行人调价能力、汇率变动及贸易摩擦等，分析说明未来毛利率是否存在下滑风险，并完善风险提示 。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

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一、简要说明报告期内新增再生塑料供应商的背景，与发行人开展合作时间较短的原因；结合再生塑料主要供应商向第三方的销售价格、发行人再生塑料采购的类型、对应金额及占比，进一步量化分析说明报告期内再生塑料平均采购价格远低于公开市场价格的合理性，相关采购是否公允

（一）简要说明报告期内新增再生塑料供应商的背景，与发行人开展合作时间较短的原因

1、受2017年国内“禁废令”的影响，2018年起公司在境外新开拓了一批再生塑料供应商

2017年7月，我国颁布了《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》（以下简称“禁废令”），禁止从海外进口废塑料，境内废塑料进口量断崖式下降，境内再生塑料生产商的上游原料（即“废塑料”）短缺，导致境内再生塑料供给紧张，价格上涨。同时，公司在该期间拟筹划上市，为减少关联交易以增强公司独立性，公司通过参加行业展会和业内伙伴介绍等方式，直接向欧洲、中国台湾等地区的再生塑料生产商采购。

2、新增的境外再生塑料供应商成立时间较早、生产地位于境外回收系统较为发达的欧洲和中国台湾地区

公司报告期内前五天供应商中，属于2018 年起新增的再生塑料供应商的背景情况如下：

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注：东莞市鑫正裕新材料科技有限公司于2021年2月份被上市公司广东天元实业集团股份有限公司全资收购，并更名为“广东天琪新材料科技有限公司”，公司于2021年起未与该供应商发生业务往来，表中所列示的股东及注册资本信息为收购前情况；黄桂香与李伟文为夫妻关系，李伟生与李伟文为兄弟关系，东莞市正睿塑胶科技有限公司及其关联方为其家族控制的企业。

序号	供应商名称	注册地址	成立时间	开始合作时间	主要采购再生塑料类型	主要股东	注册资本	合作背景
1	Honsox International Corporation	萨摩亚	2006年	2018年	HDPE再生塑料	两家供应商的实际控制人洪启尧，未提供详细的注册资本及股东信息。		通过展会方式接洽，2020年其实际控制人洪启尧基于自身业务发展的考量成立了World Max Limited，并于2021年起与公司进行业务往来
	World Max Limited	塞舌尔	2020年	2021年
2	Montello SPA	意大利	1989年	2019年	混合再生塑料	Roberto Sancinelli、 Liliana Sancinelli	650.00万欧元	通过展会方式接洽
3	Duales System Deutschland Gmbh	德国	1990年	2019年	HDPE再生塑料、LDPE再生塑料、混合再生塑料	Duales System Holding GmbH & Co. KG	未提供	通过展会方式接洽
	Systec Plastics Eisfeld Gmbh	德国	2010年	2018年			16.67万欧元
4	东莞市正睿塑胶科技有限公司	中国	2018年	2019年	LDPE再生塑料	李伟生	500.00万人民币	经行业伙伴介绍进行接洽，供应商实控人出于业务发展规划，其同一控制下的广东鑫正裕环保材料有限公司2022年开始与公司进行业务往来
	HONG KONG FARSIGHT LIMITED	中国香港	2018年	2018年		黄桂香	1.00万港币
	东莞市鑫正裕新材料科技有限公司	中国	2018年	2018年		黄桂香、李伟文	460.00万人民币
	广东鑫正裕环保材料有限公司	中国	2021年	2022年		黄桂香	500.00万人民币

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由上表可知，公司新增再生塑料供应商或其同一控制下的企业成立时间较长。此外，根据网络核查，Honsox International Corporation及其关联方的实控人洪启尧于1979年成立了中国台湾工厂；东莞市正睿塑胶科技有限公司及其关联方（以下简称“正睿科技”）的实控人李伟文家族于2013年开始从事塑料行业。上述供应商的实控人均在塑料行业深耕多年，具有丰富的再生塑料生产经验，其提供的再生塑料在质量、供应量上均能满足公司的需求。因此，公司与上述新增的主要再生塑料供应商开展合作时间较短符合公司实际经营情况，具有商业合理性。

（二）结合再生塑料主要供应商向第三方的销售价格、发行人再生塑料采购的类型、对应金额及占比，进一步量化分析说明报告期内再生塑料平均采购价格远低于公开市场价格的合理性，相关采购是否公允

1、根据再生塑料主要供应商提供的第三方销售价格情况说明，公司与再生塑料主要供应商的采购价格与其向第三方的销售价格不存在较大差异，报告期内公司再生塑料采购价格公允

报告期内，公司向Honsox International Corporation及其关联方、正睿科技和MONTELLO SPA的采购均价及对应再生塑料供应商销售给第三方价格的对比情况如下：

供应商	再生塑料类型	期间	发行人平均每吨采购价格	当期销售给第三方的平均每吨价格
Honsox International Corporation	HDPE再生塑料	2022年度	806.43美元	800.00-810.00美元
		2021年度	837.27美元	835.00-850.00美元
		2020年度	703.26美元	700.00-720.00美元
正睿科技	LDPE再生塑料	2022年度	5,134.04元	5,000.00-5,600.00元
		2021年度	4,459.29元	4,400.00-5,000.00元
		2020年度	-	-
MONTELLO SPA	混合再生塑料	2022年度	581.53欧元	570.00–670.00欧元
		2021年度	406.11欧元	400.00-550.00欧元
		2020年度	331.52欧元	320.00-450.00欧元

注：上述供应商向第三方销售的价格来自于供应商盖章出具的确认函；基于商业机密，DualesSystem Deutschland Gmbh及其关联方和Iber Resinas, S.L.未提供其向第三方销售价格情况；2020年公司未与正睿科技发生LDPE再生塑料的采购，故正睿科技亦未提供当期向第三方的销售价格。

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由上表可见，报告期内公司向上述再生塑料供应商的采购价格均处于其销售给第三方的价格区间内，再生塑料的采购价格系交易双方在市场价格的基础上综合考虑购买数量、产品性能参数指标等因素后协商确定，采购价格具有公允性。

2、公司采购的塑木用再生塑料在性能指标参数上低于具有市场公开报价的其他应用领域再生塑料，且采购的再生塑料中含有纯度较低的混合再生塑料，导致公司的再生塑料采购价格低于市场公开报价

（1）与公开市场报价的对比情况

再生塑料由于规格型号（如高压/低压/高低压混合）、性能（如硬度、冲击强度、熔融指数、密度等）、纯度（灰份、含水率等）不同造成价格差异较大，发行人采购的木塑专用再生塑料以进口的HDPE再生塑料和混合再生塑料为主，目前市场无公开报价。发行人选取了欧洲地区再生塑料的报价与发行人再生塑料采购价格对比，发行人采购价格的波动与市场价格走势基本一致。

单位：元/吨

市场数据来源：Wind注：LDPE（Low Density Polyethylene）再生塑料指再生低密度聚乙烯，又称再生高压聚乙烯；HDPE（High Density Polyethylene）再生塑料指再生高密度聚乙烯，又称再生低压聚乙烯。

公司使用的再生塑料为塑木专用再生塑料，其对性能纯度等指标的要求低于主要应用领域的再生塑料，而市场公开报价主要为对性能纯度等指标要求高的大宗应用再生塑料的报价。再生塑料下游应用领域主要集中在吹膜、注塑、管材、吹塑、卷材等

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领域，中高端再生塑料粒子主要应用于吹膜和管材，塑木用再生塑料的消费市场占比不到1%。再生塑料的主要应用领域如下图所示：

数据来源：卓创资讯

再生塑料的公开市场报价主要为吹膜、管道及注塑等大宗应用领域的再生塑料报价，公司采购的塑木用再生塑料暂无公开市场报价。塑木再生塑料对部分性能或纯度的要求低于管道、吹膜用的再生塑料，故公司采购价格低于市场价格具备合理性。公开市场报价的再生塑料与公司采购的再生塑料在性能、纯度等指标上的对比情况如下：

价格单位：元/吨

生产商	产品	价格	性能指标	主要材料来源	纯度指标	主要用途
文安县鼎润塑料厂再生PE管道颗粒	黑色天然气管材颗粒	6,700	融指﹤0.35；密度≤0.96；拉伸＞800；强度﹤22；灰分﹤1％	管道废料，包括天然气管材、燃气管、给水管等	未披露	管道材料
	黑色给水管材颗粒	6,400	融指﹤0.5；密度≤1；拉伸＞500；强度﹤20；灰分﹤1.5％
	黑色给水管材、钢带管材颗粒	5,900	融指﹤0.6；密度≤1；拉伸＞350；强度﹤20；灰分﹤3％

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生产商	产品	价格	性能指标	主要材料来源	纯度指标	主要用途
	黑色防腐管材颗粒	5,700	融指﹤1.5；密度≤1；拉伸＞800；强度﹤17；灰分﹤4％
	黑色保温管材颗粒	5,600	融指﹤0.8；密度≤1；拉伸＞500；强度﹤19；灰分﹤4％
	黑色波纹管材颗粒	4,900	融指﹤1；密度≤1；拉伸＞150；强度﹤20；灰分﹤7％
保定再生PE低压中空颗粒	酱油壶白透明颗粒	6,500	未披露	酱油壶	5层150目，无沉底	吹膜
	酱油壶白透微发黄颗粒	6,300左右		酱油壶	5层150目	吹膜、拔管
	娃哈哈白色优质一级造粒	6,000		哇哈哈瓶	5层150目。纯度80%，含锡口	吹膜、拉丝、拔管
	娃哈哈发灰一级造粒	5,800左右		哇哈哈瓶	5层150目。发灰，纯度60%左右	吹膜、拉丝、拔管
发行人再生塑料		4,300.40	融指﹤0.6；强度不低于18；拉伸≥200	小中空	40目	塑木

注1：数据来源：卓创资讯2021-06-23发布的《文安县鼎润塑料厂再生PE管道颗粒报盘参考》；卓创资讯2021-07-23发布的《保定再生PE低压中空颗粒市场行情转淡》；注2：融指：即“熔融指数”，指塑料在一定温度和负荷下，熔体每10分钟通过标准口模毛细管的质量或熔融体积。拉伸：指塑料由均匀塑性形变向局部集中塑性变形过渡的临界值，也是其在静拉伸条件下的最大承载能力。强度：材料在高速碰击下所呈现的坚韧程度，或抗断裂能力。融指较低、拉伸及强度指数较高的品种价格相对较高；目数，即筛网孔数，目数越大，筛网孔径越小，相应的产品纯度越高；注3：发行人的价格为2021年再生塑料采购的平均价格。

（2）再生塑料的不同采购类型、金额及占比情况

报告期内，公司再生塑料的采购类型、对应金额及占比情况如下：

单位：元/吨、万元

再生塑料类型	2022年度			2021年度			2020年度
	采购单价	采购金额	金额占比	采购单价	采购金额	金额占比	采购单价	采购金额	金额占比
HDPE再生塑料	5,427.35	3,079.16	34.34%	5,278.44	3,569.65	44.48%	4,801.15	2,069.97	50.86%

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LDPE再生塑料	5,110.34	4,242.89	47.31%	4,458.47	1,291.10	16.09%	-	-	-
混合再生塑料	4,218.01	1,465.15	16.34%	3,489.28	3,071.76	38.28%	2,837.41	1,865.90	45.85%
其他再生塑料	5,151.11	180.74	2.02%	4,646.11	92.28	1.15%	4,563.08	133.89	3.29%
总计	5,038.06	8,967.94	100.00%	4,300.40	8,024.79	100.00%	3,639.93	4,069.75	100.00%

2019年，公司基本完成了塑木型材产品芯层料的配方升级及生产工艺的改良，并开始采购混合再生塑料以降低公司产品的生产成本。报告期内，公司混合再生塑料的采购金额占再生塑料采购额的比例分别为45.85%、38.28%和16.34%。2022年度有所下降，主要是由于2021年下半年后欧洲受能源危机不断升级、通胀加剧等影响，人工和能源成本上升较多，导致2022年上半年混合再生塑料的价格上涨超过了国内LDPE再生塑料的价格，所以发行人2022年开始采购了较多国内LDPE再生塑料，进口混合再生塑料有所减少。相比于HDPE再生塑料和LDPE再生塑料，混合再生塑料的采购单价较低，主要是由于：

（1）混合再生塑料是一种以HDPE再生塑料和LDPE再生塑料为主的混合物，产品的纯度低于纯HDPE再生塑料和纯LDPE再生塑料，应用场景相对有限，目前市场需求主要为购买纯净度较高HDPE再生塑料或LDPE再生塑料，因此混合再生塑料的市场需求相对较少，市场价格相对较低；

（2）HDPE再生塑料和LDPE再生塑料需要在混合再生塑料的基础上进行筛分、加工得到，混合再生塑料为HDPE再生塑料和LDPE再生塑料的上游产品，相比之下在生产过程中可以少去筛分和加工等程序，生产成本较低，故混合再生塑料的市场价格相对较低。

综上所述，公司再生塑料采购中因包含纯度不高的混合再生塑料，且采购的塑木用再生塑料对性能、纯度等指标的要求均低于吹膜、管材等应用领域的再生塑料，而市场公开报价主要为大宗应用领域的再生塑料报价，故公司再生塑料采购价低于市场平均报价具有合理性。

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二、说明客户和供应商重叠情形较多的合理性、相关交易和采购定价公允性；报告期内是否存在客户指定采购情形，如是，请进一步说明相关情况

（一）客户和供应商重叠情形较多的合理性、相关交易和采购定价公允性

报告期内，因从客户处临时调货销售给其他客户，以及向供应商销售无法使用的少量原材料，导致公司存在客户与供应商重叠的情形，公司各期向客户的采购金额不超过采购总额的1%，向供应商销售金额不超过营业收入的0.5%，重叠客户和供应商占采购、销售总额的比例较低，具体如下表所示：

单位：万元

公司类型	期间	采购额	占采购总额比例	销售额	占营业收入比例
客户	2022年度	184.11	0.53%	18,776.00	25.16%
	2021年度	167.69	0.48%	18,333.03	26.39%
	2020年度	210.65	1.00%	11,494.56	23.13%
供应商	2022年度	286.92	0.83%	-	-
	2021年度	321.79	0.92%	-	-
	2020年度	270.50	1.28%	9.82	0.02%

注：公司向交易对象累计采购金额大于对其累计销售金额的归类为供应商；向交易对象累计销售金额大于对其累计采购金额的归类为客户。

1、发行人客户与供应商重叠的交易情况及合理性

报告期内，公司重叠客户7家，重叠的供应商1家，公司与重叠客户与供应商的交易内容、交易金额、占比及合理性分析如下：

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单位：万元

序号	公司名称	交易类型	主要交易内容	交易情况						产生背景及合理性
				2022年度		2021年度		2020年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、向客户销售及采购情况
1	NewTechWood LATAM	销售	塑木产品及配件	9,127.22	11.79%	5,781.76	8.32%	1,872.18	3.77%	公司位于北美的主要客户面向终端个人消费者，对于物流时间要求较高，美国子公司仓储有限，有时会出现客户购买的型号暂时缺货的情况。在缺货的情况下，由于从母公司发货运往美国时间较长，为达到客户要求的物流时间，公司会临时向距离较短的其他客户处采购对应型号产品并销售，该种情形下的采购无法提前预知，且涉及金额不大，交易具有合理性
		采购	塑木产品	-	-	-	-	12.07	0.06%
2	American Lumber Co. Inc.	销售	塑木产品及配件	2,571.20	3.88%	1,916.31	2.76%	991.36	2.00%
		采购	塑木产品	159.44	0.54%	165.49	0.47%	157.95	0.75%
3	Woolf Distributing Co. Inc.	销售	塑木产品及配件	335.05	0.42%	263.57	0.38%	233.85	0.47%
		采购	塑木产品	23.26	0.08%	2.10	0.01%	2.55	0.01%
4	Prince Building Systems	销售	塑木产品及配件	74.53	0.10%	120.82	0.17%	23.58	0.05%
		采购	塑木产品	-	-	-	-	34.03	0.16%
5	FIBERDECK	销售	塑木产品及配件	4,458.50	6.72%	7,884.57	11.35%	6,922.11	13.93%	该客户希望公司协助研发新产品，并提供了少量用做样品的助剂，由于该种助剂型号较为特殊且所需用量较少，因此由其代公司采购，公司再直接向其采购
		采购	原材料-助剂		-	-	-	3.36	0.02%
6	深圳市美新超越木建材有限公司	销售	塑木产品及配件	1,025.77	1.42%	1,669.83	2.40%	1,451.48	2.92%	公司将部分出现质量问题的产品回收，公司将回收后的质量问题产品进行破碎处理为回收料，并归入原材料再次进行生产加工
		采购	原材料-回收料	-	-	0.10	0.00%	-	-
7	丰胜（广州）建材有限公司	销售	塑木产品及配件	1,183.73	1.36%	696.17	1.00%	-	-
		采购	原材料-回收料	1.41	0.01%	-	-	-	-
二、向供应商采购及销售情况
1	青岛金利福瑞工贸有限公司	销售	配件	-	-	-		9.82	0.02%	公司将少量废弃的卡件销售给该公司

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					-
采购	配件	286.92	321.79	321.79	0.92%	270.5	1.28%

注：占比为当期采购/销售金额占当期采购总额/营业收入的比例。

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2、客户和供应商重叠相关交易和采购定价的公允性

根据报告期内公司与交易对象累计销售金额和累计采购金额均在100万元以上为主要重叠客户和供应商的标准，公司主要重叠客户为American LumberCo. Inc.。报告期内，公司向American Lumber Co. Inc.的采购额占重叠客户采购总额比例为85.85%，其主要产品交易定价公允性分析如下：

（1）销售价格分析

报告期内，公司主要通过CIF模式向美国地区的客户American Lumber Co.Inc.进行出口销售，故筛选同样采用CIF模式出口销往美国地区客户的单价、毛利率进行比较，具体情况如下：

单位：元/吨

期间	销售单价	同类客户当期平均销售单价	差异率
2022年度	19,838.11	19,736.07	0.52%
2021年度	13,317.74	13,797.59	-3.48%
2020年度	14,454.30	15,867.99	-8.91%

由上表可知，公司向American Lumber Co. Inc.的平均销售单价与同期采用CIF模式出口销售美国地区客户的平均销售价格不存在明显差异，定价具有公允性。2020年度，公司向American Lumber Co. Inc.的平均销售单价低于同期同类客户的平均销售价格，主要是由于同期其他同类客户的墙板和组合地板占比相对较高，墙板和组合地板的销售价格较高，整体使得同类客户当期平均销售单价较高所致。

（2）采购价格分析

因北美本地化销售对于供货及时性要求较高，而美国子公司仓储有限，有时会临时出现某些客户购买的型号暂时缺货的情形，故公司会临时向北美其他客户如American Lumber Co. Inc.采购对应型号产品以及时向其他客户供货。公司向American Lumber Co. Inc.采购的产品一般按销售价格加上销售价格的20%-25%的费用进行购回，该费用综合考虑了服务费、包装费、人工仓储费等因素后经双方协商所确定，其交易价格具有公允性。

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综上所述，报告期内，公司与主要重叠客户和供应商（累计销售金额和累计采购金额均在100万元以上的交易对象）的主要产品交易定价具有公允性。

（二）报告期内是否存在客户指定采购情形，如是，请进一步说明相关情况

报告期内，公司不存在客户指定采购的情形。

三、详细列示说明发行人与可比公司森泰股份在产品定价、成本各项构成方面的对比情况，并结合产品结构、原材料采购渠道、定价策略等并进一步分析毛利率的差异原因及合理性

可比公司森泰股份与公司可比的同类产品为其招股说明书披露的高性能木塑复合材料，报告期内，公司塑木产品与森泰股份同类产品的毛利率变动趋势一致，具体情况如下表所示：

单位：元/吨

公司名称	项目	2022年度	2021年度	2020年度
森泰股份	销售单价	-	8,150.86	8,261.10
	单位成本	-	6,143.28	5,539.82
	毛利率	-	24.63%	32.94%
发行人	销售单价	13,980.24	11,799.95	12,513.30
	单位成本	9,898.83	8,086.53	8,134.26
	毛利率	29.19%	31.47%	35.00%

注1：森泰股份的毛利率为高性能木塑复合材料毛利率；注2：森泰股份未披露2022年度数据，下同。

2020年度公司毛利率与森泰股份不存在较大差异，2021年度公司毛利率下降幅度低于森泰股份，主要系公司与森泰股份产品的原材料构成存在差异、再生塑料的内部耗用结构发生变化等因素导致，符合公司实际情况，具有合理性。主要分析如下：

（一）销售单价的对比情况

报告期内，公司产品的销售单价与森泰股份高性能木塑复合材料的单价对比情况如下：

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单位：元/吨

项目	2022年度	2021年度	2020年度
森泰股份高性能木塑复合材料销售单价	-	8,150.86	8,261.10
发行人产品销售单价	13,980.24	11,799.95	12,513.30
其中：北美子公司本地化销售	28,379.52	22,263.86	23,629.17
直接对外出口销售	11,396.08	10,396.24	10,761.83

公司的对外销售主要包含北美子公司本地化销售、公司直接对外出口销售两部分，北美子公司本地化销售需承担海运费、关税、陆运仓储等成本，该部分成本金额较大，为覆盖该部分成本北美子公司本地化销售的销售单价较高，约为公司直接对外出口销售单价的2倍以上，故与森泰股份的销售单价不具备可比性，因此下文仅通过公司直接对外出口产品的销售单价与森泰股份进行比较。报告期内，不考虑北美子公司本地化销售的前提下，公司直接对外出口产品的销售单价整体高于森泰股份，主要系公司的产品均为全包覆层塑木产品（即第二代塑木产品），而森泰股份主要为无包覆层塑木产品（即第一代塑木产品），且公司塑木产品的种类较为丰富，销售单价较高的墙板和组合地板占比相比森泰股份较高；公司直接对外出口产品的销售单价变动幅度在剔除销售退回及销售返利等其他因素影响后，与森泰股份不存在较大差异。

1、报告期内，公司产品的销售单价整体均高于森泰股份，主要系公司的产品均为全包覆层塑木产品，而森泰股份主要为无包覆层塑木产品，同时公司塑木产品的种类较为丰富，销售单价较高的墙板和组合地板占比高于森泰股份所致

公司直接对外出口产品的销售单价高于森泰股份，主要是由于公司的塑木产品均为全包覆层塑木产品，以及公司塑木产品的种类较为丰富，具体分析如下：

（1）全包覆层塑木产品的占比不同

森泰股份的高性能木塑复合材料以高强度WPC产品为主，其收入占比超

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过50%，该类产品为无包覆层塑木产品，而公司的塑木产品均为全包覆层塑木产品，无包覆层塑木产品的销售单价相比公司的全包覆层塑木产品较低，产品结构的不同导致森泰股份的销售单价低于公司。森泰股份的高性能木塑复合材料产品的构成情况具体如下：

单位：元/吨

产品类型	产品名称	2021年度		2020年度
		销售单价	收入占比	销售单价	收入占比
第一代塑木产品	高强度WPC	6,963.61	57.50%	7,305.27	64.18%
第二代塑木产品	耐候共挤WPC	9,420.96	30.55%	9,724.40	27.15%
	轻质共挤WPC	15,555.08	11.94%	16,432.63	8.67%
高性能木塑复合材料		8,150.86	100.00%	8,261.10	100.00%

（2）公司塑木产品的种类较为丰富

公司产品种类较为丰富，墙板和组合地板产品由于生产工艺复杂、产品附加值较高，销售单价相比户外地板较高，报告期各期公司直接对外出口销售的墙板和组合地板的合计销售收入占比分别为18.28%、24.08%和24.69%，占比逐年提升，整体使得公司的产品销售单价较高。根据森泰股份的招股说明书、问询回复等公开披露信息分析，其高性能木塑复合材料以户外地板为主，因此公司产品的销售单价高于森泰股份。公司直接对外出口销售中，主要产品的销售单价及收入占比具体如下：

单位：元/吨

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	销售单价	收入 占比	销售单价	收入 占比	销售单价	收入 占比
户外地板	9,530.64	52.45%	8,993.54	66.24%	9,519.49	71.88%
墙板	12,570.89	36.67%	12,265.08	22.69%	12,610.47	16.58%
组合地板	19,978.75	1.46%	16,678.23	1.39%	17,780.38	1.70%

2、报告期内公司产品销售单价的变动幅度与森泰股份不存在较大差异

报告期内，公司直接对外出口销售产品的销售单价与森泰股份产品销售单

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价的变动情况对比如下：

单位：元/吨

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	销售单价	变动率	销售单价	变动率	销售单价
森泰股份	-	-	8,150.86	-1.33%	8,261.10
发行人直接对外出口销售	11,396.08	9.62%	10,396.24	-3.40%	10,761.83

2021年度，公司直接对外出口产品的销售单价同比下降3.40%，与森泰股份不存在明显差异。2022年度，销售单价较高的墙板产品收入占比提升且美元兑人民币的汇率较2021年有所上升，使得直接对外出口的销售单价提升9.62%。

（二）单位成本的对比情况

由于产品结构与工艺配方的不同，森泰股份同类产品所使用的主要原材料为再生塑料、PVC粉（新料）、纤维及其他外购专用助剂，公司产品所使用的主要原材料为再生塑料、PE新料、纤维及助剂，其中再生塑料在森泰股份与公司产品的配方中占比均最高，报告期内，森泰股份再生塑料的采购金额占采购总额的比例为13%-18%，公司再生塑料采购占比为19%-26%。

1、公司再生塑料的采购渠道、采购价格与森泰股份存在差异的分析

（1）公司再生塑料采购渠道与森泰股份存在差异，主要是由于境外采购价格具有优势且境外采购的再生塑料相比境内采购的再生塑料性能较好，可满足公司的生产需求，公司主要直接与境外再生塑料的生产商进行合作；而森泰股份考虑到供货及时性、便利性，主要选取距离其注册地较近的境内供应商进行合作

在2018年以前，公司与森泰股份的再生塑料采购均主要来源于境内供应商。2017年7月，我国颁布了禁废令，禁止从海外进口废塑料，境内废塑料进口量断崖式下降，境内再生塑料生产商的上游原料（即“废塑料”）短缺，导致境内再生塑料供给紧张，价格上涨。自2018年开始，公司的主要再生塑料供应商发生了转变，以境外采购为主，主要向欧洲、东南亚、中国台湾等地区的再生塑料生产商采购，具体原因如下：

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①采购价格优势：因“禁废令”的实施，境外再生塑料原料废旧塑料大量无法处理，境外再生塑料供应商所生产的再生塑料亦供应充足，使得境外再生塑料市场价格降低。与此同时，境内回收体系尚不完善，若生产同样品质的再生塑料需较高的废旧塑料成本，境外再生塑料价格低于境内再生塑料价格。2021年国际货柜偏紧，船运费居高，进口再生塑料运输成本明显增加，采购价格明显增加；另外，由于日本、欧美等国家陆续出台政策鼓励当地工厂使用再生塑料，一些再生厂家选择在当地销售，分销到中国市场的数量减少，上述因素导致进口再生塑料价格持续走高。上述原因导致2021年以来进口的再生塑料相较境内的再生塑料，逐渐失去价格优势。因此，公司自2021年增加了境内采购，当年境内再生塑料的占比已提升至18.89%；

②再生塑料性能优势：因境外具有较完善、成熟的垃圾回收系统，进口的废旧塑料杂质少，供应商利用其所生产的再生颗粒纯度较高。受“禁废令”的影响，公司于2018年尝试使用包括了国内安徽省界首地区（森泰股份主要采购渠道）再生塑料生产商生产的再生塑料，但由于境内废旧塑料回收系统尚不完善，使用境内废旧塑料加工生产的再生塑料大都难以达到公司生产要求，因此公司主要向境外再生塑料生产商进行采购。随着境内废旧塑料回收系统的逐步发展和完善，部分境内再生塑料的生产商已可生产满足公司生产要求的再生塑料，2021年起公司已逐渐增加境内再生塑料的采购比例。

2018年，森泰股份的主要再生塑料供应商自吴江市长春电线厂、苏州绿达塑业有限公司等供应商转为国内安徽省的界首市东威塑业有限公司、界首市泽振塑化有限公司等境内供应商，转变后的采购渠道主要为境内，与公司存在差异。森泰股份转变后的主要供应商位于森泰股份注册经营地周边，距离较近，供货及时性可得到保证、供货便捷性较好，便于其生产计划的制定。

综上所述，公司与森泰股份再生塑料的采购渠道差异具有商业合理性。

（2）公司再生塑料的采购单价低于森泰股份，主要是由于公司的再生塑料包含采购单价较低的混合再生塑料，且公司再生塑料主要通过境外采购，境外再生塑料的市场价格整体低于境内再生塑料的市场价格所致

公司采购的再生塑料主要包括HDPE再生塑料、LDPE再生塑料和混合再

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生塑料，而森泰股份采购的再生塑料主要包括HDPE再生塑料和LDPE再生塑料，公司与森泰股份的再生塑料采购单价分品种列示如下：

单位：元/吨

项目	2022年度			2021年度			2020年度
	森泰股份	发行人	差异率	森泰股份	发行人	差异率	森泰股份	发行人	差异率
再生塑料	-	5,038.06	-	4,987.58	4,300.40	-13.78%	4,958.99	3,639.93	-26.60%
其中：HDPE再生塑料	-	5,427.35	-	5,127.34	5,278.44	2.95%	5,262.04	4,801.15	-8.76%
LDPE再生塑料	-	5,110.34	-	4,467.66	4,458.47	-0.21%	4,200.35	-	-
混合再生塑料	-	4,218.01	-	-	3,489.28	-	-	2,837.41	-

注：差异率=（发行人采购价-森泰股份采购价）/森泰股份采购；森泰股份未披露2022年不同再生塑料采购单价。

由上表可知，公司再生塑料的采购价格整体低于森泰股份的采购价格，主要是由以下两方面原因导致：

①再生塑料的采购构成：2019年以前，公司未采购混合再生塑料，与森泰股份一样主要采购HDPE再生塑料和LDPE再生塑料作为原材料。2019年，公司基本完成了塑木型材产品芯层料的配方升级及生产工艺的改良，并开始采购混合再生塑料以降低公司产品的生产成本。报告期内，公司混合再生塑料的采购金额占再生塑料采购额的比例分别为45.85%、38.28%和16.34%。2022年度有所下降，主要是由于2021年下半年后欧洲受能源危机不断升级、通胀加剧等影响，人工和能源成本上升较多，导致2022年上半年混合再生塑料的价格上涨超过了国内LDPE再生塑料的价格，所以发行人2022年开始采购了较多国内LDPE再生塑料，进口混合再生塑料有所减少。相比于HDPE再生塑料和LDPE再生塑料，混合再生塑料的采购单价较低，主要是由于：1）混合再生塑料是一种HDPE再生塑料和LDPE再生塑料的混合物，产品的纯度低于纯HDPE再生塑料和纯LDPE再生塑料，应用场景相对有限，目前市场需求主要为购买HDPE再生塑料或LDPE再生塑料，因此混合再生塑料的市场需求相对较少，市场价格相对较低；2）HDPE再生塑料和LDPE再生塑料需要在混合再生塑料的基础上进行筛分、加工得到，混合再生塑料为HDPE再生塑料和LDPE再生塑料的上游产品，相比之下在生产过程中可以少去筛分和加工等程

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序，生产成本较低，故混合再生塑料的市场价格相对较低。

②再生塑料的境内外采购渠道：2020年和2021年，公司再生塑料的供应商主要为境外供应商，公司再生塑料的境外采购占比分别为98.77%和81.11%。而根据森泰股份公开披露的信息，2020年和2021年其85%以上的再生塑料均通过境内供应商采购。境内回收体系尚不完善，若生产同样品质的再生塑料需较高的废旧塑料成本，故境外再生塑料的价格整体低于境内再生塑料价格。根据处于再生塑料行业的上市公司英科再生的招股书披露，2012-2018年，再生塑料的国内采购单价均高于进口采购单价；同时，根据森泰股份审核问询回复披露，森泰股份2021年LDPE再生塑料的进口单价为4,280.34元/吨，同样远低于其当年LDPE再生塑料的境内采购单价6,284.25元/吨。

图表来源：英科再生招股说明书

综上所述，2020年和2021年，公司再生塑料采购价格整体低于森泰股份再生塑料的采购价格主要因再生塑料的构成及采购渠道差异导致，符合公司实际情况，具有合理性。

2、公司单位成本变动趋势与森泰股份的对比分析

报告期内，森泰股份高性能木塑复合材料和公司产品的单位成本构成及变动情况对比如下：

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单位：元/吨

公司名称	项目	2022年度		2021年度		2020年度
		单位成本	占比	单位成本	占比	单位成本	占比
森泰股份	直接材料	-	-	4,037.24	65.72%	3,802.43	68.64%
	直接人工	-	-	635.64	10.35%	505.50	9.12%
	制造费用	-	-	983.02	16.00%	931.61	16.81%
	其他	-	-	487.38	7.93%	300.27	5.42%
	合计	-	-	6,143.28	100.00%	5,539.82	100.00%
发行人	直接材料	5,649.06	57.07%	4,696.89	58.08%	4,764.87	58.58%
	直接人工	809.38	8.18%	724.54	8.96%	718.88	8.84%
	制造费用	1,890.65	19.10%	1,386.17	17.14%	1,560.53	19.18%
	其他	1,549.75	15.66%	1,278.93	15.82%	1,089.97	13.40%
	合计	9,899.53	100.00%	8,086.53	100.00%	8,134.25	100.00%

注：由于公司的制造费用包含能源费用，为增强可比性，上表中森泰股份的制造费用为其公开披露资料中“制造费用”与“能源费用”之和。

根据森泰股份披露的公开信息，其高性能木塑复合材料中，高强度WPC和耐候共挤WPC的主要原材料为再生塑料，轻质共挤WPC的主要原材料为PVC粉。公司产品的主要原材料为再生塑料，因此在主要原材料构成方面，公司产品与高强度WPC和耐候共挤WPC较为相似。2020-2021年，森泰股份的高性能木塑复合材料的直接材料成本及变动情况与公司的对比如下：

单位：元/吨

项目	主要 原材料	2021年度		2020年度
		直接材料成本	变动 幅度	直接材料成本
高强度WPC	再生塑料	3,659.29	4.91%	3,488.06
耐候共挤WPC	再生塑料	3,945.20	-2.97%	4,065.81
轻质共挤WPC	PVC粉	8,453.56	12.70%	7,500.61
高性能木塑复合材料	-	4,037.24	6.18%	3,802.43
发行人塑木产品	再生塑料	4,696.89	-1.43%	4,764.87

2021年度，公司单位成本同比下降0.59%，而森泰股份同比上升10.89%，存在差异主要是由于：（1）公司直接材料成本基本保持稳定，而森泰股份同比

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上升6.18%；（2）公司直接人工成本基本保持稳定，而森泰股份同比上升

25.74%。具体分析如下：

（1）直接材料成本变动分析

①公司直接材料成本基本保持稳定的分析

2021年度，公司的再生塑料与森泰股份的主要原材料再生塑料、PVC粉的采购单价对比情况如下：

单位：元/吨

原材料名称	公司名称	2021年度		2020年度
		采购单价	变动率	采购单价
再生塑料	森泰股份	4,987.58	0.58%	4,958.99
	发行人	4,300.40	18.15%	3,639.93
PVC粉	森泰股份	8,251.98	43.95%	5,732.66
	发行人	-	-	-

2021年度，公司的再生塑料采购单价同比上升18.15%，但直接材料成本基本保持稳定，主要是由于以下几方面原因导致：

1）采购单价反映到生产成本具有一定时间性差异

再生塑料的采购单价主要在2021年下半年开始上涨，由于原材料从采购入库至投入生产仍有一定时间间隔，再生塑料采购单价的上涨反映在生产成本进而形成销售反映到营业成本中存在一定的时间性差异，2022年度公司直接材料成本已呈现上涨趋势，相比2021年度上升20.27%。

2）再生聚乙烯下游应用领域主要集中在吹膜、注塑、管材、吹塑、卷材等领域，塑木用再生塑料的消费市场占比不到1%，再生塑料尤其是混合再生塑料是非标准化的原材料，导致再生塑料各批次的纯度存在差异，使得再生塑料的内部耗用结构发生变化

受再生塑料各批次的纯度存在差异的影响，2021年公司各类型再生塑料的耗用结构有所变化，其中采购单价较高的HDPE再生塑料的耗用比例下降，采购单价较低的LDPE再生塑料和混合再生塑料的耗用比例上升，因此虽然2021

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年各类型再生塑料的采购单价有所上升，但再生塑料的内部耗用结构变化使得公司当期单位直接材料成本基本保持稳定，具体分析如下：

由于再生塑料各批次的纯度存在差异，公司在生产时会根据混合再生塑料的纯度情况对各类型再生塑料的投入比例进行调整。混合再生塑料中LDPE再生塑料的构成占比最大，公司将其作为LDPE再生塑料的替代品进行添加，但由于混合再生塑料中仍有一定量的HDPE再生塑料，其纯度对公司生产时各再生塑料的投入量影响最大。2019年公司芯层料配方技术改造完成后，2020年开始再生塑料的生产投入相对较为稳定。2020年度、2021年度和2022年度公司的HDPE再生塑料、LDPE再生塑料和混合再生塑料耗用占比分别如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
HDPE再生塑料	46.05%	34.52%	39.09%
LDPE再生塑料	41.26%	10.74%	-
混合再生塑料	12.69%	54.74%	60.91%

注：生产时公司将混合再生塑料作为LDPE再生塑料的替代品进行投入。

2020年以来，公司的配方并未发生重大变化，仅是在生产时会根据不同批次混合再生塑料的纯度情况，对HDPE再生塑料的使用量进行微调，因此2020年至2022年，HDPE再生塑料的耗用占比呈现波动情形。2021年度，HDPE再生塑料的耗用占比下降，主要是由于当年采购的混合再生塑料中HDPE再生塑料含量较高，因此生产时所需加入的HDPE再生塑料较少所致。2021年度，随着公司进口混合再生塑料的采购单价大幅提升，混合再生塑料的成本优势已经不再明显，公司从2021年第四季度开始在生产中已主要使用LDPE再生塑料而减少使用混合再生塑料，因此从2021年第四季度开始，混合再生塑料纯度的影响相对较小，2021年第四季度HDPE再生塑料的占比为38.25%。2022年度，HDPE再生塑料的耗用占比变动为46.05%。

3）2020年末库存商品和发出商品金额较大，该部分产品的直接材料成本较低，在2021年度完成出库并结转成本，整体拉低了2021年度的直接材料成本

2020年末公司库存商品和发出商品余额合计为6,528.54万元，由于该部分

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产品在2020年底完成生产入库，对应的原材料为2020年度采购的原材料，采购单价相对较低，因此生产成本相对于2021年度生产的产品较低，在2021年度出库结转为成本时，整体会拉低2021年度的直接材料成本，使得2021年度直接材料成本基本保持稳定。

②直接材料成本变动趋势与森泰股份的对比分析

2021年度，森泰股份的直接材料成本同比上升6.18%，主要是由于森泰股份的主要原材料PVC粉的采购单价较2020年上涨43.95%，上涨幅度较高，当期以PVC粉为主要原材料的产品轻质共挤WPC的收入占比由2020年的8.67%进一步提升至11.94%，整体使得直接材料成本同比有所上升。从主要原材料构成相似的高强度WPC和耐候共挤WPC来看，高强度WPC的直接材料成本上升幅度相对较小，而耐候共挤WPC的直接材料成本同比则有所下降，两者合计后的影响基本可以互相抵消，将高强度WPC和耐候共挤WPC的直接材料成本乘以收入占比相加后整体来看，2021年度为3,309.35元/吨，与2020年度的3,342.50元/吨基本一致，直接材料成本基本保持稳定，与公司情况一致。森泰股份高性能木塑复合材料产品的直接材料成本的构成情况如下：

单位：元/吨

项目	2021年度			2020年度
	直接材料成本	直接材料成本变动幅度	收入占比	直接材料成本	收入占比
高强度WPC	3,659.29	4.91%	57.50%	3,488.06	64.18%
耐候共挤WPC	3,945.20	-2.97%	30.55%	4,065.81	27.15%
轻质共挤WPC	8,453.56	12.70%	11.94%	7,500.61	8.67%
高性能木塑复合材料	4,037.24	6.18%	100.00%	3,802.43	100.00%
高强度WPC和耐候共挤WPC合计	3,309.35	-0.99%	88.05%	3,342.50	91.33%
发行人塑木产品	4,696.89	-1.43%	100.00%	4,764.87	100.00%

注：高强度WPC和耐候共挤WPC的合计直接材料成本=高强度WPC直接材料成本*收入占比+耐候共挤WPC直接材料成本*收入占比。

（2）直接人工成本变动分析

2021年度，森泰股份的直接人工成本同比上升25.74%，主要是由于：①森

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泰股份2021年不再享受社保费用的减免，提高了直接人工成本；②为了扩大高性能木塑复合材料产能，生产工人人数增加，生产人员增长幅度大于产量增长幅度，导致直接人工成本上升。

2021年度，与森泰股份相比，公司的直接人工成本基本保持稳定，主要是由于：①公司2021年的产能利用率为86.27%，较2020年的80.15%进一步提升，产品规模效应提升抵消了当期社保费用无法减免所造成的影响，直接人工成本基本保持稳定；②公司2021年度的产量增长幅度为46.78%，高于生产人员的增长幅度，故直接人工成本未有上升。

综上，由于上述原因导致公司和森泰股份的单位成本变动存在差异，因此2021年度公司毛利率下降幅度低于森泰股份。

四、结合报告期直销与经销客户结构、海运及关税成本承担机制、不同模式下定价机制，进一步说明发行人报告期内各产品直销与经销毛利率变动存在较大差异的原因及合理性；结合原材料价格变动及备货策略、发行人调价能力、汇率变动及贸易摩擦等，分析说明未来毛利率是否存在下滑风险，并完善风险提示

（一）结合报告期直销与经销客户结构、海运及关税成本承担机制、不同模式下定价机制，进一步说明发行人报告期内各产品直销与经销毛利率变动存在较大差异的原因及合理性

报告期内，公司主要通过与全球各地区塑木市场的经销商客户以及HomeDepot等家居建材超市等直销客户进行销售。公司直销和经销客户的产品定价为成本加成模式，即在产品成本的基础上，综合考虑产品的市场定位、所在市场竞争的激烈程度、市场认可程度及客户的采购规模等因素进行定价。就直销与经销两种模式而言，由于公司的主要直销客户并非终端客户，而是美国本土的家居建材超市，公司利用其销售网络进行销售，其自身需要保留一定利润空间。因此，公司对其的定价并非零售单价，而是接近于向经销商的售价，在不考虑其他因素的前提下，同类产品在直销与经销两种模式下的毛利率水平差异较小。

报告期内，公司同类产品在直销和经销模式下毛利率呈现出一定差异，主

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要是由于公司直销模式的销售区域主要为美国，经销模式的销售区域主要为欧洲等其他地区，直销与经销模式的差异主要体现为销售区域的差异，因此户外地板、墙板和组合地板在不同国家与地区的市场定位、市场竞争程度以及市场认可程度等方面存在差异，最终导致了户外地板、墙板和组合地板的直销毛利率与经销毛利率存在差异，具有商业合理性。具体分析如下：

1、公司的直销客户主要为美国本土的家居建材超市，而非终端客户，对其销售定价会低于销往终端客户的零售定价，实现的销售毛利接近于经销商客户，在不考虑其他因素的前提下，同类产品直销毛利率与经销毛利率水平差异较小公司将向家居建材超市、电商平台、终端客户销售产品定义为直销，向其他客户销售产品定义为经销。由于家居建材超市、电商平台购买公司产品系为了直接销售给终端客户，与公司的业务往来未涉及销售区域约束、独家销售权、市场推广支持、品牌排他、业绩考核等经销商常有的安排条款，仅仅为普通客户的产品购销关系，故划入直销客户。

报告期内，公司直销模式的主要客户为美国本土的家居建材超市，报告期各期家居建材超市的收入占直销收入的比例超过85%，终端客户的占比相对较小。由于家居建材超市自身需要保留一定的利润空间，会在向公司采购价格的基础上，进行加价后销往终端客户，其自身并非个人消费者、建筑工程商等终端客户，因此北美子公司向家居建材超市销售的定价会低于销往终端客户的零售定价。公司向家居建材超市销售实现的销售毛利与终端客户相比较低，更加接近于与向当地其他经销商销售实现的销售毛利。因此，同类产品在不考虑其他因素的前提下，直销毛利率与经销毛利率水平差异较小。

2、公司直销模式与经销模式所对应的消费市场存在差异，直销模式的销售区域主要为美国，经销模式的销售区域主要为欧洲等其他地区

公司直销模式的销售区域主要为美国，报告期各期美国的直销收入占直销收入比例均超过99%；公司经销模式的销售区域主要为欧洲等其他地区，报告期各期上述地区的经销收入占经销收入比例均超过80%，美国市场的占比相对较小。因此，综合而言，公司直销模式与经销模式所对应的消费市场存在差异，

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产品会由于在不同消费市场的市场定位、所在市场竞争的激烈程度及客户的接受程度不同而使得销售价格存在差异，从而导致产品的直销和经销毛利率存在差异。报告期内，公司主要产品在经销和直销模式下的销售单价、单位成本和毛利率情况具体如下：

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单位：元/吨

项目		2022年度			2021年度			2020年度
		销售 单价	单位 成本	毛利率	销售 单价	单位 成本	毛利率	销售 单价	单位 成本	毛利率
户外地板	经销	9,882.26	7,807.82	20.99%	9,144.65	6,602.54	27.80%	9,614.24	6,656.30	30.77%
	直销	19,280.88	16,754.71	13.10%	16,302.05	13,117.04	19.54%	17,386.53	12,371.40	28.84%
组合地板	经销	21,198.12	14,326.40	32.42%	18,447.11	12,051.32	34.67%	18,829.30	11,320.20	39.88%
	直销	30,541.09	22,335.88	26.87%	25,722.55	18,405.66	28.45%	26,316.34	16,305.98	38.04%
墙板	经销	14,034.49	9,407.01	32.97%	13,281.87	7,847.59	40.92%	13,866.41	7,764.19	44.01%
	直销	35,381.16	17,043.12	51.83%	31,158.07	16,675.65	46.48%	31,676.88	14,979.91	52.71%
合计	经销	11,433.05	8,428.37	26.28%	10,106.14	6,921.00	31.52%	10,388.84	6,885.47	33.72%
	直销	26,709.95	18,614.77	30.31%	21,854.67	15,430.85	29.39%	22,427.25	14,148.03	36.92%

注：直销模式主要通过北美子公司销售，北美子公司本地化销售需承担海运费、关税、陆运仓储等成本，为覆盖该部分成本北美子公司本地化销售的销售单价较高，故直销模式销售单价较高。

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公司的主要产品中户外地板的毛利率最低，组合地板其次，墙板毛利率最高。户外地板的毛利率最低主要是由于户外地板的发展时间较长、市场竞争较为激烈所致；组合地板的推出时间晚于户外地板，具有DIY的产品优势，且在部分国家属于相对新兴的高端产品，因此整体毛利率相对高于户外地板；墙板属于公司的优势产品，产品形状、颜色等规格型号相比同行业竞争对手具有一定优势，产品竞争力较强，毛利率在主要产品中最高。具体分析如下：

（1）户外地板

由于塑木复合材料的应用首先从户外地板产品开始，发展时间较长，在北美、欧洲等发达国家或地区都属于较为成熟的产品，市场竞争较为激烈，因此户外地板在北美、欧洲等地区的产品成熟度、产品定位、市场认可度、市场竞争激烈程度等方面不存在较大差异，销售价格不存在较大差异，因此户外地板的直销和经销毛利率不存在较大差异。

2020年度，公司户外地板的经销毛利率和直销毛利率相差较小，毛利率水平基本一致。2021年度，户外地板的直销毛利率低于经销毛利率，主要是由于直销模式下户外地板主要通过北美子公司销售，而北美子公司本地化销售需承担海运费成本，受海运费大幅上涨影响，直销模式下户外地板的产品成本同比增加1,491.92元/吨，同比增长28.57%。若2021年剔除海运费上涨的影响，假设直销模式的单位其他成本与2020年保持一致，2021年度户外地板的直销毛利率将为28.69%，与经销毛利率基本一致。2022年度，直销模式和经销模式均受到原材料价格上涨的影响，毛利率变动幅度基本一致，上述影响因素不存在差异情形，故户外地板的直销毛利率仍低于经销毛利率。

（2）组合地板

公司的组合地板经销模式下主要销往墨西哥、韩国、中国等美洲、亚洲市场，组合地板在上述市场的推出时间相对较晚，由于体积较小、可供客户自由DIY拼接、可在产品基础上添加草坪改造等产品优势，组合地板在上述地区属于较为新兴的高端产品。而美国市场组合地板的发展时间较长，市场上已有较多同类竞品，竞争相对较为激烈，利润空间相对较低。相比于美国市场，经销模式销往的墨西哥、韩国、中国等市场消费者对产品的市场地位认可度较高，市场竞争激烈程度较弱，产品溢价及市场定价相对较高，毛利率相对较高，因此组合地板的经销毛利率大于直销毛利率。

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（3）墙板

公司的新型墙板兼具设计美感和低维护成本、较轻质量、无甲醛危害等实用性，已广泛应用于学校、医院、剧院、中高端餐饮店等对墙板有高要求的场所。由于美国塑木市场发展时间较长，市场较为成熟，当地消费者对于高端的墙板产品认可度较高。同时，主要竞争对手TREX、FIBERON所生产墙板的规格型号较少，产品较为标准化，公司墙板产品提供较多的形状、颜色等规格型号供消费者选择，在美国市场具有样式多样化的竞争优势，因此市场定价相对其他地区较高，产品毛利率相对较高，因此墙板的直销毛利率大于经销毛利率。

2020年度，墙板的直销毛利率高于经销毛利率。2021年度，虽然受海运费上涨的影响，墙板的直销毛利率下降6.23%，下降幅度较大，但由于墙板的直销毛利率本身高出经销毛利率较多，在下降幅度较大的情况下直销毛利率依然大于经销毛利率。2022年度，墙板的直销毛利率仍大于经销毛利率。

（二）结合原材料价格变动及备货策略、发行人调价能力、汇率变动及贸易摩擦等，分析说明未来毛利率是否存在下滑风险，并完善风险提示

1、通过对公司2022年的毛利率进行敏感性分析，经测算，公司主要原材料价格上涨1%、产品单价下降1%、美元兑人民币汇率贬值1%及关税上涨1%，将分别导致发行人毛利率下降0.31%、1.01%、0.84%、0.07%

2022年度，公司主要原材料价格变动、产品单价变动、汇率变动及关税税率变动对公司毛利率的影响，具体如下表所示：

项目	内容	上涨1%	下降1%
主要原材料价格变动	再生塑料	-0.11%	0.11%
	新料	-0.04%	0.04%
	纤维	-0.05%	0.05%
	增塑剂	-0.08%	0.08%
	润滑剂	-0.03%	0.03%
	毛利率合计影响	-0.31%	0.31%
产品单价变动	营业收入影响	746.19	-746.19
	毛利率影响	0.99%	-1.01%
美元兑人民币汇率变动	营业收入影响	706.56	-706.56

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项目	内容	上涨1%	下降1%
	营业成本影响	64.77	-64.77
	毛利率影响	0.85%	-0.87%
关税税率变动	营业收入影响	-4,723.41	4,818.83
	毛利率影响	-0.06%	0.06%

2、2023年1-3月，根据公司未经审计机构审计或审阅的业绩预计数据，公司2023年1-3月的主营产品综合毛利率预计为36.47%-36.96%，相比2022年度的主营产品综合毛利率29.19%已有所提升。根据公司2023年1-3月未经审计机构审计或审阅的业绩预计数据，公司2023年1-3月的营业收入预计为17,914.06万元-18,398.30万元，受益于2023年1-3月美元兑人民币平均汇率相比2022年度升值、国际海运费下降等因素影响，2023年1-3月公司的主营产品综合毛利率预计为36.47%-36.96%，相比2022年的29.19%已有所提升。综上，原材料价格变动、产品价格变动、汇率变动及贸易摩擦等因素未对公司经营业绩产生重大不利影响。

3、若未来公司原材料采购价格上涨、人民币兑美元汇率下跌或出口美国关税税率上涨，而公司无法通过提前进行采购备货以及通过调整产品售价等方式将上涨成本合理转嫁至下游客户，则公司产品未来毛利率存在下滑风险，公司已在招股说明书中完善风险提示

公司已在招股说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之

（五）财务风险中补充未来毛利率波动或下滑的风险，具体如下：

“4、未来主营产品毛利率波动或下滑的风险

报告期内，公司主营产品综合毛利率分别为35.00%、31.47%及29.19%，毛利率有所下降，主要受原材料采购价格变动、产能利用率变动、汇率变动等因素综合影响所致。若未来公司原材料采购价格上涨、人民币兑美元汇率下跌或出口美国关税税率上涨，而公司无法通过提前进行采购备货或通过调整产品售价等方式将上涨成本合理转嫁至下游客户，则未来公司主营产品毛利率存在下滑的风险。”

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五、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

1、针对新增再生塑料供应商的基本情况及合作时间较短的原因，以及再生塑料平均采购价格低于公开市场价格的合理性和采购价格公允性的核查程序

（1）访谈发行人采购负责人，了解新增再生塑料供应商合作时间较短的原因，了解不同再生塑料类型的性能差异；

（2）对前五大供应商中新增的再生塑料供应商进行了走访，获取其中信保报告、周年申报表或企业信用报告等相关工商资料，了解新增再生塑料供应商的基本情况；

（3）获取发行人采购明细表，分析发行人再生塑料采购的类型、对应金额及占比情况；查阅卓创资讯等公开披露信息，了解再生塑料下游主要消费领域，通过对比发行人塑木用再生塑料的性能、纯度等指标，分析与公开市场报价的差异原因；

（4）获取了再生塑料主要供应商向第三方的销售价格区间的确认函，核查发行人采购价格的公允性。

2、针对客户和供应商重叠情形较多的合理性、相关交易和采购定价公允性的核查程序

（1）获取采购明细表、销售明细表，进行比对分析，核查是否存在客户或供应商同时向公司采购或销售的情形，并析对比相关交易的公允性；

（2）访谈发行人财务总监，了解向同一主体既销售又采购的原因、合理性和必要性，了解报告期内是否存在客户指定采购情形。

3、针对发行人与可比公司森泰股份毛利率的差异原因及合理性的核查程序

（1）获取发行人的销售收入成本明细表，结合报告期内发行人的业务经营情况分析销售单价、单位成本和毛利率波动的原因；

（2）获取发行人的采购明细表，查阅森泰股份、英科再生的公开披露信息，对比分析发行人再生塑料的采购渠道、采购价格与森泰股份存在差异的原因；

（3）访谈发行人技术部门主要负责人，了解再生聚乙烯下游应用场景及发行人生产时再生塑料的投入比例情况；

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（4）查阅森泰股份的招股说明书、问询回复等公开披露信息，分析其毛利率变动原因，并与发行人进行对比，分析发行人与森泰股份毛利率差异的原因。

4、针对发行人直销与经销毛利率变动差异较大，未来毛利率是否存在下滑风险的核查程序

（1）访谈发行人主要管理人员，了解产品定价策略、主要产品的市场定位及市场竞争情况；

（2）获取发行人的销售收入成本明细表，统计主要产品的销售单价和毛利率，分析主要产品直销与经销毛利率差异的原因；

（3）获取发行人报告期内销售明细表、成本结构明细表，复核2021年度公司产品毛利率分别对原材料价格、产品单价、人民币兑美元汇率、关税的敏感性分析结果；

（4）获取并复核发行人2023年1-3月未经审计机构审计或审阅的业绩预计数据，分析2023年1-3月主营业务产品毛利率变动情况；

（5）查阅招股说明书，核查发行人对未来毛利率变动或下滑的风险揭示是否充分。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、针对新增再生塑料供应商的基本情况及合作时间较短的原因，以及再生塑料平均采购价格低于公开市场价格的合理性和公允性的核查结论

（1）因2017年“禁废令”的颁布，境内再生塑料生产商的上游原料（即“废塑料”）短缺，导致境内再生塑料供给紧张，价格上涨。同时，公司在该期间拟筹划上市，为减少关联交易以增强公司独立性，公司通过参加行业展会、业内伙伴介绍等方式寻找新的再生塑料供应商，故发行人与新增的再生塑料供应商开展合作时间较短符合公司经营情况，具有商业合理性；

（2）发行人向主要再生塑料供应商Honsox International Corporation、正睿科技和MONTELLO SPA的采购价格均处于其销售给第三方的价格区间内，再生塑料的采购价格系交易双方在市场价格的基础上综合考虑购买数量、产品性能参数指标等因素后协商确定，采购价格具有公允性；

（3）发行人再生塑料采购中因包含纯度不高的混合再生塑料，且采购的塑木用再

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生塑料对性能、纯度等指标的要求均低于吹膜、管材等应用领域的再生塑料，而市场公开报价主要为大宗应用领域的再生塑料报价，故发行人再生塑料采购价低于市场平均报价具有合理性。

2、针对客户和供应商重叠情形较多的合理性、相关交易和采购定价公允性的核查结论

（1）报告期内，发行人客户与供应商重叠的情况具有合理的业务背景，销售及采购都具备独立的商业实质；公司与主要重叠客户和供应商（累计销售金额和累计采购金额均在100万元以上的交易对象）的主要产品交易定价具有公允性；

（2）报告期内，发行人不存在客户指定采购情形。

3、针对发行人与可比公司森泰股份毛利率的差异原因及合理性的核查结论

发行人2021年度毛利率下降幅度低于森泰股份，主要系采购单价反映到生产成本具有一定时间性差异、再生塑料的内部耗用结构发生变化以及2020年末直接材料成本相对较低的库存和发出商品金额较大导致直接材料成本变动存在差异，产能利用率提升和产量增长幅度较大导致直接人工成本变动存在差异综合导致。发行人与可比公司森泰股份毛利率的差异具有合理性。

4、针对发行人直销与经销毛利率变动差异较大，未来毛利率是否存在下滑风险的核查结论

（1）发行人主要产品直销与经销毛利率差异系由于产品在不同国家与地区的市场定位、市场竞争程度及市场认可程度等方面存在差异所致，具有商业合理性；

（2）若未来发行人原材料采购价格上涨、人民币兑美元汇率下跌或出口美国关税税率上涨，而发行人无法通过提前进行采购备货或通过调整产品售价等方式将上涨成本合理转嫁至下游客户，则未来发行人主营产品毛利率存在下滑的风险，发行人已在招股说明书中对上述风险作补充披露。

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3.关于其他事项

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期内，发行人仅对部分外销应收账款购买出口信用保险。

（2）报告期内，发行人发出商品余额增长较快，包括母公司销售给美国子公司和其他客户的存货；发行人将生产过程中产生的不合格品破碎回收后投入生产。

（3）报告期内，发行人各期经营活动产生的现金流量净额均为负，主要系将香港子公司对客户的应收账款进行附有追索条款的保理融资。

（4）发行人及其实际控制人签署的部分对赌协议存在效力恢复条款，其中对赌条款除了回购条款外，还约定优先购买权、共同出售权、反稀释等特殊股东权利。

（5）2020年8月，因新兴亚洲现金流紧张，新增受让方汪忠远承接其回购义务。目前汪忠远持有发行人3.58%的股份。

（6）2020年3月发行人为实际控制人提供连带责任担保，截至目前尚未解除。发行人称为上述事项承担担保责任的风险较小。

请发行人：

（1） 结合报告期境外客户销售收入及占比，分析说明各期出口信用保险费与外销收入的匹配关系；报告期客户违约与投保赔付情况，外销产品未全部购买出口信用保险的合理性以及应对境外客户违约的措施。

（2）区分母公司销售对象列示各期发出商品金额及占比，发出商品平均结转周期，是否与对应主要客户的平均确认周期相匹配；结合上述情况、发行人经营模式、生产周期等，分析报告期内发出商品余额变动合理性。

（3）说明报告期内各期无法对外出售的不合格品的金额及占比，发行人对其可变现净值的估计方法及具体过程，是否符合《企业会计准则》规定，是否符合行业惯例。

（4） 说明报告期内开展应收账款保理的背景，各期保理的金额及主要欠款方、保理费率、保理机构、保理合同主要条款，报告期内是否存在被实际追索的情形，相应会计处理及是否符合《企业会计准则》规定；结合上述情况、各期经营活动收支情况，进一步说明报告期内经营活动现金流量净额均为负的合理性。

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（5） 说明具有恢复条款的特殊股东权利的具体内容，是否存在隐含附有发行人义务的协议约定及条款，相关条款是否已经全部解除。

（6） 说明汪忠远的背景情况、投资或控制的企业，是否与发行人及其实际控制人、客户供应商等密切相关方存在关联关系、资金业务往来、股权代持、利益输送或其他特殊安排。

（7） 说明发行人沟通协调解除连带责任担保事项的进展情况，可能对发行人存在的风险及影响。

请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见,并说明对各期末各类存货的具体核查过程、核查方法及结论，对存在差异部分的替代程序。

请保荐人、发行人律师对问题（5）-（7）发表明确意见。

回复：

一、结合报告期境外客户销售收入及占比，分析说明各期出口信用保险费与外销收入的匹配关系；报告期客户违约与投保赔付情况，外销产品未全部购买出口信用保险的合理性以及应对境外客户违约的措施。

（一）结合报告期境外客户销售收入及占比，分析说明各期出口信用保险费与外销收入的匹配关系

报告期内，公司主营业务收入按客户国家或地区分布的构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境外	70,655.99	95.35%	65,938.76	95.55%	47,742.04	96.17%
其中：北美洲	36,327.94	49.02%	26,427.18	38.29%	18,270.00	36.80%
欧洲	22,204.32	29.96%	27,699.92	40.14%	21,384.96	43.08%
亚洲	6,174.43	8.33%	5,231.42	7.58%	3,138.20	6.32%
大洋洲	4,995.06	6.74%	5,892.35	8.54%	4,344.73	8.75%
非洲	954.24	1.29%	687.88	1.00%	604.15	1.22%
境内	3,445.59	4.65%	3,074.51	4.45%	1,901.91	3.83%
合计	74,101.58	100.00%	69,013.26	100.00%	49,643.95	100.00%

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报告期内，公司主营业务收入以外销为主，境外销售收入占比分别为96.17%、

95.55%和95.35%，境外销售区域主要包括欧洲、北美洲、大洋洲和亚洲等，遍布美国、法国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、英国、西班牙、意大利、韩国、爱尔兰、日本、韩国、泰国、印度等全球众多国家或地区。报告期内，公司出口信用保险费与外销收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
出口信用保险费	273.30	285.70	176.29
外销收入	70,655.99	65,938.76	47,742.04
出口信用保险费占外销收入比例	0.39%	0.43%	0.37%

出口信用保险费由出口申报金额与出口信用保险费率相乘所得，出口信用保险费率的大小取决于客户所处国家风险评估级别、中信保审批的客户信用期限，客户所处国家的风险评估级别越高、信用期限越长，其对应的出口信用保险费率越高。

报告期内，公司的出口信用保险费占外销收入的比例分别为0.37%、0.43%和

0.39%。2021年度，出口信用保险费占外销收入比例有所提升，主要是由于当期TheItalian Decking Company等主要客户的销售收入占比有所提升，该部分客户保险费率相对较高使得出口信用保险费提高。2022年度，出口信用保险费占外销收入比例有所下降，主要是由于经中信保风险评估后，部分客户的信用风险较低，出口信用保险费率下降所致。

综上，报告期各期公司出口信用保险费与外销收入匹配。

（二）报告期客户违约与投保赔付情况，外销产品未全部购买出口信用保险的合理性以及应对境外客户违约的措施

1、报告期内公司投保客户的销售订单未出现货款无法收回的情形，亦不存在客户违约与投保赔付的情形

报告期内，公司投保客户的销售订单未出现货款无法收回的情形，亦不存在客户违约与投保赔付的情形，具体如下表所示：

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单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
申请投保赔付的销售订单未收回金额	-	-	-
收到保险公司支付赔付款金额	-	-	-
直接出口投保客户收入	45,981.33	47,828.47	32,957.27
申请投保赔付的销售订单未收回金额占投保客户收入比例	-	-	-

2、公司直接出口销售订单的投保覆盖率较高，且高于同行业可比公司，部分客户由于采用预付款形式合作未予以投保，外销产品未全部购买出口信用保险具有合理性；针对境外客户，公司已制定了完善的措施应对违约风险

报告期内，公司直接出口的境外客户的投保情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
直接出口投保客户收入（①）	45,981.33	47,828.47	32,957.27
外销收入（②）	70,655.99	65,938.76	47,742.04
投保客户收入占外销收入比例（③=①/②）	65.08%	72.53%	69.03%
直接出口销售收入（④）	48,316.48	50,537.15	34,981.84
投保客户收入占直接出口销售收入比例（⑤=①/④）	95.17%	94.64%	94.21%

注：直接出口收入=外销收入-美国子公司本地化销售收入。

报告期内，直接出口投保客户收入占外销收入比例分别为69.03%、72.53%和

65.08%，占比接近70%，主要是由于公司的外销收入包括美国子公司本地化销售与直接出口销售，美国子公司本地化销售系在美国本土进行销售，并非从中国直接对外出口销售，故公司针对该部分本地化销售购买出口信用保险较少。若只考虑直接出口销售部分，报告期内公司投保客户收入占直接出口销售收入比例分别为94.21%、94.64%和95.17%，占比均接近95%，投保覆盖率较高。部分客户未购买出口信用保险，主要是由于该部分客户的销售规模较小，公司针对该部分客户主要采用预付款形式进行合作，客户需要支付货款后公司才予以发货，客户违约导致无法收回货款的风险较小，公司综合考虑客户违约的风险与成本费用因素，未对该部分客户的销售订单进行投保。

报告期内，公司投保客户收入占直接出口销售收入比例均高于同行业可比公司森

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泰股份，投保覆盖率更高，具体对比情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
森泰股份	-	71.37%	85.22%
发行人	95.17%	94.64%	94.21%

注：森泰股份未披露2022年度数据。

针对境外客户，公司通过事前预防、事中控制和事后处理，采取了如下措施应对违约风险：

（1）事前预防

①内部控制制度建设：公司已制定了《营销部控制程序》《财务管理制度》等内控制度，对销售订单的签署及应收账款的收款流程进行规定；

②客户资质审核：公司在与客户合作前，会通过中国出口信用保险公司、网络公开信息查询等渠道了解客户的经营规模、资金实力、市场声誉等资信情况，选择主体资质较好的客户进行合作。

（2）事中控制

①出口保险投保：针对采用赊销模式合作的客户，公司通过中信保对该客户下达的销售订单进行投保，若客户发生违约情形，公司会就客户涉及的违约金额向中信保公司申请赔付，减少违约损失；

②采用预付款合作模式：针对未购买出口保险的客户，公司采用预付款形式进行合作，在客户支付货款后才予以发货，减少货款收回的风险；

③积极催促客户回款：公司编制了客户的应收账款明细表，及时跟进客户的货款支付情况，在客户账期即将到期时，积极与客户沟通付款；

④及时跟进客户资质变化情况：在与客户合作过程中，业务人员会及时跟进了解客户的资质情况，确认客户是否发生经营情况恶化、出现大额负债或其他可能导致其丧失履行付款义务的情形，一旦客户发生上述情形，将及时调整与客户的结算方式并限制其进一步向公司下达的订单。

（3）事后管理

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若客户发生违约情形，公司将积极与客户进行沟通，协商解决货款事宜，并同时通过中信保申请违约金额赔付，减少违约所带来的损失。

综上，报告期内公司直接出口销售订单的投保覆盖率较高，且高于同行业可比公司，部分客户由于采用预付款形式合作未予以投保，外销产品未全部购买出口信用保险具有合理性；针对境外客户，公司已制定了完善的措施应对违约风险。

二、区分母公司销售对象列示各期发出商品金额及占比，发出商品平均结转周期，是否与对应主要客户的平均确认周期相匹配；结合上述情况、发行人经营模式、生产周期等，分析报告期内发出商品余额变动合理性

（一）区分母公司销售对象列示各期发出商品金额及占比，发出商品平均结转周期，是否与对应主要客户的平均确认周期相匹配

报告期各期末，公司发出商品核算母公司仓库发至出口港但尚未取得提单的存货，按销售对象，包括母公司销售给美国子公司以及销售给其他客户但未取得提单的存货。区分美国子公司以及其他客户等不同销售对象，各客户所对应的期末发出商品金额及占比、发出商品平均结转周期、客户的平均确认周期情况如下：

2022年12月31日
序号	客户名称	发出商品期末金额	占比	发出商品平均结转周期（天）	客户平均确认周期
1	Ecoscape UK Ltd.	53.38	9.28%	9	一般为8天左右
2	FIBERDECK	42.98	7.47%	6
3	NewTechWood Korea Inc.	39.53	6.87%	5
4	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	27.60	4.80%	4
5	Newtechwood Distribution UK Ltd	20.03	3.48%	8
合计		183.52	31.89%	-	-
1	美国子公司注	315.65	54.85%	161	一般为164天左右
2021年12月31日
序号	客户名称	发出商品期末金额	占比	发出商品平均结转周期（天）	客户确认平均周期
1	Handelsonderneming van Felix Clercx B.V	359.66	24.97%	10	一般为14天左右
	FIBERDECK	323.32	22.45%	10
2	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	144.93	10.06%	15

8-1-3-87

3	NewTechWood LATAM	142.73	9.91%	11
4	MADERAS DEL ALTO URGEL SA	85.71	5.95%	26
5	The Italian Decking Company S.R.L	58.04	4.03%	8
合计		1,114.39	77.38%	-	-
1	美国子公司	14.67	1.02%	167	一般为164天左右
2020年12月31日
序号	客户名称	发出商品期末金额	占比	发出商品平均结转周期（天）	客户确认平均周期
1	FIBERDECK	241.96	29.04%	19	一般为14天左右
	Handelsonderneming van Felix Clercx B.V	95.84	11.50%	17
2	Urban Direct Wholesale Pty Ltd	236.08	28.33%	17
3	Cali Bamboo LLC	64.85	7.78%	9
4	NewTechWood LATAM	44.49	5.34%	6
5	The Italian Decking Company S.R.L	22.63	2.72%	13
合计		705.85	84.71%	-	-
1	美国子公司	26.50	3.18%	163	一般为164天左右

注：母公司运往美国子公司商品从船运开始到最终实现销售的时间约为150天，故母公司对子公司的发出商品平均结转周期=母公司销售给美国子公司的商品从出库日期到取得提单日期计算+150天测算，母公司向子公司的发出商品最终客户平均结转周期=母公司销售商品的出库到获取提单平均周期+150天测算。

因2020年海运紧张，货物在集装箱在码头滞留时间延长，公司主要客户的发出商品结转周期与平均确认周期一般为14天。除2021年末因发往西班牙的船期紧张，港口货运压力较大，公司向MADERAS DEL ALTO URGEL SA销售的货物在港口滞留时间较长，导致其结转周期达到26天外，2020年末和2021年末，公司主要客户发出商品的平均结转周期与14天的平均确认周期基本一致。母公司对美国子公司的发出商品平均结转周期在160-170之内（以实现终端销售时间估计测算），与美国子公司的客户平均确认周期164天相匹配。2022年末，海运紧张形势有所缓解，发出商品的平均结转周期有所下降。综上，公司主要客户的发出商品平均结转周期，与对应主要客户的平均确认周期相匹配。

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（二）结合上述情况、发行人经营模式、生产周期等，分析报告期内发出商品余额变动合理性

报告期各期末，公司发出商品金额分别为833.30万元、1,518.03万元和575.45万元；剔除掉母公司销售给美国子公司尚未取得提单的存货后，报告期各期末，公司销售给其他第三方客户的发出商品金额分别为806.80万元、1,476.16万元和259.80万元。

公司主要产品的生产周期通常为15天内，生产周期较短；除美国子公司外，其他主要客户的发出商品平均结转周期通常在7天左右，2020年受到集装箱和海运运力紧张的影响，发出商品平均结转周期增加至14天左右，对应期末发出商品余额增加。此外，报告期内，公司营业收入分别为49,688.61万元、69,471.18万元和74,618.90万元，公司业务规模的快速增长，使得期末发出商品金额增加。

2022年末，母公司销售给子公司的发出商品金额较大，主要系美国子公司作为北美地区的销售主体，为能及时响应该地区的客户需求，需要备有一定的库存商品，当期美国子公司的业务量增加，基于目前的需求及对未来的销售预测情况，且考虑当期集装箱在码头滞留时间延长，增加了对美国子公司的出货量。

综上所述，报告期内公司发出商品金额呈逐年上升趋势具有合理性。

三、说明报告期内各期无法对外出售的不合格品的金额及占比，发行人对其可变现净值的估计方法及具体过程，是否符合《企业会计准则》规定，是否符合行业惯例

（一）说明报告期内各期无法对外出售的不合格品的金额及占比

公司生产过程中产生的不合格品（即“回收料”）产生于各生产环节，公司将可以用于生产的回收料经破碎回收后再投入生产，并将其作为原材料进行管理。报告期各期，公司回收料的金额及占产成品金额的比例情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
回收料金额	7,628.22	5,206.13	3,657.04
产成品入库金额	45,676.47	40,975.29	28,010.81
占比	16.70%	12.71%	13.06%

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2020年和2021年，公司回收料的金额与公司产成品金额变动一致，其占产成品入库金额的比例呈波动下降趋势，主要系报告期内公司对生产模具、生产工艺进行逐步改进，公司产品的合格率有所提升所致。2022年，公司回收料占产成品入库金额比例提高主要因墙板销售占比增加，户外地板下降，墙板的工艺比户外地板复杂，挤出速度慢，报废率高。

（二）回收料可变现净值的估计方法及具体过程

公司的回收料作为原材料，其可变现净值的估计方法及具体过程如下所示：

1、回收料可变现净值=回收料所生产的产成品的估计售价-至完工时估计将要发生的成本-估计的销售费用-估计相关税费；

2、估计售价的选择，采用公司当年塑木产品平均售价作为估计售价的替代；

3、完工时估计将要发生的成本，根据完工时估计将要发生的成本采用公司当年塑木产品的平均成本减去回收料的成本进行测算；

4、估计的销售费用和相关税费，则根据当期销售费用率和税率进行测算。

若原材料的可变现净值高于账面价值，则按账面价值计量；若低于账面价值，按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

（三）发行人对其可变现净值的估计方法及具体过程是否符合《企业会计准则》规定，是否符合行业惯例

1、回收料的可变现价值估计方法符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第1号——存货（2006）》的相关规定，“可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”公司持有回收料作为原材料再次投入生产，公司对于回收料的可变现净值的计算方式符合《企业会计准则》相关规定。

2、同行业可比公司未披露回收料的可变现净值估计方法，但其对原材料可变现净值的确认依据与公司一致，此外，公司与存在回收料的部分上市公司对回收料的可变现净值估计方法亦不存在差异

报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策情况如下：

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公司简称	存货跌价准备计提政策
森泰股份	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
国风新材	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
南京聚隆	存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
发行人	存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响；资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

通过上表可知，同行业可比公司未披露 “生产过程中无法对外出售的不合格品”可变现净值的计算方式，但其对原材料可变现净值的确定方法与公司一致。其中，森泰股份披露的无法对外出售的不合格品，指的是无法按照正常价格对外出售的以前年度备货结存、外贸尾单及由于色差、外观等产品性能未完全满足客户需求等原因而无法按照正常价格直接对客户销售的库存商品。公司无法对外出售的不合格品，主要指的是各生产环节中产生的不合格材料（即“回收料”），公司将其作为原材料而非库存商品管理，两者存在差异。

经查询公开披露信息，部分拟上市/上市公司对于生产过程中产生可再投入使用的

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不合格材料，按所生产的产品预计销售价格为依据计算可变现净值，相关情况如下：

公司简称	生产过程中产生可再投入使用的不合格品可变现净值估计方法
中仑新材 （A05541.SZ）	杂质含量低的废料（二次料）可以用于车间再领用投入生产，从而实现循环利用，其作为原材料管理；发行人以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并根据可变现净值高于成本的金额确定跌价准备。
中洲特材 （300963.SZ）	车屑料为产品机加工下来的车屑，含油污、车削液等杂物，需重新熔炼成并锭料后，能够循环利用，投入再生产，一般用于车间再领用，或者因自身技术无法再利用，考虑市场合适价格直接处置，车屑料在产生时计入原材料。公司的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

注：中仑新材系中仑新材料股份有限公司的简称；中洲特材系上海中洲特种合金材料股份有限公司的简称。

综上，公司对于生产过程中产生可再投入生产的不合格材料，按照预计售价作为依据计算可变现净值，与中仑新材、中洲特材披露的同类原材料的可变现净值计算方法不存在明显差异。

四、说明报告期内开展应收账款保理的背景，各期保理的金额及主要欠款方、保理费率、保理机构、保理合同主要条款，报告期内是否存在被实际追索的情形，相应会计处理及是否符合《企业会计准则》规定；结合上述情况、各期经营活动收支情况，进一步说明报告期内经营活动现金流量净额均为负的合理性

（一）说明报告期内开展应收账款保理的背景，各期保理的金额及主要欠款方、保理费率、保理机构、保理合同主要条款，报告期内是否存在被实际追索的情形，相应会计处理及是否符合《企业会计准则》规定

1、报告期内公司开展应收账款保理的背景，各期保理的金额及主要欠款方、保理费率、保理机构、保理合同主要条款

报告期内，为加快公司资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，公司主要在应收账款保理审批流程较为便捷的中国香港地区开展应收账款保理业务，主要是通过香港星展银行对客户的应收账款进行附有追索条款的保理融资。根据公司与香港星展银行的约定，香港星展银行设立由其监管的保理账户并控制该保理账户，客户在支付货款时直接支付到香港星展银行的保理账户。

报告期各期，公司应收账款保理融资金额分别为22,321.39万元、26,765.87万元和23,996.81万元。报告期各期末，公司应收账款保理余额前五大客户均为公司长期

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稳定合作的主要经销商客户，具体情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	保理机构	应收账款保理余额	保理费率
2022.12.31	1	NewTechWood LATAM	香港星展 银行	1,764.39	银行资金成本上浮3%的年利率或香港银行同业(HIBOR)上浮3%的年利率中的较高者
	2	The Italian Decking Company		651.17
	3	Urban Direct Wholesale Pty Ltd		548.31
	4	Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.		345.85
	5	NewTechWood Korea Inc.		220.87
	合计			3,530.59
2021.12.31	1	The Italian Decking Company	香港星展 银行	755.25	银行资金成本上浮3%的年利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上浮3%的年利率中的较高者 （由银行按己用日资金进行计算）
	2	Urban Direct Wholesale Pty Ltd		674.74
	3	NewTechWood LATAM		628.31
	4	NewTechWood Korea Inc.		358.79
	5	American Lumber Co. Inc.		275.55
	合计			2,692.64
2020.12.31	1	FIBERDECK	香港星展 银行	1,205.64	银行资金成本上浮3%的年利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上浮3%的年利率中的较高者 （由银行按己用日资金进行计算）
	2	Urban Direct Wholesale Pty Ltd		716.88
	3	Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.		660.53
	4	The Italian Decking Company		380.51
	5	NewTechWood LATAM		336.68
	合计			3,300.24

公司与香港星展银行签署的保理合同主要条款如下：

项目	内容
保理融资的性质	附追索权
保理融资的额度	合计800万美元
保理融资比例	Invoice（与客户结算所用单据，非增值税发票）金额的80%或中信保保单的风险偿付率，以较低者为准
最长保理融资期限	自Invoice之日起最长150日
手续费	Invoice金额的0.25%
利息费	如为港币预付款，则取银行资金成本上浮3%的年利率或香港银行同业拆借利率（HIBOR）上浮3%的年利率中的较高者；

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项目	内容
	如为美元或人民币预付款，则取银行资金成本上浮3%的年利率
到期未付金额的逾期利息	每个月2%

2、报告期内公司不存在被实际追索的情形，应收账款保理的会计处理符合《企业会计准则》规定报告期内，公司进行应收账款保理的货款均正常收回，不存在未收回货款导致保理融资款被香港星展银行实际追索的情形。

根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）的规定，金融资产终止确认，是指企业将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。

公司与香港星展银行签署的合同为附追索权的应收账款保理融资，即公司将应收账款通过香港星展银行进行保理融资后，若香港星展银行尚未收到客户货款，其有权向公司追索该应收账款的款项。因此，应收账款的信用风险和延迟支付风险并没有发生转移，根据企业会计准则规定，公司不应终止确认，应收账款保理相关的会计处理如下：

（1）在向香港星展银行进行应收账款保理时，公司将应收账款保理所取得的资金确认为一项金融负债，按照实际收到的金额借记“银行存款”，贷记“短期借款”，同时在现金流列示为“取得借款收到的现金”，相应产生的手续费计入当期损益，借记“财务费用”。在随后的会计期间，公司继续确认该应收账款余额，同时根据坏账计提政策对应收账款计提坏账准备；

（2）当客户将货款支付到香港星展银行账户时，香港星展银行扣除保理融资款项，并将剩余的货款划转至公司银行账户，公司终止确认应收账款，相应会计处理为借记“银行存款”和“短期借款”，贷记“应收账款”，相应产生的利息费计入当期损益，借记“财务费用”。

综上，报告期内公司应收账款保理的会计处理符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》的规定。

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（二）结合上述情况、各期经营活动收支情况，进一步说明报告期内经营活动现金流量净额均为负的合理性报告期内公司经营活动现金流量净额均为负系应收账款保理的会计处理影响所致，根据业务实质将客户支付给香港星展银行的货款作为经营现金流量进行模拟测算后，报告期内经营活动现金流量净额均为正数且较为良好，具有合理性。具体分析如下：

受应收账款保理的会计处理影响，公司在将应收账款通过香港星展银行进行保理时，将取得的资金在现金流列示为筹资活动现金流中的“取得借款收到的现金”，客户回款时支付给香港星展银行保理融资的货款未计入经营性现金流量，因此报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数。报告期内，客户支付给香港星展银行保理融资的货款分别为20,769.81万元、27,075.10万元和23,696.55万元，进行保理融资的应收账款回款情况良好。由于该部分回款实际系客户对货款进行支付，为反映公司开展经营活动实际的现金流情况，将客户支付给香港星展银行的货款列示为“销售商品、提供劳务收到的现金”进行模拟测算后，公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金（模拟测算前）（①）	56,050.31	41,303.89	26,855.85
客户支付给香港星展银行的货款（②）	23,696.55	27,075.10	20,769.81
销售商品、提供劳务收到的现金（模拟测算后）（③=①+②）	79,746.86	68,378.99	47,625.66

报告期各期，模拟测算后的经营活动现金流量情况具体如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	79,746.86	68,378.99	47,625.66
收到的税费返还	3,523.90	3,723.68	1,924.74
收到其他与经营活动有关的现金	539.29	507.21	593.73
经营活动现金流入小计	83,810.05	72,609.88	50,144.13
购买商品、接受劳务支付的现金	56,209.27	51,573.58	30,979.66
支付给职工以及为职工支付的现金	10,725.18	8,560.00	6,093.79
支付的各项税费	2,162.40	1,880.36	593.20
支付其他与经营活动有关的现金	6,083.55	4,898.95	3,263.40

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经营活动现金流出小计	75,180.40	66,912.90	40,930.05
经营活动产生的现金流量净额	8,629.65	5,696.98	9,214.08

注：上表为将客户支付给香港星展银行的货款计入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目进行模拟测算的经营活动现金流量表。

根据模拟测算后的经营活动现金流量表，报告期各期的经营活动产生的现金流量净额均为正数。2020年度经营活动产生的现金流量净额较大，主要是由于当年公司产品销售情况良好，营业收入同比增加14,723.36万元，同比增长42.11%，销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。2021年度经营活动产生的现金流量净额有所减少，主要是由于当期受上游大宗商品价格上涨的影响，公司主要原材料的采购价格上涨，购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。2022年度销售商品、提供劳务收到的现金良好，经营活动产生的现金流量净额同比有所增加。整体来看，报告期内公司经营活动产生的现金流量情况较为良好。

五、说明具有恢复条款的特殊股东权利的具体内容，是否存在隐含附有发行人义务的协议约定及条款，相关条款是否已经全部解除

具有恢复条款的特殊股东权利主要涉及回购权利、优先购买或跟随出售权、反稀释条款等，均无隐含附有发行人义务的约定或条款；与发行人相关的对赌条款均已终止且自始无效；特殊股东权利均不会对公司实控人控股权造成重大变化或重大不利影响。

与发行人控股股东、实际控制人签订附可恢复条款特殊股东权利的股东疌泉大亚、素值咨询、西博肆号、史伟、梵创产业、本盛投资、隽临环球、正海聚锐已出具确认函确认发行人在相关协议下所约定的赔偿责任条款、连带担保责任条款全部解除、自始无效且不可恢复。

具体特殊股东权利内容及分析如下：

特殊股东 权利	权利具体内容	是否隐含附有 发行人义务	对实控人控股权的影响
股权回购	如在约定时间前无法完成上市，存在明显构成上市实质性障碍或发行人实际控制人发生变更或实际控制人的股份被司法查封或经营出现重大不利变化等情形，投资人有权要求新兴亚洲及实际控制人以一定价格回购	无。仅包含控股股东、实际控制人回购义务，与发行人无关	控股股东、实际控制人履行回购义务将增加持股数量及比例

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特殊股东 权利	权利具体内容	是否隐含附有 发行人义务	对实控人控股权的影响
业绩保障	若未达到承诺净利润的90%，新兴亚洲、实际控制人要以现金方式补偿对应股东；未达到承诺净利润50%，对应股东有权要求股权回购	无。仅包含控股股东、实际控制人履行现金补偿或回购的义务，与发行人无关
优先购买/跟随出售	新兴亚洲对外转让股权时，投资人可在同等条件下优先受让，亦可一并出售	无。为控股股东与投资人针对股权转让的约定，与发行人无关	根据发行人控股股东出具的股份锁定承诺，在首发上市前和上市后36个月内，控股股东不转让股份，上述期间内实际控制权不会发生变化
转让股权限制	非经同意，实际控制人、新兴亚洲及其上层股东不得将美新科技股权直接或间接出售、赠与、质押、设定权利负担等方式进行处分	无。为控股股东、实际控制人义务，与发行人无关
优先认购

控股股东及实际控制人应尽量促使现有股东遵守投资人可以在发行人新增注册资本或发行新股时按其届时的持股比例在同等条件下享有优先认购权的约定

		无。仅包含控股股东、实际控制人敦促义务，与发行人无关	该条款为保护性条款，投资人按持股比例优先认购，不会影响实控人控制权变化。
反稀释条款	发行人以任何方式引入新投资者，或新兴亚洲对外转让股权，价格不能低于投资人取得发行人股份的交易价格，否则新兴亚洲要进行差价补偿或将差价折股无偿转让给投资方	无。仅包含控股股东差价补偿或将差价折股无偿转让义务，与发行人无关	控股股东已出具承诺将处置其持有发行人股份之外的其他资产以履行支付义务确保发行人的控制权稳定不会受到影响
清算保障	发生清算事件，投资人取得的最低清算分配为投资额加算单利10%计算的利息，不足该金额的，由新兴亚洲进行补足	无。清算分配不足约定金额的，由控股股东补足，和发行人无关
最惠国条款	投资人可取得上市前发行人的增资或股权转让中其他投资方取得和享有的优于现有条款的权利	无。	因其他可恢复的特殊股东权利均不会影响实控人控股权，该条款亦同。

六、说明汪忠远的背景情况、投资或控制的企业，是否与发行人及其实际控制人、客户供应商等密切相关方存在关联关系、资金业务往来、股权代持、利益输送或其他特殊安排2020年上半年，发行人原股东陈祖扬、陈惠珍、广东瑞尼、东岸美景因自身业务资金需求，要求新兴亚洲按约定以每出资额6.00元加上约定利息的价格进行回购。当时，新兴亚洲及实际控制人均资金紧张，故寻求投资者接手该部分股权。包括汪忠远在内的多位以往与实际控制人相识的投资者来到公司考察后，汪忠远认可公司产品和未来发展理念，故经其与原股东协商一致，同意由汪忠远承接新兴亚洲回购义务，故汪忠远与出让方于2020年8月签署股权转让协议，并于2020年12月与西博肆号、梵

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创产业等投资人入股发行人同次办理完毕工商变更手续。

汪忠远先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，汪忠远毕业于曼彻斯特大学，获得工商管理硕士学位。1993年10月至1997年4月于君安证券营业部担任投资经理；1998年2月至1999年8月于深圳延宁发展有限公司担任投资经理；2001年10月至2005年2月于深圳林奇投资咨询有限公司担任总经理；2006年4月至2014年11月于融通基金管理有限公司担任基金经理；2015年1月至今于深圳资瑞兴投资有限公司担任执行董事、总经理。汪忠远现投资或控制的企业为深圳资瑞兴投资有限公司，该公司主营私募证券基金管理，主要从事二级市场投资，私募基金管理人登记编号为P1014067。

经核查，汪忠远自作为发行人的股东之日起，与发行人、发行人其他股东（包括原股东及现有股东）以及其他任何第三方之间不存在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为标准，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的协议安排或类似的对赌安排，亦不存在涉及前述内容的即将生效的协议安排或类似的对赌安排。

根据对发行人、实际控制人及其控制的关联企业报告期内大额资金流水的核查，同时比对了发行人主要客户、供应商的董监高、股东、实际控制人和主要对接人员名单，发行人关联企业的主要客户、供应商名单，向发行人主要供应商、客户进行确认，向汪忠远访谈并取得访谈记录，汪忠远及深圳资瑞兴投资有限公司与发行人及其实际控制人、客户供应商等密切相关方不存在关联关系、资金业务往来、股权代持、利益输送或其他特殊安排。

七、说明发行人沟通协调解除连带责任担保事项的进展情况，可能对发行人存在的风险及影响

（一）发行人对2020年初实际控制人对外出售股权中的一项义务提供连带责任保证，涉及或然债务金额不超过476.15万元，金额较小、尚未发生且发生概率较低

1、连带责任担保事项发生背景

2020年初，发行人实际控制人需要资金周转，故将其持有的宝添有限公司（以下简称“宝添公司”）转让给独立第三方林玉钗、卢丽红。宝添公司子公司美化塑胶拥有一项土地使用权（惠东国用（2007）第020318号国有土地使用证），缴纳土地款及税

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费后未能获取土地出让方惠东县国土资源局提供的收款凭证及相应票据。股权受让方顾虑未来存在补缴土地款的风险和后续转让时因出让金缴纳凭证有瑕疵导致税务部门多征税的风险，因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中因上述风险可能导致的或然债务承担赔偿责任，并由发行人提供连带责任保证。

2、连带责任担保事项主债权的基本内容

主债务	债务具体内容
土地出让金或然债务	若政府部门认定美化塑胶名下的土地使用权未缴清土地使用权出让金而需要补缴，该补缴部分，实际控制人需履行赔偿责任。
税费或然债务	若税务机关认定土地使用权的出让金缴费凭证有瑕疵，不准计入土地成本，导致税务部门征税时多缴税金，该多缴部分，实际控制人需履行赔偿责任。

发行人就上述或然债务为实际控制人提供连带保证责任担保。上述或然债务经测算至多不超过476.15万元，均尚未发生且发生概率较低。

3、连带责任担保解除或期限届满条件

根据《“宝添有限公司”股权转让协议书》约定，连带责任担保解除或期限届满的条件为林氏三兄弟获取以下文件：

（1）关于土地使用权取得的合法性，需取得自然资源管理部门文件，内容包括：

美化塑胶名下的国有土地使用权出让手续合法有效、美化塑胶缴交出让金（地价款）方式合法有效，明确出让金具体金额并确定已全部缴清。

（2）关于土地税务成本认定，需取得税务部门文件，内容包括：美化塑胶名下的国有土地使用权土地的土地出让金（地价款）为50元/平方米总价款是人民币5,012,074.00元，可作税务成本入账。

（二）解除对外担保的进展情况

针对连带责任担保解除或期限届满条件，发行人已取得惠东县自然资源局、财政局、税务局出具的相关说明、函件或相关凭证，担保期限届满条件已满足。

发行人已取得的文件如下：

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1、关于土地使用权取得的合法性

（1）惠东县自然资源局出具的《复函》（惠东自然资函(2020)771号），确认：美化塑胶名下土地相关权利义务按原县国土资源局与新兴亚洲签署的土地出让合同和相关法律规定执行；惠东地产公司收取的地价款，视同已缴付相应的地价款；

（2）惠东县自然资源局、财政局出具说明：经核查相关材料，美化塑胶名下土地使用权已按照面积100,241.48平方米、地面单价50元/平方米所计算的总价（即5,012,074.00元）缴清地价款，并办理了《国有土地使用权证》，确认美化塑胶名下国有土地使用权出让手续合法有效、用地单位向惠东地产公司缴付的土地地价款，视同已向惠东县政府缴交的土地出让金，属于企业取得土地的成本。

2、关于土地税务成本认定

（1）惠东县税务局第一税务分局出具的《税收完税证明》，其中已备注计税金额为5,012,074.00元，单价50元/平方；出具《土地交易纳税申报表》，其中显示土地交易信息合同金额、计税价格、计税依据均为5,012,074.00元；

（2）惠东县税务局出具文件，确认：“根据惠东县自然资源局和财政局的说明材料，该公司缴付的价款可以予以认可成本”。

综上，《“宝添有限公司”股权转让协议书》约定的连带责任担保期限届满条件已满足。

（三）可能对发行人存在的风险及影响

该连带责任担保事项发生风险较小，不存在损害发行人利益的情形，符合相关监管法规的要求，对发行人本次发行上市不会产生重大不利影响。具体分析如下：

1、该连带责任担保符合相关监管法规要求

2022年1月28日，针对涉及上市公司资金往来、对外担保监管的相关规则，曾存在部分规定已不执行、部分要求互相矛盾等情况，中国证监会联合公安部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会颁布了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）（以下简称“《8号指引》”），该指引对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号）、《关于规

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范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）和《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字〔2005〕37 号）三份规范性文件进行梳理归并。根据《8号指引》的规定，上市公司可依法为实际控制人、控股股东提供连带责任担保。发行人该项连带责任担保符合《8号指引》相关要求，具体分析如下：

《8号指引》相关规定	该连带责任担保是否符合规定
第九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： …… （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	符合。 1、该项担保发生时，已经董事会、股东会审议通过，股东会中关联股东回避表决，经其他股东过半数表决通过； 2、股份公司成立后，该项担保再次经董事会、股东大会审议确认，关联董事、关联股东回避表决，股东大会经其他股东过半数表决通过。
第十一条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。	符合。 1、实际控制人以保证方式为发行人提供反担保。若因《“宝添有限公司”股权转让协议书》导致发行人遭受任何第三方的索赔或被要求承担任何损失或已实际承担担保责任，实际控制人书面承诺将在毋需发行人支付任何对价的前提下承担发行人由此产生的全部经济损失，如发行人已实际承担担保责任，实际控制人将对发行人进行全额补偿，确保发行人不会因此产生任何损失。
第十四条 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。	符合。 独立董事已就该项担保发表独立意见。
第八条 上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。	符合。 《公司章程》已明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。	符合。 该项担保未实际发生，且实际控制人已提供反担保，该项担保不会损害发行人利益。

综上，发行人已就该项连带责任担保依法履行审议程序，且实际控制人已为发行人提供反担保，不存在侵占发行人利益的情形，该项连带责任担保符合《8号指引》

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相关要求。

2、主债务涉及金额不超过476.15万元，均尚未发生且发生概率较低

（1）惠东县自然资源局、惠东县财政局已出具文件，认定土地使用权出让金已缴付，不会因未缴清土地使用权出让金而需要补缴;

（2）税费或然债务只有在该土地使用权转让时才有可能产生。惠东县税务局已出具文件，确认缴付的土地出让相关价款可以予以认可成本。故转让时税费或然债务发生可能性较低;

（3）致同（北京）税务师事务所有限责任公司深圳分所针对上述担保所涉税费义务进行测算并出具了报告，确认上述土地使用权出让可能产生的税费义务至多不超过

476.15万元。

3、连带责任担保期限届满条件已满足

根据发行人已取得惠东县自然资源局、财政局、税务局出具的相关说明、函件或相关凭证，担保期限届满条件已满足，具体参见本题之“（二）解除对外担保的进展情况”。

4、该担保风险已于招股说明书中进行披露

招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（六）法律风险”之“1、对外连带责任担保的风险”已对上述担保所涉风险进行披露。

综上，该连带责任担保符合相关监管法规要求，连带责任担保已履行必要程序，实际控制人已就该连带责任担保提供反担保，上述担保事项发生风险较小，不存在损害发行人利益的情形，对发行人本次发行上市不会产生重大不利影响，担保风险已在招股说明书中进行披露。

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八、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对各期末各类存货的具体核查过程、核查方法及结论，对存在差异部分的替代程序

（一）核查程序

1、针对发行人出口信用保险费与外销收入的匹配关系，外销产品未全部购买出口信用保险的合理性以及应对境外客户违约的措施的核查程序

（1）获取发行人出口信用保险费的数据并与外销收入进行比较，并对其变动原因进行分析；

（2）获取发行人出口信用保险费保险单、保费明细单，统计报告期内投保客户的数据并与外销收入进行匹配；

（3）访谈发行人主要管理人员，了解发行人境外销售业务投保标准，及部分境外客户的销售业务未购买出口信用保险的原因；

（4）查询同行业可比公司森泰股份的招股说明书、问询回复等公开披露信息，将其投保客户占比与发行人进行对比，分析发行人外销产品未全部购买出口信用保险的合理性；

（5）查阅发行人与应收账款管理相关的内控制度，访谈发行人主要管理人员，了解发行人应对境外客户违约的具体措施。

2、针对发出商品余额变动合理性的核查程序

（1）获取发行人发出商品明细表，分析主要销售客户的各期发出商品金额、占比，获取发出商品对应的出库日期及提单日期明细，分析发出商品的平均结转周期情况；

（2）访谈发行人财务总监，了解发行人对应客户的平均确认周期，了解发行人经营情况与生产周期等对发行人发出商品的影响。

3、针对发行人无法对外出售的不合格品（即“回收料”）的核查程序

（1）获取发行人各期回收料和产成品的入库金额及占比情况，访谈发行人财务总监，了解回收料的可变现净值的估计方法及具体过程，并结合企业会计准则的相关规定，判断发行人可变现净值的计算是否符合准则规定；

（2）查询同行业可比公司关于存货跌价准备的计提方法及回收料可变现净值的计

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算方法，分析发行人回收料跌价准备的计提是否符合行业惯例。

4、针对发行人应收账款保理，报告期内经营活动现金流量净额均为负的合理性的核查程序

（1）访谈发行人主要管理人员，了解发行人开展应收账款保理的背景；

（2）获取发行人应收账款保理明细表，统计报告期各期应收账款保理的余额及主要欠款方；

（3）获取发行人应收账款保理的保理合同，查阅保理合同的主要条款，结合企业会计准则，分析发行人应收账款保理业务的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（4）获取发行人现金流量表，将客户支付给香港星展银行的货款作为经营现金流量进行模拟测算后，分析报告期内经营活动现金流量净额均为负的合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、针对发行人出口信用保险费与外销收入的匹配关系，外销产品未全部购买出口信用保险的合理性以及应对境外客户违约的措施的核查结论

（1）报告期各期发行人出口信用保险费与外销收入匹配；

（2）发行人直接出口销售订单的投保覆盖率较高，且高于同行业可比公司，部分客户由于采用预付款形式合作未予以投保，外销产品未全部购买出口信用保险具有合理性；针对境外客户，公司已制定了完善的措施应对违约风险。

2、针对发出商品余额变动合理性的核查结论

2021年，发行人发出商品金额较高，主要因当期港口集装箱和海运运力紧张的影响，发出商品在港口停留的时间增加，同时发行人业务规模增加，发货量也随之增加，故发出商品余额增加符合公司经营情况，具有合理性。

3、针对发行人无法对外出售的不合格品（即“回收料”）的核查结论

（1）发行人对于回收料的可变现净值计算方式符合《企业会计准则》相关规定；

（2）同行业可比公司未披露关于回收料可变现净值的计算方式，但公司对于回收料按照预计售价作为依据计算可变现净值，与同行业可比公司原材料跌价准备的计算

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方式一致，同时与中仑新材、中洲特材披露的同类型原材料的可变现净值计算方法不存在明显差异。

4、针对发行人应收账款保理，报告期内经营活动现金流量净额均为负的合理性的核查结论

（1）报告期内，为加快公司资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，且中国香港地区的金融系统较为发达，银行对于应收账款保理相关的审批流程较为便捷，发行人开展应收账款保理；发行人进行应收账款保理的货款均正常收回，不存在未收回货款导致保理融资款被香港星展银行实际追索的情形；报告期内发行人应收账款保理的会计处理符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》的规定。

（2）报告期内，发行人经营活动现金流量净额均为负系应收账款保理的会计处理影响所致，根据业务实质将将客户支付给香港星展银行的货款作为经营现金流量进行模拟测算后，报告期内经营活动现金流量净额均为正数且较为良好，具有合理性。

（三）说明对各期末各类存货的具体核查过程、核查方法及结论，对存在差异部分的替代程序

1、核查过程及核查方法

（1）查阅公司报告期内与存货相关的管理制度，访谈了公司的财务相关负责人，了解存货的管理、盘点流程等；

（2）对发行人报告期内的存货内控流程进行穿行测试核查，抽取了存货的采购入库单、验收单、销售出库单、发货单等原始凭证；

（3）访谈公司财务负责人，了解公司存货管理策略、存货跌价计提政策，结合公司存货监盘情况、在手订单情况、产品售价情况、存货周转情况等，分析公司存货跌价准备计提的合理性；

（4）获取并查阅公司报告期各期末存货库龄明细表、在手订单明细表、收入明细表，分析存货在手订单支持情况；

（5）访谈公司财务负责人，了解合同执行情况以及预计实现收入情况、了解发出商品余额增长的原因等情况；分析公司发出商品期后结转情况，结合访谈情况进一步分析长库龄存货的形成原因；

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（6）对发行人 2021 年9月末、2021年年末和2022年年末仓库内的存货执行监盘程序，监盘范围包括母公司仓库和美国子公司的休斯顿仓库，母公司仓库的监盘存货类别为原材料、在产品、库存商品、周转材料，具体盘点情况如下：

单位：万元

项目	存货种类	2022.12.31			2021.12.31			2021.9.30
		账面余额	监盘金额	盘点比例	账面余额	监盘金额	盘点比例	账面余额	监盘金额	盘点比例
母公司仓库	原材料	6,853.92	10,501.57	70.36%	5,301.48	9,365.77	71.37%	4,799.04	7,842.58	68.71%
	在产品	2,588.64			4,087.20			2,083.14
	库存商品	4,606.07			2,974.11			3,887.28
	周转材料	877.36			759.46			644.34
休斯敦仓	库存商品	4,213.53	3,536.04	83.92%	1,390.49	1,078.95	77.60%	1,297.70	978.19	75.38%
合计		19,139.52	14,037.61	73.34%	14,512.74	10,444.72	71.97%	12,711.50	8,820.77	69.39%

监盘时，根据参与盘点人员的共同确认，将实际盘点数据记录于盘点表。如发现盘点差异的，同时将差异数据记录于盘点表，并要求各部门查找并分析差异原因。盘点结果及差异经审批后，由财务部门计入财务核算系统，保证账实相符。

针对未执行监盘程序的存货，项目组执行了以下替代性程序：

①委托加工物资：发行人委托加工物资主要为塑料粒子和配件，项目组实施了函证程序进行替代。

②发出商品：报告期各期末，发出商品主要系外销形成的已发货但尚未完成出口报关取得提单的产品，通过查阅发出商品对应的销售合同或订单、出库单、发票等原始单据及期后销售情况进行核查。报告期各期末，除发出商品中销售给美国子公司的部分，其他发出商品截至本落实函回复出具日均已100%实现销售。

③在途物资：发行人在途物资包括采购的原材料及母公司销售给美国子公司的库存商品，项目组主要通过检查在途物资对应的采购订单及期后到货情况进行核查，经核查，报告期各期末的在途物资期后均已100%到货入库。

④美国外仓：发行人美国有部分库存商品寄存于外仓，因无法前往监盘，项目组对部分外仓实施了函证程序替代，并检查了相关发货记录、销售单据等进行核查。

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2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

报告期各期末，发行人的存货真实、准确，相关存货跌价计提充分。

九、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

1、针对具有恢复条款的特殊股东权利的核查程序

（1）查阅发行人的工商档案文件；

（2）查阅发行人、林东琦与陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼签订的《股权转让合同》《补充协议》《私人担保协议》，查阅西博肆号、梵创产业、本盛投资、谢蔚霖、史伟与控股股东、实际控制人、美新塑木签订的《股权转让协议》，查阅谢蔚霖与隽临环球签订的《股权转让协议书》，查阅疌泉大亚与控股股东、实际控制人、美新塑木签订的《投资协议》，查阅素值咨询与控股股东、实际控制人、美新塑木签订的《投资协议》，查阅疌泉大亚与美新科技签订的《增资扩股合同》，查阅正海聚锐与美新科技签订的《增资扩股合同》；

（3）查阅汪忠远、新兴亚洲、林东琦与陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼签订的《股权转让协议》，查阅发行人、控股股东、实际控制人与疌泉大亚、西博肆号、梵创产业、隽临环球、素值咨询、史伟、本盛投资签订的《补充协议》，查阅控股股东、实际控制人与疌泉大亚签订的《增资扩股合同之补充合同》，查阅控股股东、实际控制人与正海聚锐签订的《增资扩股合同之补充合同》；

（4）查阅疌泉大亚、西博肆号、梵创产业、隽临环球、素值咨询、史伟、本盛投资、正海聚锐出具的《确认函》；

（5）取得发行人股东签署的股东情况调查表；

（6）访谈陈祖扬、东岸美景、广东瑞尼、疌泉大亚、西博肆号、梵创产业、谢蔚霖、隽临环球、素值咨询、史伟、本盛投资、正海聚锐，并取得其出具的声明；

（7）查阅发行人股东汪忠远、郑小明、吴启明、梁卫山、黄俊鸿、林倩倩、鲍泽民、林楚琛、林翠君、亨信生物、浩烨贸易、恒信通投资、天达投资、天演投资、信天达投资、鑫意诚投资签署的不存在对赌安排的声明与承诺；

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（8）查阅发行人股东疌泉大亚、素值咨询、西博肆号、史伟、梵创产业、本盛投资、隽临环球出具的关于确认发行人在相关协议下所约定的赔偿责任条款、连带担保责任条款全部解除、自始无效且不可恢复的确认函。

（9）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于带恢复条款的特殊股东权利不会对公司实控人控股权造成重大变化或重大不利影响的承诺。

2、针对汪忠远的背景情况、投资或控制的企业，是否与发行人及其实际控制人、客户供应商等密切相关方存在关联关系、资金业务往来、股权代持、利益输送或其他特殊安排的核查程序

（1）访谈发行人实际控制人；

（2）取得发行人、实际控制人及其控制的公司报告期内的银行流水并核查；

（3）比对了发行人报告期内主要客户、供应商的董监高、实际控制人和对接人员姓名；

（4）取得了实际控制人控制的公司报告期内主要客户、供应商名称并进行比对；

（5）就汪忠远及其控制的公司是否与客户、供应商存在关联关系、资金业务往来、股权代持、利益输送或其他特殊安排向主要客户、供应商进行了确认，取得了说明或邮件回复；

（6）取得了汪忠远填写的《调查表》，访谈汪忠远并取得访谈记录；

（7）取得汪忠远与广东瑞尼、东岸美景、陈祖扬、陈惠珍签订的《股权转让协议》；

（8）汪忠远出具的《关于对赌安排的声明及承诺》。

3、针对发行人沟通协调解除连带责任担保事项的核查程序

（1）取得《“宝添有限公司”股权转让协议书》及宝添有限公司的公司注册证书、股东及人员任职情况证明；

（2）取得美化塑胶国有建设用地使用权证书、土地出让金及相关税费的支付凭证；

（3）取得惠东县自然资源局于2020年7月29日出具的《复函》（惠东自然资函[2020]771号）、惠东县税务局第一税务分局出具的《税收完税证明》《土地交易纳税申

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报表》等主管部门出具的证明文件、惠东县税务局出具的《关于美新科技股份有限公司、惠东美化塑胶实业有限公司咨询事项的回复》；惠东县自然资源局、惠东县财政局于2022年8月1日出具的《关于土地出让情况的说明》；

（4）取得致同（北京）税务师事务所有限责任公司深圳分所出具的《美新科技股份有限公司税务咨询报告》（致同税咨字（2022）第441FC0001号）；

（5）取得实际控制人就或有担保事项出具的承诺；

（6）取得了美新塑木、发行人审议或有担保事项的董事会、监事会、股东（大）会会议文件；

（7）访谈发行人实际控制人，了解转让背景；

（8）查阅了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》并与发行人情况进行比对；

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、针对具有恢复条款的特殊股东权利的核查结论

具有恢复条款的特殊股东权利主要涉及回购权利、优先购买或跟随出售权、反稀释条款等，均无隐含附有发行人义务的约定或条款；与发行人相关的对赌条款均已终止且自始无效；特殊股东权利均不会对公司实控人控股权造成重大变化或重大不利影响。

2、针对汪忠远的背景情况、投资或控制的企业，是否与发行人及其实际控制人、客户供应商等密切相关方存在关联关系、资金业务往来、股权代持、利益输送或其他特殊安排的核查结论

汪忠远及其投资或控制的企业与发行人及其实际控制人、客户供应商等密切相关方不存在关联关系、资金业务往来、股权代持、利益输送或其他特殊安排。

3、针对发行人连带责任担保事项的核查结论

发行人对2020年初实际控制人对外出售股权中的一项义务提供连带责任保证，涉及或然债务金额不超过476.15万元，金额较小、尚未发生且发生概率较低。针对连带

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责任担保解除或期限届满条件，发行人已取得惠东县自然资源局、财政局、税务局出具的相关说明、函件或相关凭证，担保期限届满条件已满足。该连带责任担保符合相关监管法规要求、连带责任担保已履行必要程序，实际控制人已就该连带责任担保提供反担保且担保风险已于招股说明书中进行披露，上述担保事项发生风险较小，不存在损害发行人利益的情形。

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（本页无正文，为美新科技股份有限公司《关于美新科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

法定代表人（签名）：______________________林东亮

美新科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司对《关于美新科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人： __________________ ________________

余 鹏 古东璟

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读美新科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：______________________________

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日