中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为凤形股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司募集资金2022年度存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3383号）核准，公司于2021年09月08日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票19,988,706股，发行价格17.71元/股，募集资金总额为人民币353,999,983.26元，扣除不含税的各项发行费用3,640,555.32元后，实际募集资金净额为350,359,427.94元。该募集资金已于2021年09月09日划至公司指定账户。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字【2021】230Z0177号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
2022年度，本公司直接投入募集资金项目36,163,577.33元，募集资金利息净收入124,371.96元。截至2022年12月31日止，募集资金余额合计为21,698,081.54元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公
司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过，2020年7月，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求修订了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第一次会议审议通过。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。2021年9月16日，公司和保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。2021年10月26日，公司、南昌康富新能源技术有限公司、保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储四方监管协议》符合要求，四方监管协议履行不存在问题。截至2022年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户人 | 开户行 | 账号 | 金额（元） | 用途 |
| 凤形股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司宁国支行 | 1317090029200562865 | 6,367,920.51 | 用于12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目、补充流动资金、偿还有息借款 |
| 凤形股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁国支行 | 34050175640800001621 | 11,200,957.62 | |
| 南昌康富新能源技术有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南昌分行 | 50020188000676551 | 4,129,203.41 | |
| 合 计 | 21,698,081.54 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对凤形股份《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《凤形股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第6-00030号），鉴证结论认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构意见
经核查，中原证券认为：凤形股份2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《凤形股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 35,035.94 | 本年度投入募集资金总额 | 3,616.36 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 32,889.98 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 17,600.00 | 17,600.00 | - | 17,600.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还有息借款 | 否 | 8,400.00 | 8,400.00 | 100.00 | 8,400.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目 | 否 | 9,035.94 | 9,035.94 | 3,516.36 | 6,889.98 | 76.25 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目合计 | 35,035.94 | 35,035.94 | 3,616.36 | 32,889.98 | 93.87 | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 12~3000kw新能源电机及船电集成系统制造项目目前实施进度未达到预期，主要系项目建筑工程分两期建设，二期建设受大环境影响，工程多次停工，建设进度比预期计划滞后较多。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十一次会议决议，公司以募集资金11,084.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月20日出具的大信专审字【2021】第6-10002号《审核报告》进行了专项审核。公司已于2021年11月3日完成了上述置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金为2,169.81万元（含利息累计净收入23.85万元），存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
文 建 汪先福
中原证券股份有限公司
年 月 日