中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：凤形股份 |
| 保荐代表人姓名：文建 | 联系电话：021-50586603 |
| 保荐代表人姓名：汪先福 | 联系电话：021-50586603 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 现场检查未发现违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定的问题。针对2023 |
| 年4月上市公司存在被中国证监会江西监管局采取责令改正措施的情况，上市公司已进行了整改，于2023年4月向江西证监局报送了整改报告，并进行了信息披露。 保荐机构提请公司完善相关工作，继续修订、完善相关制度、业务流程，加强风险控制体系的建设力度， 持续提高内部控制的有效性 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 3次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 1次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 变更保荐代表人 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 已经完成变更 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年1月10日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作相关要求以及董事、监事、高级管理人员行为规范 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 2023年4月6日，中国证监会江西监管局对上市公司出具《关于对凤形股份有限公司、杨剑、李结平、刘志祥采取责令改正措施的决定》（[2023]9号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出：公司在2021年开展商誉减值测试时，商誉所分摊的资产组与2019-2020年商誉减值测试中商誉所分摊的资产组构成发生变化，公司未在2021年年度报告中充分披露前后会计期间资产组构成的变化，也未披露导致其变化 | 严格按照《上市公司信息披露管理办法》要求，在2022年度报告关于商誉部分，对本年度及2021年度测试相关的资产组构成、与商誉初始确认及历次减值测试时的资产组构成情况作了专项特别说明； 组织关键岗位人员进行培训与学习，加强对相关法律法规的理解，提高专业水平，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整的做好信息披露工作。 |
| 的主要事实与依据，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。 | ||
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 《决定书》指出：1、财务内部控制不规范。 （1）成本核算管理不规范。公司子公司康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）生产成本归集不完整，存在未按成本对象归集、跨期结转部分成本的情况。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十九条的规定。 （2）存货管理不规范。公司子公司安徽省凤形新材料科技有限公司（以下简称“凤形新材料”）的库存商品存在部分异地库存，其中2021年末库存商品的异地库存结存金额占期末存货的比例为20.12%，占比较大，但公司存货盘点计划未对异地库存实施盘点，盘点计划不合理。同时，经抽查发现，凤形新材料因出入库管理问题，部分存货存在盘亏的情况。上述行为违反了《企业内部控制应用指引第8号--资产管理》第五条、第十二条的规定。 （3）资金管理不规范。公司子公司凤形新材料存在部分付款审批流程不规范的情形，违反了《企业内部控制应用指引第6号--资金活动》第二十一条的规定。 （4）会计政策执行不规范。公司在将未到期且信用等级较低的银行开具的承兑汇票背书或贴现时即终止确认该应收票据，相关票据的信用风险和延期付款风险并未转移，尚未达到终止确认标准，违反了《企业会计准则第23号--金融资产转移》第十七条的规定。 2、内幕信息知情人登记管理制度执行不规范。公司在2019年收购子公司康富科技、2021年非公开发行、2022年筹划重大资产重组等事项中，相关内幕信息知情人登记不规范，分别违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第 | 1、（1）针对成本核算管理：公司组织财务、物料、仓库、生产等相关岗位人员培训学习生产管理制度，为了确保制度的有效执行，针对相关岗位设置了具体考核要求与处罚措施；同时为进一步提高成本数据统计分析的及时性、准确性，2022年公司推进生产智能管理系统的开发，于2023年通过测试并上线辅助成本核算，运用信息化系统控制、增加了中间审核把关环节，减少人为差错率。 （2）针对存货管理：加强核算与日常管理，对异地存货采取专项核算，专人负责管理，并要求全部纳入公司每月存货盘点计划，与厂内存货管理一致，按月定期盘点；建立长效的管理机制，修订完善公司存货管理制度，进一步规范异地存货管理流程，明确销售、财务部门与相关岗位职责权限，落实管理责任。 （3）针对资金管理：要求所有内部资金支付或银行账户间资金调拨，须严格执行公司规定，履行事前授权审批程序；进一步优化《资金支付流程》，明确资金审批程序与职责权限，同时建立信息化审批系统，运用信息化手段提高审批效率，减少人为差错。 （4）针对会计政策执行：严格按照企业会计准则的相关规定核算应收票据，对于信用等级较高的6+9银行（注：6+9为6大国有大型商业银行及9大上市股份制银行）承兑汇票于背书或贴现时终止确认，除6+9银行外的其他票据不予终止确认。公司2022年报中已按上述标准对应收票据科目进行列报，并经年审会计师事务所审定； 组织财务人员对企业会计准则及相关制度认真学习，及时掌握新知识、理解新要求，并结合岗位工作，自查自纠，不断提高业务处理水平，保证会计核算准确、规范，杜绝类似问题再次发生。 2、证券部工作人员已完成了上述内幕信息知情人登记不规范的梳理及补充工作；公司已组织负责内幕信息登记和报送的相关人员针对内幕信息知情人登记 |
| 六条、第十条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）第十条、《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）第十条的规定。 | 不规范等问题，进行《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人管理制度》等制度的专项学习。公司在获悉以上内幕信息后，将持续对内幕信息知情人员范围进行跟进，实时更新《内幕信息知情人备案登记表》，保证及时、完整地记录内幕信息知情人。公司审计部门将不定期对证券部内幕信息知情人登记情况进行查阅与检查。 | |
| 3．“三会”运作 | 《决定书》指出：股东大会运作不规范。公司存在部分年度股东大会会议记录缺少出席会议的监事签名以及个别股东大会缺少会议记录的情形，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10号）第七十二条、七十三条的规定。 | 已完成了上述部分股东大会缺少会议记录的梳理及补充工作； 董事会秘书组织证券部等相关工作人员再次学习了《公司章程》及《股东大会议事规则》，同时今后将严格按照《公司章程》有关规定，落实股东大会会议记录相关工作。 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 《决定书》指出：募集资金管理与使用不规范。公司2021年9月非公开发行项目的募集资金存放于中国工商银行宁国支行和中国建设银行宁国支行，公司仅与保荐机构、上述银行签订了监管协议，但募集资金专户未经董事会审议，违反了《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条的规定。 | 公司已于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议审议了《关于募集资金账户设立的议案》，对非公开项目的募集资金账户设立进行确认； 董事会秘书已组织证券部工作人员学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部规定，加强内部控制及关键人员的合规意识，杜绝此类问题再次发生。 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10．发行人或者其聘请的 | 无 | 无 |
| 中介机构配合保荐工作的情况 | ||
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的 原因及解决措施 |
| 1. 保证上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2. 避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3. 关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4. 对公司非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5. 关于参与认购公司2020年度非公开发行资金来源的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6. 关于独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7. 股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 8. 不提供保底收益或补偿的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2022年3月，因原保荐代表人赵沂蒙离职，持续督导保荐代表人由文建、赵沂蒙更换为文建、汪先福。上述保荐代表人变更事项已于2022年3月在深圳证券交易所公告。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2023年4月6日，中国证监会江西监管局对上市公司出具《关于对凤形股份有限公司、杨剑、李结平、刘志祥采取责令改正措施的决定》（[2023]9号），具体事项及整改情况见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”中相关内容 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
文 建 汪先福
中原证券股份有限公司
年 月 日