证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2023-013
凤形股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营需要，凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司2023年度拟与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额约5,739万元，去年同类交易实际发生金额为3,563.20万元。
为了规范日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则和《关联交易决策制度》对关联交易的规定，公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第二十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨剑、黄三放回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品或提供劳务等 | 江西清华泰豪三波电机有限公司 | 特种电机相关产品 | 市场价格 | 2,200.00 | 139.99 | 1,353.62 |
| 衡阳泰豪通信车辆有限公司 | 1,800.00 | 0.00 | 1,070.80 | |||
| 泰豪电源技术有限公司 | 400.00 | 18.24 | 322.31 | |||
| 江西泰豪军工集团有限公司 | 30.00 | 0.00 | 16.72 | |||
| 通化凤形耐磨材料有限公司 | 高铬球段 | 100.00 | 0.00 | 28.62 | ||
| 内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 小计 | 4,630.00 | 158.23 | 2,792.07 | |||
| 采购商品 | 江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司 | 装修工程 | 0.00 | 0.00 | 288.99 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 或接受劳务等 | 江西清华泰豪三波电机有限公司 | 特种电机相关产品 | 100.00 | 0.00 | 50.63 | |
| 泰豪电源技术有限公司 | 100.00 | 10.93 | 0.00 | |||
| 衡阳泰豪通信车辆有限公司 | 100.00 | 0.00 | 2.65 | |||
| 江西泰达空调电器有限公司 | 空调设备 | 0.00 | 0.00 | 68.81 | ||
| 通化凤形耐磨材料有限公司 | 高铬球段 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司 | 工程咨询服务 | 0.00 | 0.00 | 18.87 | ||
| 江西泰豪科技进出口有限公司 | 二手设备 | 0.00 | 0.00 | 2.65 | ||
| 小计 | 400.00 | 10.93 | 432.60 | |||
| 租赁及物业 | 山东吉美乐有限公司 | 房租物业 | 市场价格 | 360.00 | 105.85 | 230.61 |
| 泰豪电力科技（安徽）有限公司 | 200.00 | 0.41 | 33.84 | |||
| 江西泰豪环境技术有限公司 | 60.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 江西泰豪科技进出口有限公司 | 0.00 | 0.00 | 42.26 | |||
| 南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司 | 0.00 | 0.00 | 3.53 | |||
| 小计 | 620.00 | 106.26 | 310.24 | |||
| 其他 | 江西泰豪动漫职业学院 | 培训费 | 市场价格 | 69.00 | 6.01 | 18.93 |
| 江西泰豪职业技能培训学院 | 20.00 | 0.00 | 9.36 | |||
| 小计 | 89.00 | 6.01 | 28.28 | |||
| 合计 | 5,739.00 | 281.43 | 3,563.20 |
注：1、以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。公司2023年度日常关联交易预计情况
可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
2、表中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。（下表同）
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度发生额 | 2022年预计发生额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额占预计金额的比例（%） | 披露日期及索引 |
| 销售商品或提供劳务等 | 三波电机 | 特种电机相关产品 | 1,353.62 | 3,100.00 | 4.80 | 43.67 | 详见公司于2022年4月9日刊登在巨潮资讯网的《2022年度日常关联交易预计的公 |
| 衡阳泰豪 | 1,070.80 | 1,200.00 | 3.79 | 89.23 | |||
| 泰豪电源 | 322.31 | 600.00 | 1.14 | 53.72 | |||
| 泰豪能源科技 | 0.00 | 200.00 | -- | -- | |||
| 沃达动力 | 0.00 | 100.00 | -- | -- | |||
| 泰豪军工 | 16.72 | 100.00 | 0.06 | 16.72 |
| 通化凤形 | 高铬球段 | 28.62 | 100.00 | 0.06 | 28.62 | 告》 | |
| 金域凤形 | 0.00 | 100.00 | -- | -- | |||
| 小计 | 2792.07 | 5,500.00 | |||||
| 采购商品或接受劳务等 | 瑞悦建筑 | 装修工程 | 288.99 | 500.00 | 100.00 | 57.80 | |
| 三波电机 | 特种电机相关产品 | 50.63 | 500.00 | 0.29 | 10.13 | ||
| 泰豪科技 | 0.00 | 300.00 | -- | -- | |||
| 泰豪电源 | 0.00 | 200.00 | -- | -- | |||
| 衡阳泰豪 | 2.65 | 100.00 | 13.54 | 2.65 | |||
| 江西泰达 | 空调设备 | 68.81 | 100.00 | 100.00 | 68.81 | ||
| 通化凤形 | 高铬球段 | 0.00 | 100.00 | -- | -- | ||
| 泰豪文化创意 | 工程咨询服务 | 18.87 | 30.00 | 100.00 | 62.90 | ||
| 泰豪进出口 | 二手设备 | 2.65 | 10.00 | 100.00 | 26.50 | ||
| 小计 | 432.60 | 1,840.00 | |||||
| 租赁及物业 | 山东吉美乐 | 房租物业 | 230.61 | 350.00 | 51.97 | 65.89 | |
| 泰豪电源 | 33.84 | 100.00 | 7.63 | 33.84 | |||
| 泰豪进出口 | 42.26 | 60.00 | 9.52 | 70.43 | |||
| 泰豪文化创意 | 3.53 | 60.00 | 0.80 | 5.88 | |||
| 小计 | 310.24 | 570.00 | |||||
| 其他 | 动漫学院 | 培训费 | 18.93 | 40.00 | 55.58 | 47.33 | |
| 职业技能学院 | 9.36 | 10.00 | 27.47 | 93.60 | |||
| 小计 | 28.28 | 50.00 | |||||
| 总计 | 3,563.20 | 7,960.00 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司日常关联交易实际发生金额与2022年度预计金额存在差异，主要系公司预计的日常关联交易额度是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，即与关联方可能签署合同的上限金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响； 2、公司结合实际经营情况，采用市场化定价原则，从而保障公司及中小股东的利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允的原则，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联交易
（一）关联人介绍
1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）成立日期：2012年6月27日
注册资本：7,000万元人民币注册地址：内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区工业园区法定代表人：王冬炽主营业务：耐磨材料制造销售。截至2022年12月31日，金域凤形经审计资产总额为160,296,108.88元，净资产为92,421,689.73元，2022年1-12月实现营业收入152,915,709.53元，2022年1-12月实现净利润为2,131,787.76元。
与公司的关联关系：公司原5%以上股东陈晓（2022年7月5日，陈晓出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.99%）在参股公司金域凤形（公司持股比例为40%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，其为本公司的关联法人。
2、通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）
成立日期：2011年1月27日
注册资本：9,000万元人民币
注册地址：通化市经济开发区治安村
法定代表人：杨淼
主营业务：合金刚及其零部件、耐磨金属及其零部件等耐磨材料制造及销售。
截至2022年12月31日，通化凤形经审计资产总额为157,283,181.44元，净资产为-27,796,980.81元，2022年1-12月实现营业收入10,426,711.81元，2022年1-12月实现净利润为-3,553,556.08元。
与公司的关联关系：公司原5%以上股东陈晓（2022年7月5日，陈晓出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.99%）在参股公司通化凤形（公司持股比例为49%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，其为本公司的关联法人。
3、江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）
成立日期：2005年5月30日
注册资本：61,824.13万元人民币
注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区
法定代表人：王军
主营业务：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。截至2022年12月31日，泰豪军工经审计资产总额为1,822,970,748.08元，净资产为660,262,280.71元，2022年1-12月实现营业收入61,467,134.21元，净利润为60,624,201.58元。与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）的董事长，泰豪军工为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪军工为关联法人。
4、江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）
成立日期：2001年10月11日
注册资本：23,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
法定代表人：陈永清
主营业务：发电机及发电机组制造，销售，各类工程建设活动，道路机动车辆生产，特种设备制造，发电、输电、供电业务等。
截至2022年12月31日，三波电机经审计资产总额为930,693,339.76元，净资产为405,006,079.99元，2022年1-12月实现营业收入486,007,455.99元，净利润为54,829,172.33元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，三波电机为泰豪科技全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，三波电机为关联法人。
5、衡阳泰豪通信车辆有限公司（以下简称“衡阳泰豪”）
成立日期：2004年1月19日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：湖南省衡阳市高新区芙蓉路46号
法定代表人：刘春成
主营业务：军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备（不含地面卫星接收设备）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产
和销售等。截至2022年12月31日，衡阳泰豪经审计资产总额为1,446,600,332.31元，净资产为439,003,070元，2022年1-12月实现营业收入1,024,836,038.26元，净利润为89,533,506.94元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，衡阳泰豪为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，衡阳泰豪为关联法人。
6、泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）
成立日期：2007年11月20日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号
法定代表人：黄钧
主营业务：发电机及机组的设计、制造、销售与售后服务
截至2022年12月31日，泰豪电源经审计资产总额为3,248,363,923.02元，净资产为349,529,094.92元，2022年1-12月实现营业收入1,280,587,599.26元，净利润为13,045,636.91元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪电源为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪电源为关联法人。
7、江西泰豪环境技术有限公司（以下简称“泰豪环境”）
成立日期：2016年1月25日
注册资本：1,020万元人民币
注册地址：江西省南昌市临空经济区横山二路1133号3号楼
法定代表人：陈海斌
主营业务：特种设备制造、空调设备制造，制冷、空调设备销售，风机、风扇制造，风机、风扇销售，通用设备制造（不含特种设备制造）等
泰豪环境尚未实缴注册资本，亦未发生业务，暂无财务数据。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪环境为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰
豪环境为关联法人。
8、江西泰豪职业技能培训学院（以下简称“泰豪学院”）
成立日期：2016年7月1日注册资本：500万元人民币注册地址：南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙二路1888号法定代表人：朱伟芹主营业务：计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等
职业培训。截至2022年9月30日，泰豪学院未经审计资产总额为35,213,771.93元，净资产为3,673,993.52元，2022年1-9月实现营业收入401,714.96元，2022年1-9月实现净利润为-779,443.16元。截至2021年12月31日，泰豪学院经审计资产总额为35,865,889.49元，净资产为4,453,436.68元，2021年1-12月实现营业收入2,780,537.65元，2021年1-12月实现净利润为1,019,017.22元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪学院为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪学院为关联法人。
9、山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）
成立日期：1991年12月6日
注册资本：3,640万元人民币
注册地址：山东省济南市高新区春暄东路592号
法定代表人：徐凤琴
主营业务：园区管理服务、物业管理等
截至2022年9月30日，山东吉美乐未经审计资产总额为313,059,135.25元，净资产为7,635,827.17元，2022年1-9月实现营业收入6,449,242.12元，2022年1-9月实现净利润为-1,385,489.87元。截至2021年12月31日，山东吉美乐有限公司经审计资产总额为312,543,522.11元，净资产为9,035,394.12元，2021年1-12月实现营业收入11,181,958.89元，2021年1-12月实现净利润为-4,709,130.05元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，山东吉美乐为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，为关联法
人。10、江西泰豪动漫职业学院（以下简称“泰豪动漫”）成立日期：2005年10月11日注册资本：20,000万元人民币注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道1333号法定代表人：黄代放主营业务：高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育及短期培训教育等。截至2022年9月30日，泰豪动漫未经审计资产总额为1,639,092,472.49元，净资产为746,455,750.72元，2022年1-9月实现营业收入19,869,328.45元，2022年1-9月实现净利润为-62,869,041.24元。截至2021年12月31日，泰豪动漫经审计资产总额为1,574,825,728.19元，净资产为809,324,791.96元，2021年1-12月实现营业收入118,668,579.31元，2021年1-12月实现净利润为26,943,754.41元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪动漫为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪动漫为关联法人。
（二）履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。
在本次董事会之前尚未签订协议，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公
司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、日常关联交易的审批程序
（一）董事会、监事会审批情况
2023年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。
（二）公司独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司关于2023年度日常关联交易预计的事项为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
综上，同意公司将上述事项的相关议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事意见
经审核，我们认为：公司2022年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，同时实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。2023年度，公司预计发生的日常关联交易符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等的有关规定。因此，我们认可上述议案，并同意将其提交股东大会审议。
（三）保荐机构的核查意见
上述关联交易符合公司正常经营需要，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，关联董事遵守
了回避制度，程序合法。保荐机构对上述关联交易无异议。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
凤形股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十九日