证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2023-006
凤形股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会第二十次会议召开时间：2023年4月28日表决方式：现场会议会议通知和材料发出时间及方式：2023年4月18日，电子邮件。本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《关于2022年度总裁工作报告的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《2022年年度报告》之“第三节、第四节”部分。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年公司实现营业收入81,611.68万元，归属于上市公司股东的净利润6,253.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,547.77万元，基本每股收益0.58元/股。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》全文。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年年度报告全文》摘要以及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》全文。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：定期报告类第5号上市公司季度报告公告格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司编制的2023年第一季度报告。
具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。
6、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中原证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，大信会计师事务所对该事项出具了内控审计报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2023]第6-00030号《凤形股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，公司保荐机构中原证券股份有限公司出具了《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同时参考行业及地区的收入水平，同意公司制定《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴实施方案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润62,539,560.50元，减去本年度提取的盈余公积8,598,269.92元，加上年初未分配利润357,513,355.69元，公司本年度可供分配的利润为411,454,646.27元。截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为301,256,788.31元。
根据公司未来发展规划及经营需要，结合《公司章程》等相关规定，2022年度拟以2022年末总股本107,988,706股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利2.0元(含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利21,597,741.20元（含税）。利润分配预案披露至实施期间，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2023年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度合计不超过120,800万元人民币，具体融资金额在该额度内视实际资金需求予以确定。同时为提高公司日常工作效率，董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理公司贷款等相关事宜，授信期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司召开2023年度股东大会之日止。上述额度内的授信，可在各金融机构授信范围内，综合考虑公司贷款期限及财务成本调整使用。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2023年度提供担保的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案涉及与控股股东泰豪集团有限公司子公司之间的关联交易事项，故关联董事杨剑、黄三放回避表决。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于制定公司重大事项内部报告制度的议案》；表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司《重大事项内部报告制度》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
15、审议通过了《关于制定公司筹资管理制度的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司《筹资管理制度》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
16、审议通过了《关于设立募集资金账户并签署监管协议的议案》；表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。2021年9月16日，公司和保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）分别与中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时公司于2021年10月26日和南昌康富新能源技术有限公司、中原证券、中国光大银行股份有限公司南昌分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述签署监管协议事项公司亦于2021年9月23日和2021年10月30日予以公告。经审议，公司董事会同意对 2021 年非公开发行项目的募集资金账户设立进行确认。
17、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
18、审核通过了《关于江西证监局对公司责令改正措施的整改报告》；表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
19、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司定于2023年5月19日召开凤形股份有限公司2022年度股东大会。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、保荐机构、会计师事务所发表的相关意见。
特此公告。
凤形股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十九日