证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2023-017
快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）中首次授予的部分激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,874股、注销其已获授但尚未行权的股票期权4,874份。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2021年9月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2021年10月20日，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予登记的股票期权226万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
6、2021年11月5日，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予登记的限制性股票304.25万股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
7、2022年4月29日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
8、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
9、2022年9月14日，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予31.45万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
10、2022年9月19日，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予33.55万股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
11、2022年9月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票价格和数量》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。
12、2022年10月18日，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权116.545万股上市流通。
13、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据、数量及其他说明
（一）本次回购及/或注销限制性股票与期权的原因
根据《2021年激励计划》 “第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。”鉴于公司《2021年激励计划》首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，同意向上述激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票并注销其已获授但尚未行权的股票期权。
（二）回购及/或注销数量、价格
鉴于2022年6月13日公司完成了2021年年度权益分派实施，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本190,883,044股为基数，每股派发现金红利1.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，详见公司《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号2022-031）；2022年11月7日公司完成解除部分限售股票上市流通，详见公司《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号2022-045）；2022年10月31日披露极少量零碎股处理公告，详见公司《关于回购注销部分限制性股票的补充公告》（公告编号2022-046），甲方拟根据《激励计划》的相关规定，对本次限制性股票之回购数量做相应调整，调整后的回购数量为4,874股。根据《激励计划》的相关规定，在实施完毕2021年度权益分派方案后，本次限制性股票之回购价格做相应调整为10.82元/股，资金来源为公司自有资金。根据上述相关规定并经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计4,874股，注销的股票期权共计4,874份。
（三）回购价格、资金总额及资金来源
根据《激励计划》的相关规定，在实施完毕2021年度权益分派方案后，本次限制性股票之回购价格做相应调整为10.82元/股，计算过程详见公司《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号2022-031），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 2,698,898 | 1.08 | -4,874.00 | 2,694,024 | 1.08 |
| 无限售条件股份 | 246,930,507 | 98.92 | - | 246,930,507 | 98.92 |
| 总计 | 249,629,405 | 100.00 | -4,874 | 249,624,531 | 100.00 |
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，表决程序符合有关规定；本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。
因此，同意公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期权，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符
合《管理办法》等有关法律、法规和《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期权。
七、备查文件
1、《第四届董事会第六次会议决议》；
2、《第四届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2023年4月29日