深圳市燃气集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二零二三年五月
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议
期间请关闭手机或将其调至静音状态。
会议议程
| 序 号 | 内 容 |
第1项
宣布会议开始第2项
介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股
份总数；介绍出席会议董事、监事和高级管理人员第3项
审议议案一：公司2022年度董事会工作报告第4项
审议议案二：公司2022年度监事会工作报告第5项
审议议案三：公司2022年度独立董事履职报告第6项
审议议案四：公司2022年度经审计的财务报告第7项
审议议案五：公司2022年度利润分配方案第8项
审议议案六：公司2022年年度报告及其摘要第9项
审议议案七：关于续聘公司2023年度审计机构的议案第10项
投票表决，请股东代表、监事、律师计票和监票第11项
与股东交流公司情况第12项
宣读投票表决结果和会议决议第13项
律师出具并宣读法律意见书第14项
会议结束
- 1 -
深圳燃气2022年年度股东大会会议议案之一
各位股东及股东代表：
2022年是党的二十大胜利召开之年，也是公司成立40周年。在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营班子及全体员工，认真履职尽责，积极应对油气价格剧烈波动等风险挑战，抢抓“双碳”发展机遇，统筹发展和安全，推动公司高质量转型发展，实现了经济要稳住，发展要安全的目标，四轮驱动的产业布局进一步优化，营业收入继2017年破100亿元、2021年破200亿元后，2022年顺利突破300亿元大关。现将相关情况报告如下：
一、2022年董事会建设运行情况
（一）加强董事会建设情况
1.完成董事会换届及人员调整。
公司董事会由15名董事组成，其中内部董事3名，外部董事12名。报告期内，公司收到了张瑞理先生和喻言先生因工作调动原因辞去公司董事职务的书面辞职报告，刘秋辉先生和陈永坚先生因个人退休原因辞去公司董事的书面辞职报告。经董事会提名委员会审查、董事会表决、股东大会选举，同意选举谢文春先生、纪伟毅先生、吴平先生为公司董事。
- 2 -
因公司第四届董事会任期届满，经公司董事会提名委员会审查、董事会表决、股东大会选举，同意选举李真先生、黄维义先生、张小东先生、刘晓东先生、谢文春先生、周云福先生、何汉明先生、纪伟毅先生、吴平先生为第五届董事会非独立董事，选举黄荔女士、居学成先生、张斌先生、马莉女士、刘晓琴女士为第五届董事会独立董事。
2.调整专门委员会人员组成。
董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名4个专门委员会。董事会换届后选举产生了第五届董事会专门委员会委员。战略委员会：李真（主任委员）、黄维义、张小东、刘晓东、周云福、吴平、居学成；审计委员会：马莉（主任委员）、何汉明、黄荔、刘晓琴；薪酬与考核委员会：居学成（主任委员）、谢文春、黄荔、张斌；提名委员会：张斌（主任委员）、纪伟毅、马莉、刘晓琴。
3.着力完善授权机制，有效厘清权责边界。
按照国企改革三年行动相关要求，结合公司实际，持续完善董事会向经理层授权事项范围和授权机制，修订了《总裁工作细则》《工程货物服务采购及招标管理办法》及人力资源管理体系优化项目等制度，制定了《分类核算会计管理办法》，持续健全完善基本管理制度，动态优化调整董事会决策事项清单，在保障董事会在重大事项决策方面充分发挥作用的同时，支持经理层依法合规行使生产经营管理等职权，激发经理层自主经营的动力活力。
- 3 -
（二）发挥董事会职能情况
1.着眼长远“定战略”，全面推动企业高质量转型发展
。董事会围绕“立足大湾区、优化布局、创新驱动、转型发展”的公司战略，审议了年度经营预算、重大投资计划，授权管理层启动斯威克公司分拆上市，启动30亿元可转债融资方案，为深圳市天然气储备与调峰库二期工程建设筹集资金。全力推动公司从单一燃气供应向清洁能源综合运营转型、从数字化向智慧化转型、从产业集团向产业投资控股集团转型，2022年，公司综合能源和智慧服务板块营收达到88.77亿元，占公司总营收的29.53%，“城市燃气、燃气资源、综合能源、智慧服务”四轮驱动的业务布局不断完善。
2.科学审慎“作决策”，确保董事会运行规范性和有效性
。公司充分发挥董事会专委会的专业优势和参谋作用，各专门委员会对重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议，有效提升了董事会决策的有效性。报告期内，战略委员会召开3次会议，审议通过7项议题；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过3项议题；审计委员会召开3次会议，审议通过16项议题；提名委员会召开3次会议，审议通过4项议题。
公司以电话会议、当面汇报等形式向外部董事进行议案专题汇报，保障重大议题在提交董事会审议前方案论证更加充分、市场分析更加透彻、风险防范更加到位，为董事会科学决策创
- 4 -
造条件。报告期内，累计召开董事会会议13次，共审议（听取）通过68项议案，保障了发行30亿元可转债、收购四川广汉燃气项目、投资建设深燃热电9F机组等重大事项合规高效决策。
3.管控并举“防风险”，切实提升风险防控能力和水平。
公司完善内控体系建设，充分发挥董事会在规范运作方面的监管作用，定期听取和审议内控体系建设及重大风险防控工作情况报告；对高风险领域的管理制度进行修订和新设，2022年修订管理制度13项，新制定管理制度20项，为企业合法合规运营提供了有力的制度支撑。公司六位一体联合监督委员会开展了深圳地区非居计量设备使用及数据应用情况专项调研、物资管理专项审计、公司“两非两资”企业专项调研，通过监督主体相互配合，有效提高了监督工作的全面性、深入性和有效性。
4.
持续完善董事会决议跟踪机制，健全相关报告机制。公司将董事会决议、总裁办公会决议、重点经营工作等事项纳入公司督办系统，总裁代表管理层定期向董事会报告决议的执行情况和董事会授权执行情况，强化董事会决策事项执行情况的闭环管理；报告期内，董事会听取了4次安全生产工作报告，听取了3次管理层工作汇报，听取了1次投资项目后评价报告，在经营管理、安全生产、对外投资等重点领域健全了跟踪评价机制。
（三）外部董事履职情况
公司全面加强外部董事履职保障，邀请外部董事参加年度
- 5 -
和季度经济工作分析会、总裁办公会等重要经营管理工作会议，为外部董事全面了解公司经营管理与改革发展情况创造条件；组织外部董事赴江苏斯威克公司和江苏深燃公司调研，实地了解公司燃气主业和光伏胶膜新业务的发展情况；充分发挥独立董事作用，独立董事就利润分配、董事会换届、关联交易等重大事项发表事前认可意见和独立意见共24项。在全面了解和有效沟通的基础上，报告期内，外部董事充分行权履职，没有出现缓议、反对票、弃权票的议案，确保了公司经营决策机制有效运行。
（四）信息披露和投资者关系情况
公司高度重视公司治理，加强与监管机构沟通，持续提升信息披露质量，把好监管合规审核关，2022年公司合规披露94份公告及文件。公司积极回应资本市场关切，主动加强与投资者沟通交流，完成投资者接待127场次、330余人次，召开2次业绩说明会，通过多种形式向资本市场推介公司转型发展战略，增强资本市场对公司长期发展的信心，稳定投资者预期。
二、2022年董事会履职成效
（一）千方百计，力争最好，实现“经济要稳住”的目标
一是经营指标稳中有进。公司积极克服天然气采购价格持续高位运行的影响，千方百计稳增长，营业收入继2017年破100亿元、2021年破200亿元后，2022年突破300亿元大关，总资产达382.01亿元，利润总额达16.57亿元，归属上市公司股东
- 6 -
净利润12.22亿元，基本每股收益0.42元，加权平均净资产收益率9.65%，管道天然气客户达643.5万户，天然气销售量44.24亿立方米。
二是防范风险有力有效。受多重因素叠加影响，全球能源市场急剧震荡，公司把防范资源采购风险和保供风险作为生产经营工作的重中之重，加强国际采购资源风险敞口管理，努力减少高价资源交付货量，妥善处置国际高价合约货物，紧抓有利时机迅速出售，有效化解采购风险。提前应对岁末年初供气高峰，确保储备设施“应储尽储”，有力保障了城市燃气安全稳定供应。
三是民生任务圆满完成。全力配合深圳各区政府推进“瓶改管”攻坚，推动政府有关部门出台“清瓶”指引，同时配合政府治理违规加收气费的行为。规范非居流量表设计选型，加大力度推动闲置设备利用。全年深圳管道气用户新增
44.7万户，
累计突破400万户，公司完成工商用户改造1.1万户，深圳工商用户达4.39万户；新建中压燃气管网141.98公里。扎实开展用气营商环境改革，深圳用气营商环境评价连续两年全省第一。
四是重大项目建设进展顺利。加大政府协调力度，深圳市天然气储备与调峰库二期扩建项目于2022年12月27日正式开工建设。投资建造的深圳国资第一艘LNG运输船于2022年6月顺利出坞下水，2023年2月18日正式完成交船。公司首个9F
- 7 -
级天然气热电联产项目于2022年4月29日动工，11月28日实现首罐混凝土浇筑。清水河智慧燃气产业基地项目于2022年11月22日动工。斯威克公司金坛二期和宿迁一期工厂顺利投产。
五是转型发展扎实推进。全年光伏并网发电2.7亿千瓦时，在运光伏装机容量218.3兆瓦，新签约80.12兆瓦。拓展了石厦村、深圳北站、莲花村地铁口等光伏项目，深燃大厦获批深圳市第二批近零碳建筑示范项目，参与深超总综合供能项目建设，保定深圳园综合供能项目已具备供气、供暖、供冷条件。加大智能燃气表、智慧燃气具、燃气输配设备等延伸业务拓展，投资系统企业延伸业务增值业务销售规模不断做大；高端“积木”型智能燃气表获德国“IF设计奖”；赛易特公司入选国家科改示范企业和广东省专精特新企业。
六是改革创新卓有成效。完成下属企业董事会应建尽建、外部董事占多数、经理层任期制和契约化等重点改革任务，国企改革三年行动工作任务圆满收官。实施大湾区城燃企业内设机构改革，逐步建立全新的市场开发模式和任务单驱动的生产运营机制、“军功制”的晋升机制，着力解决影响生产运行的难点堵点问题。全面部署5G+智慧燃气运用场景建设，《5G+智慧燃气数字赋能超大城市公共安全项目》入选国家发改委新基建专项，与深算院联合推进国产崖山数据库管理软件在燃气行业应用，与鹏城实验室联合打造国内燃气行业首个网络安全分靶场。自主研发的深燃慧能机通过专家验收，节能减排效果达到国内
- 8 -
领先水平。
（二）牢固树立“发展要安全”的经营理念，安全生产形
势平稳可控
公司持续巩固管道保护联防联控机制，大湾区地下管网施工类紧急事件控制指数大幅下降，全年未发生三级及以上安全责任事故。扎实开展安全生产精准工程、精细工程、强基工程、强技工程“四大工程”建设，管道信息准确度、生产运营精细化水平、基层班组安全管理穿透力、燃气智慧化程度显著提升。全力推进老旧燃气管道安全隐患消除工程，深圳全年改造老旧钢管128.96公里。加大入户安全检查和用气安全宣传，配合政府做好餐饮用户燃气泄漏报警器安装，提升了燃气安全运营水平。积极参与《深圳经济特区城市燃气管理条例》立法工作，推动用法治手段解决城市燃气安全问题。严格落实领导在岗带班和关键岗位24小时在岗值班制度，保证了全年特别防护期尤其是党的二十大召开期间的安全稳定。公司已连续18年获得由全国总工会、应急管理部、国家卫健委授予的全国安康杯竞赛优胜单位称号。
（三）深入学习贯彻党的二十大精神，党建质量持续提升
公司以迎接党的二十大胜利召开和认真学习宣传贯彻党的二十大精神为主线，高质量加强党的建设。第一时间制定学习宣传贯彻党的二十大精神实施方案，迅速掀起学习宣传贯彻党的二十大精神热潮。严格落实民主集中制和“三重一大”集体
- 9 -
决策制度，有效发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，全年党委会审议“三重一大”事项239项。基层党组织建设不断夯实，连续7年实施“党建进班组，党员作表率”书记项目，党员干部协调解决基层问题245项。党风廉政建设成效显著，层层压实党风廉政建设责任，加强“两法”衔接，严厉打击“私接私改”等微腐败行为，公司党委深入落实中央八项规定精神，加强家庭家教家风建设，推动落实全面从严治党全面从严治企长效化。
三、2023年度董事会工作安排
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年，做好全年工作意义重大、责任重大。董事会将2023年定位为“高质量转型发展年”，公司将进一步提高认识，增强推动公司高质量转型发展的紧迫感、责任感和危机感，继续加强党的领导党的建设，全力以赴、集中精力推动公司高质量转型发展，重点做好以下六方面工作。
（一）坚持战略引领，持续优化“十四五”战略布局，坚
定推进公司转型发展。深入开展“十四五”规划中期回顾调整，认真梳理四大业务板块发展思路和路径，制定三年行动计划，全面推进“三大转型”。巩固深化国企改革三年行动成果，继续稳步推进大湾区城燃企业内设机构改革，进一步优化总部战略管控、市场开发、价格管理、增值业务、安全运营等方面的管理职能。建立健全“两非两资”处置长效机制，完善天然气管
- 10 -
理法规体系，防范重特大法律风险，进一步提升合规经营水平。推动30亿元可转债工作注册发行，做好斯威克公司分拆上市申报工作。
（二）坚持规范决策，继续抢抓“碳达峰、碳中和”历史
机遇，推动公司绿色发展。公司董事会将继续规范运作、科学决策，全力推动燃气+清洁能源双主业协同发展。
继续深耕城市燃气市场。完善天然气价格联动机制，巩固好经营好公司转型发展基本盘。继续做大电厂、工商业用气市场，挖掘利润增长点。加大异地城燃市场拓展，稳妥推进投资并购工作。
不断完善天然气产业链。加强天然气采运储销体系建设，加大增量资源筹措力度，扩大终端市场消纳量和LNG贸易规模。精心组织、强化统筹、加快推进储备库二期项目建设，同时做好LNG运输船运营管理。加大与周边城燃企业合作，推进管网互联互通，助力深圳打造天然气贸易枢纽城市和国际LNG加注中心。
加快发展综合清洁能源产业。聚焦粤港澳大湾区市场，加强政企合作和国企协同，继续推进光伏在轨道交通、产业园区、医院、学校、城中村等场景的应用；推进新技术在设计大厦、清水河绿能大厦的示范应用。加快建设深燃热电9F级天然气热电联产项目；继续扩大斯威克公司光伏胶膜产能，同时加强技术研发，加快做大“深燃制造”。
大力拓展延伸业务。完善智能燃气表、智慧燃气具等产品市场研发及营销策略，以城市燃气为依托，加快培育核心竞争力，扩大市场销售规模。持续提升赛易特公
- 11 -
司信息系统自主开发能力，加快推进科改示范工作。
（三）坚持服务民生，继续扛起社会责任，推进城市民生
发展。高质量推进“瓶改管”工程，做到“应点尽点”，配合政府有序做好“清瓶”工作，确保“瓶改管”圆满收官。深化市场客服管理体系建设，优化市场客服考核评价机制，提升服务质量。聚焦政府和企业关切事项，持续优化用气营商环境，打造优化营商环境的城燃标杆，提升市场拓展能力和品牌价值。
（四）坚持防范风险，继续统筹发展和安全，加快推动公
司安全发展。进一步压实安全生产主体责任，强化燃气场站、燃气管网、终端用户、城中村安全管理及综合能源、智慧服务平台安全监管。继续巩固管道保护联防联控机制，强化“人防+技防+制度防”措施，全面推进老旧钢管更新改造，严防地下施工类紧急事件、漏气着火等事故。持续优化应急监测预警和调度指挥系统，打造风险分级管控与隐患排查治理体系，提升安全风险辨识和风险评估能力，完善安全隐患闭环管理机制，降低并消除事故发生风险。
（五）坚持前瞻布局，继续聚焦创新驱动发展主战略，加
快推动公司智慧发展。继续推进5G+智慧燃气运用场景建设，构建智慧燃气运营体系。积极推进氢能应用，推进深圳加氢站、管道掺氢实验平台、求雨岭氢能产业园等项目，力争在2023年取得实质性进展。推进与华为数字能源、中建材、凯盛科技、科陆电子等企业的合作，积极布局燃料电池、光储直柔等新业
- 12 -
态，加大储能技术研究，探索自主研发项目成果商业化的推广模式。充分利用大湾区国际科技创新中心建设机会，积极打造国家级创新平台。
（六）坚持有效监督，坚持全面从严治党全面从严治企，
坚定推进公司健康发展。进一步压实党风廉政建设责任，纵深推进党风廉政建设和反腐败工作，以零容忍态度严厉打击私接私改等“微腐败”行为。加强领导干部家庭家教家风建设，持续营造风清气正的干事创业环境。进一步加强董事会监督作用，健全董事会决议事项的跟踪督办机制，强化督办力度，确保各项重点任务重点举措落实落细。
2023年，董事会将继续研判形势，坚定信心，稳中求进，进一步发挥董事会定战略、作决策、防风险的功能作用，以奋发有为的精神状态和“时时放心不下”的责任意识做好全年各项工作，真抓实干、求真务实、务求实效，奋力实现高质量转型发展！
本报告已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
- 13 -
深圳燃气2022年年度股东大会会议议案之二
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会从切实维护公司和股东权益的角度出发，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程序及公司重大经营管理活动的合法合规性、董事与高级管理人员履行职务等情况进行了监督和检查，保证深圳燃气规范运营和健康发展。现将2022年度（以下简称“报告期内”）监事会工作报告如下。
一、 监事会建设及会议召开情况
报告期内，公司加强了监事会建设，实现了顺利平稳换届。公司收到了纪伟毅先生因工作调整原因辞去公司监事职务的书面辞职报告，经监事会提名、股东大会表决，同意选举杨松坤先生为公司股东代表监事（非职工监事）；因公司第四届监事会任期届满，经公司股东推荐、监事会提名、股东大会表决，同意选举廖海生先生、杨松坤先生、杨金彪先生为第五届监事会股东代表监事（非职工监事），股东代表监事与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李文军、王续瑛共同组成公司第五届监事会。
报告期内，公司共召开7次监事会会议，审议通过24项议
- 14 -
案，包括监事会年度工作报告、公司年度财务报告、监事会换届选举的议案等，并提出具体的审核意见。会议的召集召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定，以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司管理制度的要求。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席股东大会6次和董事会会议13次，监督和检查股东大会、董事会会议召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况。监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，充分发挥作用，在履行公司职务时，能遵守国家法律法规，并认真贯彻执行股东大会、董事会会议决议的内容；未发现董事、高级管理人员存在损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务核算管理严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规，财务会计内控制度健全，财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会认为：公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和重大风险提示情况。会计师事务所出具的审计
- 15 -
报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司收购、出售资产情况
监事会监督检查公司收购、出售资产情况。监事会认为：
报告期内，公司在购买、出售资产过程中，按规定聘请中介进行审计和评估，并进入产权交易市场公开交易，履行相关审议和披露程序，符合有关法律法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。
（四）检查公司关联交易情况
监事会检查公司关联交易情况。监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易行为符合市场化原则，履行相关审议和披露程序，符合有关法律法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。
（五）检查公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司制定并实施了内幕信息知情人管理的制度。监事会认为：报告期内，公司在定期重大事项报告和其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，积极督促相关人员履行保密责任和义务，未发现公司利用内幕信息进行违规交易股票的行为。
（六）检查内控风控情况
监事会检查公司内部控制、全面风险管理体系建设情况。监事会认为：报告期内，公司建立健全内控制度并有效执行，保证各项业务的持续发展，出具的《深圳燃气2022年度内部控
- 16 -
制评价报告》能全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况；另外，公司建立健全全面风险管理体系，年度重大风险得到准确识别和有效管控，充分发挥风险管理报告机制的作用。
三、2023年度工作思路
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司管理制度的要求，认真履行监督职责，将监督融入企业经营发展全过程，充分发挥监事会的作用，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平的进一步提高。
本报告已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，，现提请公司股东大会审议。
- 17 -
深圳燃气2022年年度股东大会会议议案之三
各位股东及股东代表：
2022年，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任5名独立董事为金融、法律、会计或新材料等方面具有丰富经验的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
报告期内，柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔担任公司第四届董事会独立董事。2023年1月16日，公司召开股东大会选举了黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴为公司第五届董事会独立董事，召开了董事会选举了第五届董事会专门委员会委员，居学成担任战略委员会委员，马莉、黄荔、刘晓琴担任审计委员会委员（马莉为主任委员），居学成、黄荔、张斌担任
- 18 -
薪酬与考核委员会委员（居学成为主任委员），张斌、马莉、刘晓琴担任提名委员会委员（张斌为主任委员）。
黄荔，女，公司独立董事。深圳第五届、第六届政协委员。2004年3月至今，担任深圳市同创伟业创业投资有限公司创始合伙人，2010年12月起担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO，南海成长系列基金管理合伙人；中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事。
居学成，男，公司独立董事。深圳第五、六、七届政协委员。深圳市新材料行业协会执行会长、深圳市电池行业协会监事长现任深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司董事和投委，深圳北大深研科技发展有限公司董事、总经理，深圳市旭生三益科技有限公司执行董事、深圳市未名北科环境材料有限公司执行董事等；江苏正威新材料股份有限公司、深圳市星源材质科技股份有限公司、广东思泉新材料股份有限公司独立董事。
张斌，男，公司独立董事。深圳市政协委员。深圳市法学会副会长，深圳市律师协会会长。2007年7月至今在广东卓建律师事务所任主任、首席合伙人、律师。
马莉，女，公司独立董事。1986年毕业于河北地质大学财务与会计专业，1986年7月至今在河北经贸大学任教，现为会计学教授。1997年始任执业注册会计师。现任河钢股份有限公司、河北方大新材料股份有限公司、河北神玥软件科技股份有限公司独立董事。
- 19 -
刘晓琴，公司独立董事。2014年1月至2018年7月任职于北京中银（赣州）律师事务所，专职律师；2018年8月至今任职于北京大成（深圳）律师事务所，专职律师。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1.出席公司董事会情况：报告期内，公司共召开了13次董
事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议3次，通讯表决会议10次。
2022年公司第四届董事会独立董事参加会议情况
姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
加会议柳木华 13 13 10 0 0 否徐志光 13 13 11 0 0 否张国昌 13 13 10 0 0 否刘 波 13 13 10 0 0 否黄 荔 13 13 10 0 0 否
2.出席公司股东大会情况：报告期内，公司共召开了5次
股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。
- 20 -
独立董事姓名 本年股东大会次数 出席次数
柳木华 5 2徐志光 5 1张国昌 5 0刘 波 5 1黄 荔 5 1
3.出席各专业委员会情况：报告期内，战略委员会召开3
次会议，审议通过7项议题；召开薪酬与考核委员会1次，审议通过3项议题；召开审计委员会3次，审议通过13项议题；召开提名委员会3次，审议通过4项议题，我们按照公司对各专业委员会工作制定的细则，并严格按照证券监管部门的有关要求，推动董事会专门委员会科学高效运转。
提名委员会认真筹备，严格按照有关规定完成公司董事提名和换届工作，提名公司第四届董事候选人和公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人，并同意将董事候选人议案提交至董事会审议，有效完善了公司治理结构。
审计委员会在编制年度报告前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，通过了会计师事务所对公司2021年度的审计安排，并向普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就审计执行情况开展了详细的问询和讨论，对公司编制的2021年度财务报告提出了专业意见。有效发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2021年年度报告披露的及时、准确、真
- 21 -
实、完整。另外，还审议通过了关联交易、内部审计计划、内控体系报告等事项，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，提高了相关审计工作的效率。
薪酬与考核委员会审议了公司董事及高级管理人员2021年度绩效考评、确定了2021年公司高管年薪相关数据，审议通过了《关于制定经理层成员“一协议两书”的议案》和《关于修订人力资源管理体系优化项目系列制度的议案》，保障人力资源管理体系优化工作顺利实施。
4.日常工作、培训及学习情况
2022年，我们认真学习《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，积极参加深圳证监局指导的深圳辖区2022年上市公司董监高专题系列培训，学习上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等内容，强化风险防范意识，不断提高自己的履职能力。
（二）现场考察及其他履职情况
报告期内，我们通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市筹备情况和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；
- 22 -
通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
（三）上市公司配合情况
公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持了良好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
- 23 -
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对江苏斯威克新材料股份有限公司定向增发暨关联交易事项进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。截至2022年12月31日，公司存在一笔担保事项，为向全资子公司华安液化石油气公司提供担保4.333亿元，同意其签署《天然气销售合同转让协议》，并及时进行了披露。我们认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
- 24 -
在第四届董事会第十次会议召开前，我们就《关于提名公司董事候选人的议案》进行了事前审核，并发表了独立意见，同意提名纪伟毅为公司第四届董事会董事候选人，将议案提交股东大会审议。在第四届董事会第四十二次临时会议召开前，我们就《关于提名公司董事候选人的议案》进行了事前审核，并发表了独立意见，同意提名吴平为公司第四届董事会董事候选人，将议案提交股东大会审议。在第四届董事会第四十六次临时会议召开前，我们就《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》进行了事前审核，并发表了独立意见，同意提名李真、黄维义、张小东、刘晓东、谢文春、周云福、何汉明、纪伟毅、吴平为第五届董事会非独立董事候选人，同意提名黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴为第五届董事会独立董事候选人，将议案提交股东大会审议。
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬进行了考核，程序合法合规，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了业绩快报，未有业绩预告发布。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
- 25 -
报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向第四届董事会第十次会议提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。经公司第四届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议通过，母公司期末可供分配利润为人民币3,839,630,599.45元，公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股数为基数分配利润，以总股本（实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税，占2021年度归属母公司所有者净利润1,353,966,552.27元的34.00%）。2021年度本公司不以公积金转增股本，不送红股。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履职情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的避免同业竞争承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的
- 26 -
原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的要求，积极参与内部控制规范工作，在完善内部控制报告和披露等方面为公司提出意见和建议，促进公司进一步规范化运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，按照工作实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席了报告期内公司召开的股东大会和董事会会议，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务、行业等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、资本运作、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会工作中发挥了重要作用。我们对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。
2023年，我们将继续本着勤勉尽职的原则履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、
- 27 -
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
- 28 -
深圳燃气2022年年度股东大会会议议案之四
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度经审计的财务报告已于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
- 29 -
深圳燃气2022年年度股东大会会议议案之五
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，拟以母公司的净利润510,721,079.83元为基数，提取10%法定公积金51,072,107.98元，加上截至本次利润分配前之未分配利润3,379,353,720.41元，2022年度实际可供股东分配利润为3,839,002,692.26元。公司拟以总股本2,876,730,494股（实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税，占2022年度归属母公司所有者净利润1,222,307,106.60元的30.60%）。2022年度本公司不以公积金转增股本，不送红股。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
- 30 -
深圳燃气2022年年度股东大会会议议案之六
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司编制了2022年年度报告及其摘要，并已于2023年4月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
- 31 -
深圳燃气2022年年度股东大会会议议案之七
各位股东及股东代表：
经公司2022年5月26日召开的2021年年度股东大会决议，同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司2022年度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为了做好2023年度审计工作，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构，审计费用为人民币249万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用209万元,内部控制审计费用40万元。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。