我们作为公司独立董事，2022年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2022年度履职情况报告如下：
一、基本情况
尤建新先生，1961年4月出生，中共党员，博士，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任江西金力永磁科技股份有限公司、上海华虹计通智能系统股份有限公司、安徽巨一科技股份有限公司、南通通易航天科技股份有限公司独立董事，2019年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
吴伟先生，1961年2月出生，中共党员，上海财经大学管理学硕士，2022年8月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
王志强先生，1957年9月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师协会资深会员。现任上海市固定资产投资建设研究会理事长，长江养老保险股份有限公司、上海百联集团股份有限公司独立董事，2022年12月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况
尤建新先生出席了2022年公司历次股东大会，董事会，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议。
吴伟先生出席了公司2022年第一次至第三次临时股东大会，任公司独立董事后，出席了历次董事会，董事会提名委员会会议。
王志强先生出席了公司2022年第三次临时股东大会，任公司独立董事后，出席了历次董事会会议。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十三次会议时发表独立意见如下：
（1）本次交易加期审计等补充更新事宜的相关议案在提交本次董事会会议审议前己经我们事先认可。
（2）本次交易加期审计等补充更新事宜的相关议案已经
第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海国际机场股份有限公司章程》的相关规定。
（3）为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)以2021年9月30日为审计基准日对上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司进行了加期审计，分别出具了财务报表相关的审计报告，并对本次重大资产 重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具了相应的备考审阅报 告，满足《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》中关于财务数据有效期的要求。
（4）公司就本次交易加期审计等补充更新事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产量组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，未损害公司和广大股东，尤其是中小股东的利益。
（5）根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事已按规定回避表决。
（6）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十三次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
（1）本次交易加期审计等补充更新事宜的相关议案在提交本次董事会会议审议前己经我们事先认可。
（2）本次交易加期审计等补充更新事宜的相关议案已经第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海国际机场股份有限公司章程》的相关规定。
（3）为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)以2021年9月30日为审计基准日对上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司进行了加期审计，分别出具了财务报表相关的审计报告，并对本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具了相应的备考审阅报告，满足《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》中关于财务数据有效期的要求。
（4）公司就本次交易加期审计等补充更新事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产量组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，未损害公司和广大股东，尤其是中小股东的利益。
（5）根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事已按规定回避表决。
（6）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
（1）同意将公司2022年度日常关联交易事项提交该次董事会审议；
（2）公司对于2022年度日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2022年度日常关联交易事项。
4.时任独立董事在公司召开第九届董事会第五次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司对于2022年度新增日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2022年度新增日常关联交易事项。
5.时任独立董事在公司召开第九届董事会第七次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东
合法权益，发表独立意见如下：
本次关于投资国方长三角二期基金的事项结合了公司实际，符合公司发展需要及战略规划，本事项已履行相关法定审议程序，公司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司关于投资国方长三角二期基金的事项。
（二）对外担保情况
时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时发表独立意见如下：
公司严格按照监管部门有关规定进行了自查，截至2021年12月31日，公司无对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
时任独立董事在公司召开第九届董事会第五次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
1.公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项不属于变更募集资金用途等情况，不影响该募投项目的正常进行，公司对于本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
2.公司本次变更部分募集资金投资项目为变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项，公司对于本次变更部分募集资金投资项目事项已履行相关法定审议程序，符合相
应规则，同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提请公司股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员提名情况
1.时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十八次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
（1）本次公司董事会提名董事候选人的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名的董事候选人符合担任公司董事的资格。同意公司董事会提名冯昕先生、张永东先生、蒋云强先生、黄铮霖先生、刘薇女士和曹庆伟先生为公司第九届董事会董事候选人。
（2）本次公司董事会提名独立董事候选人的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名的独立董事候选人符合担任公司独立董事的资格。同意公司董事会提名尤建新先生、李颖琦女士和吴伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
2.时任独立董事在公司召开第九届董事会第一次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
本次公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》等的相关规定，本次公司聘任的高级管理人员符合担任公司高级管理人员的资格。
（1）同意公司聘任张永东先生为公司总经理。
（2）同意公司聘任蒋云强先生、黄铮霖先生和黄晔先生为公司副总经理。
（3）同意公司聘任黄晔先生为公司董事会秘书。
3.时任独立董事在公司召开第九届董事会第二次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
本次公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司聘任的高级管理人员符合担任公司高级管理人员的资格。
同意公司聘任林晨先生为公司副总经理、总工程师。
4.时任独立董事在公司召开第九届董事会第六次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
本次公司董事会提名增补独立董事候选人的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名增补的独立董事候选人符合担任公司独立董事的资格。同意公司董事会提名增补王志强先生为公司第九届董
事会独立董事候选人。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月25日公布2021年度业绩预告，2月26日公布2021年度业绩快报，相关公告中的财务数据和指标与之后披露的2021年年度报告不存在重大差异。
（六）聘请会计师事务所情况
时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
1.本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将以上事项提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
2.公司已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）会计估计变更情况
时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十五次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司本次对部分固定资产的折旧年限的会计估计进行变更符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，并充分考虑行业特点和公司经营发展情况，其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定。同意公司本次会计估计
变更事项。
（八）现金分红情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉求。
时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司2021年度利润分配预案为2021年拟不进行利润分配，该预案符合公司实际经营情况及未来发展需要，符合公司章程有关规定，同意公司2021年度利润分配预案。
公司2021年度不进行利润分配。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司已于报告期内完成重大资产重组，控股股东履行完成了历史承诺。2022年度控股股东及公司均履行完成了本次重组时做出的相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季度报告及87份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2022年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了2021年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司已根据相关监管要求，结合公司实际编制了内部控制评价报告，同意公司2021年度内部控制评价报告相关结论。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开14次董事会会议、2次董事会战略委员会会议、4次审计委员会会议、4次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2022年我们密切关注公司经营环境的变化、重大资产重组等相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
尤建新 吴伟 王志强
2023年4月27日