证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-023
上海国际机场股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海机场”）于2021年11月30日与上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，机场集团就标的资产作出了业绩承诺。受疫情影响，标的公司的生产经营遭受不可抗力的冲击，机场集团与公司协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，具体如下：
一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序
2022年4月25日，公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。截至2022年7月21日止，本次交易之标的资产上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机
场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产已完成交割。
二、业绩承诺情况
公司于2021年11月30日与机场集团签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，机场集团承诺，物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
三、业绩承诺资产业绩实现情况及业绩波动原因
（一）2022年度业绩承诺资产业绩情况
根据立信会计师出具的《关于上海国际机场股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA【12658】号），截至2022年末物流板块资产、广告板块资产业绩情况如下：
物流板块资产2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,534.05万元；广告板块资产2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为28,523.76万元。
（二）2022年度业绩承诺资产业绩波动原因
2022年度，疫情等多重不利因素对业绩承诺资产所处行业的市场环境及日常生产经营造成了不利影响，该等不利影响主要体现在以下方面：
1、经济修复不及预期，业绩承诺板块运营承压
2022年，地缘政治局势动荡不安，能源价格高企，世界经济下行风险加大，国内经济受到多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击及预期转弱三重压力持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，宏观经济修复不及预期。受疫情等多重不利因素交织叠加影响，相关运营成本、摊销成本以及超常规支出对物流板块和广告板块经营产生较大压力。
2、机场业务量短期大幅度减少，广告收益下滑
2022年度，虹桥机场累计完成起降架次12.27万架次，同比下降46.96%，旅客吞吐量1,471.16万人次，同比下降55.70%。受场地物理条件限制，虹桥机场广告的覆盖面和曝光度因客流量大幅下滑而下降，导致广告投放收益下滑。2021年度和2022年度虹桥机场飞机起降架次及旅客吞吐量情况如下：
3、货邮吞吐量短期大幅下降，运输能力受限
受国际航班减少、货运价格波动、航空公司运力调整等因素的影响，上海两场货邮吞吐量短期呈现下降态势，其中浦东机场2022年度货邮吞吐量311.72万吨，同比下降21.73%；虹桥机场2022年度货邮吞吐量18.45万吨，同比下降51.87%。同时，受地面物流畅通受挫影响，2022年度物流板块资产业绩进一步承压。2021年度和2022年度浦东机场、虹桥机场货邮吞吐量情况如下：
四、业绩承诺期调整的具体内容
根据《盈利预测补偿协议》，上海机场和机场集团对本次重大资产重组标的资产中物流公司100%股权2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润、虹桥公司持有的上海机场广告有限公司49%股权和广告阵地相关业务2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润进行预测并据此达成盈利预测补偿。
考虑到疫情等多重不利因素对物流板块资产及广告板块资产的
实际影响情况，经业绩承诺方与公司协商，拟将业绩承诺的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广告板块资产2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至2023年、2024年及2025年三个会计年度，各年度扣非归母净利润的承诺数额保持不变。原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。补充协议将在本次调整的相关议案通过公司股东大会审议后生效。
此外，基于前述业绩承诺期间顺延的调整，本着对社会公众股东负责的态度，机场集团拟承诺对其通过发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期相应再行延长12个月。
五、本次业绩承诺调整对公司的影响
鉴于疫情等多重不利因素影响，考虑到近年来机场集团对上市公司的支持，本着对公司和全体股东负责的态度，在不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容前提下，调整业绩承诺资产业绩承诺期可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，有利于进一步敦促业绩承诺板块资产提升业绩恢复速度，从本质上提高
公司质量，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
2023年以来，上海两场主要业务量快速恢复，境内市场基本恢复疫情前水平，出入境客运航班大幅增长，整体盈利水平稳步提升，资产整合效应明显，为促进全年经营情况整体好转奠定坚实基础。公司将继续敦促标的公司管理层勤勉经营，尽最大努力实现业绩承诺。
六、审议程序履行情况和相关意见
审计委员会认为，公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案符合相应规则，系公司与重组交易对方为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，同意将关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案提交董事会审议。
全体独立董事认为，关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案系结合标的公司生产经营实际情况，经机场集团与公司协商所作出的相关调整，同意将关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东机场集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。全体独立董事认为，公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系公司与重组交易对方为应对客
观环境变化而对原协议做出的适当调整，本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，同意关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案。
第九届监事会第四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》，监事会认为，本次调整业绩承诺资产业绩承诺期是根据目前客观情况作出的调整，从长远看有利于上市公司及股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，对该事项无异议。
国泰君安证券股份有限公司认为：
1、2022年度物流板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,534.05万元；广告板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为28,523.76万元。
2、本次业绩承诺期调整的原因主要系标的公司业绩受2022年不可抗力因素影响，调整业绩承诺资产业绩承诺期可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，有利于进一步敦促业绩承诺板块资产提升业绩恢复速度，从本质上提高公司质量，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效。
七、上网公告附件
1.独立董事意见
2.中介机构意见
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
2023年4月29日