证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-016
上海国际机场股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2023年4月17日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。
（三）公司于2023年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）公司全体董事出席了会议。
（五）本次会议由公司董事长冯昕先生主持，公司全体监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）公司全体独立董事认为，
1. 本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护
能力、诚信状况和独立性，同意将关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
2. 本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
3. 物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项系业务经营所需，本次关联交易价格分别采用成本法定价以及参考市场同类价格，并经双方协商所定，定价客观、公允、合理，同意将物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
4. 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案系结合标的公司生产经营实际情况，经机场集团与公司协商所作出的相关调整，同意将关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
会议审议并一致通过了如下决议：
1、公司2022年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
该报告提请公司股东大会审议。
2、2022度财务决算报告及利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现利润总额-38.25亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-29.95
亿元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为191.3亿元。由于2022年经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的净利润均为负，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司2022年拟不进行利润分配。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票该议案提请公司股东大会审议。
3、关于编制2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
该议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、关于编制公司2023年度经营计划的议案
围绕航空枢纽建设的目标愿景，依据公司2023年运营、安全、服务等各项目标，公司编制了2023年度经营计划，并根据该计划开展年度经营工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的议案
为满足长三角一体化发展需要，提升机场配套功能和货物吞吐能力，抢占国际航空物流运输高地，进一步提高上海货运枢纽品质，提
升上海空港型物流枢纽的能级，并满足日常运营和管理需求，公司控股子公司上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）受托上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）运营管理货运园区，物流公司控股子公司上海智汇港物流服务有限公司拟租赁机场集团投资建设的上海浦东国际机场西货运区6号地块场地及货站开设并经营智能货站项目。该议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的公告》（公告编号：
临2023-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。该议案提请公司股东大会审议。
6、关于公司2023年度日常关联交易的议案
根据公司业务发展需要，经与相关方协商，预计2023年度日常关联交易金额如下：
（1）预计2023年度向关联人提供劳务发生日常关联交易金额
703.57万元;
（2）预计2023年度接受关联人提供的劳务发生日常关联交易金额23,626.28万元；
（3）预计2023年度向关联人出租资产场地发生日常关联交易金额13,131.30万元；
（4）预计2023年度承租关联人资产场地发生日常关联交易金额152,627.73万元；
（5）预计2023年度向关联人转让经营权事项日常关联交易金额67,636.46万元；
（6）预计2023年度接受关联人转让经营权事项日常关联交易金额7,462.09万元。
该议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《2023年度日常关联交易公告》（公告编号：临2023-020）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。
7、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，增加公司收益，为股东获取更多回报，在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下，公司决定使用部分暂时闲置募集资金不超过10亿元用于购买安全性高、流动性好的本金保障类理财产品。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、关于使用自有资金购买理财产品的议案
为了提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，公司决定使用闲置自有资金不超过30亿元购买本金保障类或低风险理财产品。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票以上第7项和第8项议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-021）。
9、关于投资建设上海浦东国际机场四期扩建工程旅客捷运系统车辆基地项目的议案
为了保障工程整体推进进度以及建设期间既有旅客捷运系统正常运营，公司根据相关法律法规的规定投资建设上海浦东国际机场四期扩建工程旅客捷运系统车辆基地项目。
根据相关批复，本工程项目总投资为167,057万元。其中项目资本金为83,528.5万元，项目资本金占项目总投资的比例为50%，由公司筹措，其余资金采用银行贷款方式解决。该项目计划2023年第三季度动工，建设工期为4年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案
根据公司业务发展需要及重组后实际情况，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，2023年度审计费用拟定为150万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
该议案提请公司股东大会审议。
11、关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案
根据公司内部控制体系建设需要并结合重组后实际情况，拟聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，2023年度审计费用拟定为65万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票该议案提请公司股东大会审议。以上第10项和第11项议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2023-022）。
12、关于编制公司2022年度内部控制评价报告的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13、公司2022年年度报告及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
14、公司2023年第一季度报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
15、关于调整公司独立董事年度津贴的议案
为了更好地实现公司发展战略目标，有效调动公司独立董事工作的积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区、同行业上市公司独立董事年度津贴水平，结合公司实际，拟将独立董事年度津贴调整至每年 12万元 (含税)。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票该议案提请公司股东大会审议。
16、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案
该议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的公告》（公告编号：临2023-023）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。
17、关于召开公司2022年度股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）公司全体独立董事认为以上第2、3、5、6、7、8、10、
11、12、15和16项议案未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
1.公司2022年度利润分配预案为2022年拟不进行利润分配，该预案符合公司实际经营情况及未来发展需要，符合公司章程有关规定，同意公司2022年度利润分配预案。
2.公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合相应规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相应规则及相关格式指引的规定，如实反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况，同意关于编制2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项。
3.物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项。
4. 2023年度日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2022年度日常关联交易事项。
5.公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设及募集资金使用。同意关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
6.公司关于使用自有资金购买理财产品事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系为提高资金使用效率，增加资金收益，同意关于使用自有资金购买理财产品事项。
7.公司已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
8.公司已根据相关监管要求，结合公司实际编制了内部控制评价报告，同意公司2022年度内部控制评价报告相关结论。
9.公司关于调整独立董事年度津贴事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系为了更好地实现公司发展战略目标，同意关于调整公司独立董事年度津贴事项。
10.公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系公司与重组交易对方为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，本次
调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，同意关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案。
三、上网公告附件
独立董事意见函
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
2023年4月29日