天顺风能（苏州）股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年04月27日，天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）召开第五届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、2022年度拟不进行利润分配的基本情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润628,144,058.34元，可供股东分配利润为4,378,541,210.78元；母公司实现净利润103,849,816.74元，可供股东分配利润为2,566,041,086.67元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司可供股东分配利润为2,566,041,086.67元。
结合公司2022年度经营与财务状况及2023年发展规划，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司决定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
二、不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》等的相关规定，公司进行现金分红应满足“在公司实现盈利、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生”的条件。
鉴于公司目前处于战略发展阶段，2023年，公司将持续加快推进海工基地建设、零碳实业业务发展，加快新能源开发及建设工作，对资金需求较多，为保证公司稳定的现金流及可持续发展，增强公司抵御风险的能力，谋求公司及股东利益最大化，公司拟不进行2022年度利润分配。
三、公司近三年利润分配实施情况
在公司2022年度不分红的情况下，近三年现金分红合计413,282,091.34元，占最近三年实现的年均可分配利润的41.50%，满足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%的要求，符合监管规则及《公司章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。
四、审议情况
1、董事会意见
经审核，2022年度利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2022年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为，公司目前正处于战略发展阶段，2023年公司将持续实施产业和业务战略布局，资金需求较大。着眼于长远和可持续发展，公司需保持必要的资金储备，以满足战略布局及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。在公司2022年度不分红的情况下，近三年累计现金分红金额符合监管规则及《公司章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于2022年度利润分配预案的议案》并提交至2022年年度股东大会审议。
3、监事会意见
经审核，公司监事会认为，董事会制定的《关于2022年度利润分配预案的议案》符合公司当前的实际经营情况，符合监管规则及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司《关于2022年度利润分配预案的议案》并提交至2022年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会2023年第二次会议决议；
2、第五届监事会2023年第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见；
4、2022年度审计报告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2023年04月29日