国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上海机场拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）核准，公司非公开发行股票127,583,567股，发行价格为每股39.19元/股，募集资金金额为人民币4,999,999,990.73元，扣除不含税各项发行费用人民币61,632,400.46元，实际募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议及2021年
第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重大资产重组募集资金主要用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目、支付本次交易相关费用及补充流动资金等。
公司于2022年10月27日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为了提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下，公司决定将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的本金保障类理财产品。
（二）现金管理额度及期限
公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币10.00亿元，自第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第四次会议审议通过之日起12个月（含）内有效。在决议有效期内
公司可根据投资产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
（三）资金来源
公司本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置募集资金。本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
（四）现金管理方式
1、投资品类
投资的品种为安全性高、流动性好的本金保障类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、券商收益凭证、国债逆回购等）。
2、实施方式
在上述投资额度、品种及决议有效期内，董事会授权公司管理层负责办理现金管理相关事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品、签署相关合同及协议等。公司计划由财务部门负责拟定本次购买投资产品的计划、购买、日常管理、财务核算和相关资料的归档和保管等。
3、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
4、关联关系说明
公司与现金管理产品发行主体不得存在关联关系。
四、对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化。本次投资不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响。
公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司投资品种为安全性高、流动性好的本金保障类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。
4、若发生投资产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司损失。
六、本次事项的决策和审批程序
公司于2023年4月27日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第四次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的相关规定。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。