国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及调整业绩承诺期的
核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，对业绩承诺资产2022年度业绩承诺实现情况及调整业绩承诺资产业绩承诺期进行了核查，并发表核查意见。本次调整已经上市公司2023年4月27日召开的第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、 本次交易概述
根据上市公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届董事会第二十二次会议决议及2021年第一次临时股东大会决议通过的交易方案，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份购买资产
上海机场以发行股份的方式向机场集团购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）。
本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为44.09元/股，公司就本次发行股份购买资产向机场集团发行的新增股份数量为433,939,325股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对本次发行股份购买资产进行了验资，出具了信会师报字[2022]第ZA15474号《验资报告》。
（二）募集配套资金
上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A股）股票127,583,567股，发行价格39.19元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,990.73元，扣除发行费用（不含税）合计人民币61,632,400.46元后，募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。
立信会计师对募集资金情况进行了审验，出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。
二、 业绩承诺基本情况
（一）承诺范围及期间
本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。
（二）预测净利润数以及承诺净利润数
根据上海机场和机场集团签订的《盈利预测补偿协议》，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别为41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
（三）盈利预测补偿安排
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64,917.91万元，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130,152.91万元，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部
分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
3、期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70,741,664股，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103,592,197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
三、 业绩承诺资产业绩实现情况及业绩波动原因
（一）2022年度业绩承诺资产业绩情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZA12658号，截至2022年末业物流板块资产、广告板块资产业绩情况如下：
物流板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,534.05万元；广告板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为28,523.76万元。
（二）2022年度业绩承诺资产业绩波动原因
2022年度，疫情等多重不利因素对业绩承诺资产所处行业的市场环境及日常生产经营造成了不利影响，该等不利影响主要体现在以下方面：
1、经济修复不及预期，业绩承诺板块运营承压
2022年，地缘政治局势动荡不安，能源价格高企，世界经济下行风险加大，国内经济受到多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击及预期转弱三重压力持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，宏观经济修复不及预期。受疫情等多重不利因素交织叠加影响，相关运营成本、摊销成本以及超常规支出对物流板块和广告板块经营产生较大压力。
2、机场业务量短期大幅度减少，广告收益下滑
2022年度，虹桥机场累计完成起降架次12.27万架次，同比下降46.96%，旅客吞吐量1,471.16万人次，同比下降55.70%。受场地物理条件限制，虹桥机场广告的覆盖面和曝光度因客流量大幅下滑而下降，导致广告投放收益下滑。2021年度和2022年度虹桥机场飞机起降架次及旅客吞吐量情况如下：
3、货邮吞吐量大幅下降，运输能力受限
受国际航班减少、货运价格波动、航空公司运力调整等因素的影响，上海两场货邮吞吐量短期呈现下降态势，其中浦东机场2022年度货邮吞吐量311.72万吨，同比下降21.73%；虹桥机场2022年度货邮吞吐量18.45万吨，同比减少
51.87%。同时，受地面物流畅通受挫影响，2022年度物流板块资产业绩进一步承压。2021年度和2022年度浦东机场、虹桥机场货邮吞吐量情况如下：
四、 业绩承诺期调整的具体内容
根据《盈利预测补偿协议》，上海机场和机场集团对本次重大资产重组标的资产中物流公司100%股权2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润、虹桥公司持有的上海机场广告有限公司49%股权和广告阵地相关业务2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润进行预测并据此达成盈利预测补偿。
考虑到疫情等多重不利因素对物流板块资产及广告板块资产的实际影响情
况，经业绩承诺方与公司协商，拟将业绩承诺的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广告板块资产原2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至2023年、2024年及2025年三个会计年度，各年度扣非归母净利润或扣非归虹桥公司的净利润的承诺数额保持不变。原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。补充协议将在本次调整的相关议案通过公司董事会、监事会及股东大会审议后生效。此外，基于前述业绩承诺期间顺延的调整，本着对社会公众股东负责的态度，机场集团拟承诺对其通过发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期相应再行延长12个月。
五、 业绩承诺期调整对公司的影响
鉴于疫情等多重不利因素影响，考虑到近年来机场集团对上市公司的支持，本着对公司和全体股东负责的态度，在不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容前提下，调整业绩承诺资产业绩承诺期可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，有利于进一步敦促业绩承诺板块资产提升业绩恢复速度，从本质上提高公司质量，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
六、 审议程序履行情况
（一）董事会意见
2023年4月27日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》，关联董事对上述议案已回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事在董事会对《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》进行审核前发表事前认可意见如下：经审核关于公司调整相关资产业绩承诺期的资料，并听取公司有关人员对上述事项情况的介绍，我们同意将上述调整业绩承诺期的事项提交公司董事会审议。
公司独立董事在董事会对《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》发表独立意见如下：公司本次调整业绩承诺资产业绩承诺期，系公司与重组交易对方为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整。本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2023年4月27日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》。监事会认为：本次调整业绩承诺资产业绩承诺期是根据目前客观情况作出的调整，从长远看有利于上市公司及股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，我们对该事项无异议。
（四）后续审议程序
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议，重组交易对方及关联股东将回避表决。
七、 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、2022年度物流板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,534.05万元；广告板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为28,523.76万元。
2、本次业绩承诺期调整的原因主要系标的公司业绩受2022年不可抗力因素
影响，调整业绩承诺资产业绩承诺期可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，有利于进一步敦促业绩承诺板块资产提升业绩恢复速度，从本质上提高公司质量，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效。（以下无正文）